증권발행실적보고서 2022-12-13 16:22:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221213000267
| 금융감독원장 귀하 | 2022년 12월 13일 |
| 회 사 명 : | 아이큐어 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 이영석, 이재범 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 봉은사로104길 10 (삼성동, 아이큐어타워) |
| (전 화) 02-6959-6909 | |
| (홈페이지) http://www.icure.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 이영석 |
| (전 화) 02-6959-6909 | |
1. 기업개요
| 상장구분 | 기업규모 | 업종구분 |
|---|---|---|
| 코스닥 | 중소기업 | 연구개발업 |
2. 발행 개요
| (단위 : 원) |
| 구분 | 발행총액 | 비고 |
|---|---|---|
| 기타 | 34,329,720,250 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
1. 청약 및 납입일정
| 구분 | 청약개시일 | 청약종료일 | 납입기일 |
|---|---|---|---|
| 구주주청약 (초과청약 포함) | 2022년 12월 05일 | 2022년 12월 06일 | 2022년 12월 13일 |
| 일반공모 | 2022년 12월 08일 | 2022년 12월 09일 | 2022년 12월 13일 |
2. 인수기관별 인수금액
| (단위 : 원) |
| 인수기관 | 인수수량 | 인수금액 | 비 율(%) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권(주) | - | - | - | - |
| 케이비증권(주) | - | - | - | - |
| 미래에셋증권(주) | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - |
3. 청약 및 배정현황
| (단위 : 원, 주, %) |
| 구 분 | 최초 배정 | 청약 현황 | 최종 배정 현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | |
| 구주주(신주인수권증서) | 12,326,650 | 100 | 12,413 | 9,920,562 | 27,628,765,170 | 4.5 | 12,413 | 9,920,562 | 27,628,765,170 | 80.5 |
| 구주주(초과청약) | - | - | 10,167 | 1,750,858 | 4,876,139,530 | 0.8 | 10,167 | 1,750,858 | 4,876,139,530 | 14.2 |
| 실권주 일반공모 | - | - | 1,993 | 208,797,510 | 581,501,065,350 | 94.7 | 1,740 | 655,230 | 1,824,815,550 | 5.3 |
| 계 | 12,326,650 | 100 | 24,573 | 220,468,930 | 614,005,970,050 | 100 | 24,320 | 12,326,650 | 34,329,720,250 | 100 |
4. 일반투자자 배정방식별 배정현황
| 구분 | 배정수량(주) | 비중(%) | 균등방식 유형 |
|---|---|---|---|
| 균등방식 | - | - | - |
| 비례방식 | 655,230 | 100 | - |
| 계 | 655,230 | 100 | - |
5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황
| (단위 : 주, %) |
| 확약기간 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사 (집합) | 투자매매ㆍ 중개업자 | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | 기타 | 거래 실적 유 | 거래 실적 무 | |||||||||
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 미확약 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (단위 : 주, %) |
| 성명 | 관 계 | 주식의 종류 | 증자 전 | 증자 후 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 최영권 | 최대주주 | 보통주 | 3,055,284 | 16.08 | 4,255,734 | 13.58 |
| 최영진 | 특수관계인 | 보통주 | 170,508 | 0.90 | 296,868 | 0.95 |
| 최동현 | 특수관계인 | 보통주 | 41,580 | 0.22 | 74,253 | 0.24 |
| 최동은 | 특수관계인 | 보통주 | 41,580 | 0.22 | 74,253 | 0.24 |
| 최은자 | 특수관계인 | 보통주 | 4,800 | 0.03 | 8,571 | 0.03 |
| 소 계 | 보통주 | 3,313,752 | 17.44 | 4,709,679 | 15.03 | |
| 우선주 | - | - | - | - | ||
주1) 증자 전 발행주식총수 : 19,001,657주
주2) 증자 후 발행주식총수 : 31,328,307주
- 주권상장 및 유통 예정일 : 2022년 12월 27일(화)
1. 공고의 일자 및 방법
| 구 분 | 공고일자 | 공고방법 |
|---|---|---|
| 신주발행공고 및 배정기준일(주주확정일) 공고 | 2022년 09월 20일 | 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.icure.co.kr) |
| 모집가액 확정의 공고 | 2022년 12월 01일 | 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.icure.co.kr) |
| 실권주 일반공모 청약공고 | 2022년 12월 07일 | 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.icure.co.kr) 미래에셋증권㈜ 홈페이지 (https://securities.miraeasset.com) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.truefriend.com) KB증권㈜ 홈페이지 (https://www.kbsec.com) |
| 실권주 일반공모 배정공고 | 2022년 12월 13일 | 미래에셋증권㈜ 홈페이지 (https://securities.miraeasset.com) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.truefriend.com) KB증권㈜ 홈페이지 (https://www.kbsec.com) |
2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :
[증권신고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2022년 09월 19일 | 증권신고서(지분증권) | 최초제출 |
| 2022년 10월 04일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 기재정정 (굵은 파란색) |
| 2022년 10월 12일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 기재정정 (굵은 녹색) |
| 2022년 10월 20일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 1차발행가액 확정에 따른 정정(굵은 빨간색) |
| 2022년 11월 14일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 분기보고서 반영 자진기재정정 (굵은 하늘색) |
| 2022년 11월 18일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 기재정정 (굵은 보라색) |
| 2022년 11월 22일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 기재정정 (굵은 주황색) |
| 2022년 12월 01일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 최종발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 분홍색) |
3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://www.oscotec.com
나. 서면문서 : 아이큐어(주) → 서울시 강남구 봉은사로104길 10
미래에셋증권(주) → 서울시 중구 을지로5길 26
한국투자증권(주) → 서울시 영등포구 의사당대로 88
케이비증권(주) → 서울시 영등포구 여의나루로 50
| [투자설명서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2022년 10월 20일 | 투자설명서 | 최초제출 |
| 2022년 10월 20일 | [발행조건확정]투자설명서 | 1차발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 빨간색) |
| 2022년 11월 29일 | [기재정정] 투자설명서 | 3분기보고서 반영 기재정정 (굵은 주황색) |
| 2022년 12월 01일 | [발행조건확정]투자설명서 | 최종발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 분홍색) |
1. 자금조달 내용
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 주식 구분 | 신고서상 발행예정총액 | 실제 조달금액 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 | ||||
| 모집 | 보통주 | 34,329,720,250 | 2,785 | 12,326,650 | 34,329,720,250 | - |
| 계 | 34,329,720,250 | 2,785 | 12,326,650 | 34,329,720,250 | - | |
| 매출 | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - | - | |
| 총 계 | 34,329,720,250 | 2,785 | 12,326,650 | 34,329,720,250 | - | |
2. 자금의 사용목적
| (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | 34,329,720,250 | - | - | 34,329,720,250 |
가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제4회 전환사채 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.
[유상증자 자금사용의 개요] |
(단위 : 백만원) |
구분 | 자금용도 | 세부 내용 | 금액 |
|---|---|---|---|
1 | 채무상환자금 | 제4회 전환사채 상환자금 | 34,330 |
합계 | 34,330 | ||
나. 세부사용 계획
(1) 채무상환자금 : 제4회 전환사채 상환자금
당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 아래의 미상환 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사 대응으로 사용할 예정입니다. 제 4회 전환사채의 전환가격은 20,842원이며, 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 전환사채 미상환 총액 477.2억원이 향후에 조기상환청구가 발행할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이를 대응하기 위해 채무상환시기가 도래하지 않아 대기성 자금으로 남는 금액에 대해서는 은행 예금, MMDA 등 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가가 상승하여 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 제약사업 진행을 위한 연구개발 및 기타운영경비로 사용할 예정입니다.
[전환사채 발행 개요]
| (단위: 원) | |
|---|---|
| 사채의 명칭 | 아이큐어 주식회사 제4회 전환사채 |
| 인수자 | NH투자증권 주식회사외 11개 투자자 |
| 액면금액 | 47,720,000,000(미전환 액면가액) |
| 발행가액 | 권면금액의 100% |
| 전환 시 발행할 주식의 종류 및 주식수 | 기명식 보통주 2,289,607주 (액면가액 500원) |
| 사채 발행일 | 2021년 02월 02일 |
| 사채 만기일 | 2026년 02월 02일 |
| 이자지급조건 | ① 표면이율 0.0% ② 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환가일전까지 계산하여 매 3개월마다 후급한다. |
| 보장수익률 | 사채 만기일까지 0.0% |
| 상환방법 | 전환권을 행사하지 않는 사채금액에 대하여 만기일에 사채원금을 일시 상환 |
| 전환청구기간 | 사채발행일 이후 1년이 지난 시점부터 만기 1개월 전까지 |
| 전환가격 | 61,890원(최초 발행당시 전환가격) 51,726원(무상증자 권리락 조정 2021.03.08일) 48,640원(전환가격 조정일 2021.05.03일) 41,381원(전환가격 조정일 2021.08.02일) 20,842원(무상증자 권리락 조정 2021.12.06일) (사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음) |
| 전환간주일 | 주식의 전환은 그 청구를 한 때 효력발생(배당기산일은 신주를 발행할 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 발행된 것으로 함) |
| Put Option | 본 사채권자는 사채의 발행일부터 2년이 되는 2023년 2월 2일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. |
| 자료: Dart 전자공시시스템 |
| [당사 미상환 전환사채 내역] | |
| (기준일: 2022년 9월 18일) | (단위 : 백만원, 주) |
| 발행사 | 구분 | 발행일 | 전환청구기간 | 만기일 | Put Option | 발행금액 (백만원) | 미상환원금 (백만원) | 전환가액 (원) | 전환가능 주식수 (주) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 아이큐어(주) | 4CB | 2021년 02월 02일 | 2022년 02월 02일 ~ 2026년 01월 02일 | 2026년 02월 02일 | 2023년 02월 02일 및 이후 매 3개월 | 50,000 | 47,720 | 20,842 | 2,289,607 |
| 자료: 당사 제시 주) 차입금 상환 예정 금액은 금번 유상증자의 발행가액에 따라 및 변경될 수 있으며, 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 실제 사용일까지 특정금전신탁 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다. |
제4회 전환사채의 전환가격은 20,842원은 최근 당사의 주가수준(증권신고서 제출 전일 종가 10,050원)에 비해 외가격(OTM, Out of The Money) 상태에 있기 때문에 채권자들의 조기상환 청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 제4회 전환사채 미상환원금 478억원에 대하여 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 조기상환에 사용할 예정입니다
신주인수권증서 발행내역
| (단위 : 주) |
| 청구일 | 발행시기 | 청구자 | 발행회사와의 관계 | 주식수 |
|---|---|---|---|---|
| - | 2022년 11월 03일 | 한국예탁결제원 | - | 12,310,634 |
| 계 | 12,310,634 | |||
주) 총 모집주식수 12,326,650주(단수주 16,286주)
신주인수권증서에 의한 청약내역
| (단위 : 주) |
| 청약일 | 청약자 | 발행회사와의 관계 | 주식수 |
|---|---|---|---|
| 2022년 12월 06일 | 한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약) | - | 9,920,562 |
| 계 | 9,920,562 | ||
1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주
| (단위 : 주) |
신주인수권증서 청약 실권주 | 구주주 배정 단수주 | 실권주 및 단수주 총계 |
|---|---|---|
| 2,389,802 | 16,286 | 2,406,088 |
2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정
| (단위 : 주) |
신주인수권증서 청약 | 초과청약 | 초과청약 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2,406,088 | 1,750,858 | 100% | 초과청약 배정 후 실권주 655,230주는 일반공모 청약 진행 |
3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)
| (단위: 주) |
| 실권주 일반공모 주식수 | 실권주 일반공모 청약주식수 | 청약 경쟁률 |
|---|---|---|
| 655,230 | 208,797,510 | 318.66 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221213000267
