회사의 투자자에 대한 예금근질권 제공

(1) 회사는 본건 전환사채 발행대금 납입일의 다음 영업일인 2023년 4월 13일까지 회사가 금융기관에 보유한 계좌에 대하여 투자자를 1순위 근질권자로 하는 예금근질권설정계약을 체결하고, 2023년 4월 13일까지 동 예금근질권의 대항요건을 구비하여야 한다. 이 예금근질권의 피담보채권은 투자자가 회사 또는 최대주주에게 대해서 현재 또는 장래 보유하게 되는, 본건 전환사채의 원리금 채권 등 본건 전환사채 관련 금전채권으로 하며 기간은 피담보채권이 소멸되는 시점까지로 한다. 

본건펀드1: 타이거대체공모주전문투자형사모투자신탁17호
본건펀드5: 수성코스닥벤처B7 일반 사모투자신탁

본건펀드1: 수성코스닥벤처B8 일반 사모투자신탁
본건펀드5: 수성코스닥벤처B7 일반 사모투자신탁
본건펀드9: 지브이에이 Mezz-IPO 일반 사모투자신탁

가. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 본건 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [( 기발행주식수+(신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)] / (기발행주식수+신발행주식수)

나. 위의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주 당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, “시가”라 함은 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하며, 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유발생일 직전의 본건 사채의 전환가격을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

다. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 본건 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 위 조정 후 전환가격이 액면가액 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

(1) 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그로부터 만기전의 매 3개월이 되는 날(이하 총칭하여 본 항에서 “조기상환지급일”)에 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부에 대하여 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다.  

(2) 조기상환 청구방법: 사채권자가 본건 사채를 조기상환받고자 하는 경우 조기상환지급일의 2개월 전일부터 1개월 전일까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 결제은행 등)를 발행회사에게 제출하여야 한다.

(3) 조기상환 금액: 발행회사는 조기상환지급일에 조기상환청구 대상사채의 원금 및 이에 대하여 대상사채의 발행일부터 조기상환지급일까지 만기보장수익률을 분기별 복리로 적용하여 적용하여 계산한 금액의 합계액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.

발행회사의 중도상환권(Call Option)

(1) 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날을 중도상환지급일로 하여 사채의 전부 또는 일부를 만기 전 중도상환 할 수 있다. 

(2) 중도상환 청구방법: 발행회사가 본건 사채를 중도상환 하고자 하는 경우 중도상환지급일의 5영업일 전일까지 중도상환 청구내역(중도상환 청구금액 등)을 사채권자에게 제출하여야 한다.

(3) 중도상환 금액: 발행회사는 중도상환지급일에 중도상환청구 대상사채의 원금 및 이에 대하여 대상사채의 발행일부터 중도상환지급일까지 만기보장수익률을 분기별 복리로 적용하여 계산한 금액의 합계액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만 중도상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.

(4) 중도상환 지급장소: 중소기업은행 대덕공단지점