회사의 투자자에 대한 예금근질권 제공

(1) 회사는 본건 신주인수권사채 발행대금 납입일의 다음 영업일인 2023년 4월 13일까지 회사가 금융기관에 보유한 계좌에 대하여 투자자를 1순위 근질권자로 하는 예금근질권설정계약을 체결하고, 2023년 4월 13일까지 동 예금근질권의 대항요건을 구비하여야 한다. 이 예금근질권의 피담보채권은 투자자가 회사 또는 최대주주에게 대해서 현재 또는 장래 보유하게 되는, 본건 신주인수권사채의 원리금 채권 등 본건 신주인수권사채 관련 금전채권으로 하며 기간은 피담보채권이 소멸되는 시점까지로 한다. 

가. 본 신주인수권부사채(이하 "본 사채") 를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후행사가격 = 조정전행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수,  B: 신규 발행주식수,  C: 1주당 발행가액,  D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하며, 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유발생일 직전의 본건 사채의 신주신수권행사가격을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 위 조정 후 행사가격이 액면가액 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

(1) 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그로부터 만기전의 매 3개월이 되는 날(이하 총칭하여 본 항에서 “조기상환지급일”)에 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부에 대하여 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다.  

(2) 조기상환 청구방법: 사채권자가 본건 사채를 조기상환받고자 하는 경우 조기상환지급일의 2개월 전일부터 1개월 전일까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 결제은행 등)를 발행회사에게 제출하여야 한다.

(3) 조기상환 금액: 발행회사는 조기상환지급일에 조기상환청구 대상사채의 원금 및 이에 대하여 대상사채의 발행일부터 조기상환지급일까지 만기보장수익률을 분기별 복리로 적용하여 적용하여 계산한 금액의 합계액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.

발행회사의 중도상환권(Call Option)

(1) 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날을 중도상환지급일로 하여 사채의 전부 또는 일부를 만기 전 중도상환 할 수 있다. 

(2) 중도상환 청구방법: 발행회사가 본건 사채를 중도상환 하고자 하는 경우 중도상환지급일의 5영업일 전일까지 중도상환 청구내역(중도상환 청구금액 등)을 사채권자에게 제출하여야 한다.

(3) 중도상환 금액: 발행회사는 중도상환지급일에 중도상환청구 대상사채의 원금 및 이에 대하여 대상사채의 발행일부터 중도상환지급일까지 만기보장수익률을 분기별 복리로 적용하여 계산한 금액의 합계액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만 중도상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.

(4) 중도상환 지급장소: 중소기업은행 대덕공단지점

신주인수권

가치산정 관련
사항

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계