주요사항보고서(교환사채권발행결정) 2023-01-18 07:48:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230118000001
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 1월 18일 | |
| 회 사 명 : | 코아스템켐온 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 양길안 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기 성남시 분당구 판교로255번길 24 | |
| (전 화) 02-497-3711 | ||
| (홈페이지)http://www.corestemchemon.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사장 | (성 명) 권 광 순 |
| (전 화) 02-497-3711 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 21,500,000,000 | ||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 10,688,550,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | 10,811,450,000 | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 1.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 01월 19일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2027년 1월 19일에 전자등록금액의 104.0758%(소수점 넷째자리미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 8,870 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액인 [금 팔천팔백칠십원(\8,870)]을 교환가액(이하 “최초 교환가액”)으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 교환대상 | 종류 | 코아스템켐온 주식회사 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 2,423,900 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 7.37 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2023년 02월 19일 | |||||
| 종료일 | 2026년 12월 19일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 가. 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 또는 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등의 경우 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 무상증자 등을 함으로써 신주를 발행하거나 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권을 발행하는 경우 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행 주식 총수로 하며 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권 발행의 경우 신발행주식수는 동 신주인수권 혹은 전환권 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (즉, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 시, 신발행주식수는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식수로 한다.) 위 산식 중 ‘1주당 발행가액’은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 ‘시가’는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 유상증자와 무상증자를 병행실시하는 경우에는 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 단, 본목에 따른 조정 교환가액이 본호 다목에 따른 조정 교환가액을 상회하는 경우에는 본호 다목에 따른 가액으로 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가격 조정의 조정일은 유상증자, 주식배당, 무상증자의 경우 신주발행일로 하고, 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권 발행의 경우 해당 증권 발행일로 한다. 나. 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 등의 경우 발행회사가 타회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우(“교환가격 조정사유”), 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생일(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 교환받을 수 있었던 주식수에 상응하는 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정 시 위 교환가격 조정사유의 효력발생일 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본목에 따른 교환가격 조정의 조정일은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 기준일 다음 날로 한다. 다. 발행회사가 본 사채의 교환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하거나, 발행회사의 보통주식을 보유한 자(발행회사를 포함하며 이에 한정되지 아니한다)가 본 사채의 교환가격을 하회하는 발행가격으로 본 계약에 따른 교환대상주식으로 교환할 수 있는 교환사채를 발행할 경우, 교환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 단, 본목에 따른 조정 교환가액이 위 가목에 따른 조정 교환가액을 상회하는 경우에는 위 가목에 따른 가액으로 교환가액을 조정한다. 라. 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가격 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가격 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다. | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는2024년 7월 19일 및 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”) 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이때, 조기상환수익률은 연복리 1.0%(3개월 단위 복리계산)로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다. | ||||||
| 10. 청약일 | 2023년 01월 19일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2023년 01월 19일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 17일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제 (발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는2024년 7월 19일 및 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”) 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이때, 조기상환수익률은 연복리 1.0%(3개월 단위 복리계산)로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 100% 및 이에 대하여 본항 제(4)호 기재 표의 조기상환율을 적용하여 산정한 금액
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 용인금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율(%) | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2024-05-20 | 2024-06-19 | 2024-07-19 | 101.5094 |
2차 | 2024-08-20 | 2024-09-19 | 2024-10-19 | 101.7632 |
3차 | 2024-11-20 | 2024-12-20 | 2025-01-19 | 102.0176 |
4차 | 2025-02-18 | 2025-03-20 | 2025-04-19 | 102.2726 |
5차 | 2025-05-20 | 2025-06-19 | 2025-07-19 | 102.5283 |
6차 | 2025-08-20 | 2025-09-19 | 2025-10-19 | 102.7846 |
7차 | 2025-11-20 | 2025-12-22 | 2026-01-19 | 103.0416 |
8차 | 2026-02-18 | 2026-03-20 | 2026-04-19 | 103.2992 |
9차 | 2026-05-20 | 2026-06-19 | 2026-07-19 | 103.5574 |
10차 | 2026-08-20 | 2026-09-21 | 2026-10-19 | 103.8163 |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액 (원) |
|---|---|---|
| 케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) | - | 600,000,000 |
| 케이비증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서) | - | 250,000,000 |
| 케이비증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서) | - | 400,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서) | - | 600,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서) | - | 450,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서) | - | 450,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서) | - | 100,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서) | - | 300,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서) | - | 300,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서) | - | 150,000,000 |
| 한국투자증권 주식회사(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서) | - | 100,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서) | - | 300,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서) | - | 700,000,000 |
미래에셋증권 주식회사(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서) | - | 1,000,000,000 |
케이비증권 주식회사(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서) | - | 500,000,000 |
케이비증권 주식회사(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서) | - | 300,000,000 |
미래에셋증권 주식회사(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서) | - | 1,000,000,000 |
한국투자증권 주식회사(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서) | - | 2,000,000,000 |
엔에이치투자증권 주식회사(인수인 19) | - | 500,000,000 |
엔에이치투자증권 주식회사(인수인 20) | - | 2,000,000,000 |
키움증권 주식회사(인수인 21) | - | 2,000,000,000 |
제이비우리캐피탈 주식회사(인수인 22) | - | 2,000,000,000 |
엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서) | - | 100,000,000 |
엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드20의 신탁업자 지위에서) | - | 900,000,000 |
| 한양증권 주식회사(인수인 24) | - | 3,500,000,000 |
| 삼성증권 주식회사(본 건 펀드 21의 신탁업자 지위에서) | - | 1,000,000,000 |
주1) 본건 펀드1 : 에이원메자닌플러스공모주전문투자형사모투자신탁
주2) 본건 펀드2 : 에이원플러스알파코스닥벤처전문투자형사모투자신탁.
주3) 본건 펀드3 : 에이원슈프림코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
주4) 본건 펀드4 : 에이원호라이즌코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
주5) 본건 펀드5 : 에이원프라이드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
주6) 본건 펀드6 : 에이원그레이트메자닌전문투자형사모투자신탁
주7) 본건 펀드7 : 에이원에이스메자닌전문투자형사모투자신탁
주8) 본건 펀드8 : 에이원메자닌스텝업전문투자형사모투자신탁
주9) 본건 펀드9 : 에이원딜라이트코스닥벤처일반사모투자신탁
주10) 본건 펀드10 : 에이원메자닌코스닥벤처일반사모투자신탁
주11) 본건 펀드11 : 에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁2호
주12) 본건 펀드12 : 에이원컨버터블메자닌일반사모증권투자신탁
주13) 본건 펀드13 : 이가 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 5호
주14) 본건 펀드14 : 지브이에이 Mezz-V2 일반 사모투자신탁
주15) 본건 펀드15 : 지브이에이 Mezz-H 일반 사모투자신탁(전문투자자).
주16) 본건 펀드16 : 비욘드코스닥벤처 일반사모투자신탁제1호
주17) 본건 펀드17 : 엘엔에스일반사모투자신탁 제36호(코스닥벤처)
주18) 본건 펀드18 : 트러스톤 메자닌 일반 사모 투자신탁 제1호
주19) 본건 펀드19 : 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제67호
주20) 본건 펀드20 : 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제75호
주21) 본건 펀드21 : 씨스퀘어 The banks 4 일반 사모투자신탁
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 원, %) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 문앤폴라리스 | 1,000,000,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 권광순 | 6,700,000,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 이태용 | 2,850,000,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 김귀주 | 37,350,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 전연주 | 37,350,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 김보라 | 37,350,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 김민성 | 37,350,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 남재용 | 37,350,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 박상성 | 37,350,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
| 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 양승범 | 37,350,000 | 2020년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | 0.0 |
* 코아스템켐온 주식회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 만기전 취득
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 임상연구개발비 | 8,550,840,000 | 2,137,710,000 | - | 10,688,550,000 |
* 세포치료제 개발을 위한 임상연구개발비 투자
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230118000001
