증권발행실적보고서(합병등) 2022-12-02 16:01:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221202000449
| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2022년 12월 2일 |
| 회 사 명 : | 코아스템 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김 경 숙 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동) |
| (전 화) 02-497-3711 | |
| (홈페이지) http://www.corestem.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 (성 명) 권 광 순 |
| (전 화) 02-497-3711 | |
| 구 분 | 코아스템(주) (합병회사) | (주)켐온 (피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2022년 08월 16일 | 2022년 08월 16일 | |
| 합병계약일 | 2022년 08월 16일 | 2022년 08월 16일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2022년 08월 16일 | 2022년 08월 16일 | |
| 주주확정기준일 | 2022년 08월 31일 | 2022년 08월 31일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2022년 09월 19일 | 2022년 09월 19일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 09월 19일 | 2022년 09월 19일 |
| 종료일 | 2022년 10월 07일 | 2022년 10월 07일 | |
| 합병계약승인을 위한 주주총회일 | 2022년 10월 11일 | 2022년 10월 11일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2022년 10월 11일 | 2022년 10월 11일 |
| 종료일 | 2022년 10월 31일 | 2022년 10월 31일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022년 10월 11일 | 2022년 10월 11일 |
| 종료일 | 2022년 11월 11일 | 2022년 11월 11일 | |
| 합병기일 | 2022년 12월 01일 | 2022년 12월 01일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2022년 12월 01일 | 2022년 12월 01일 | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2022년 12월 02일 | - | |
| 합병신주상장 예정일 | 2022년 12월 16일 | - | |
| 주1) | 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. | |
| - | 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. | |
| - | 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. | |
| - | 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. | |
| 주2) | 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2022년 11월 30일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 12월 15일까지 소멸회사 (주)켐온의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다. | |
| 주3) | 합병종료보고 주주총회는 2022년 12월 01일 코아스템(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고하였습니다. | |
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동] | |||
| (기준일: | 보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 존속회사 코아스템(주) | 소멸회사 (주)켐온 | 코아스템켐온(주) | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 김경숙 | 보통주 | 3,533,320 | 22.21% | - | - | 3,533,320 | 10.76% |
| 김희태 | 보통주 | 480,000 | 3.02% | - | - | 480,000 | 1.46% |
| 김병철 | 보통주 | 42,200 | 0.27% | - | - | 42,200 | 0.13% |
| 이태용 | 보통주 | 20,000 | 0.13% | - | - | 20,000 | 0.06% |
| 홍순복 | 보통주 | 10,000 | 0.06% | - | - | 10,000 | 0.03% |
| 권광순 | 보통주 | 47,200 | 0.30% | - | - | 47,200 | 0.14% |
| 양길안 | 보통주 | 5,116 | 0.03% | - | - | 5,116 | 0.02% |
| 김종일 | 보통주 | 3,500 | 0.02% | - | - | 3,500 | 0.01% |
| 홍정식 | 보통주 | 700 | 0.004% | - | - | 700 | 0.002% |
| 코아스템(주) | 보통주 | - | - | 33,844,507 | 53.00% | - | - |
| 송시환 | 보통주 | - | - | 1,100,842 | 1.72% | 291,981 | 0.89% |
| 이현걸 | 보통주 | - | - | 343,720 | 0.54% | 91,166 | 0.28% |
| 길기현 | 보통주 | - | - | 77,317 | 0.12% | 20,507 | 0.06% |
| 김문순 | 보통주 | - | - | 6,544 | 0.01% | 1,735 | 0.01% |
| 소계 | 4,142,036 | 26.04% | 35,372,930 | 55.39% | 4,547,425 | 13.84% | |
| 자기주식 | 보통주 | - | - | - | - | 11,444,555 | 34.82% |
| 합계 | 4,142,036 | 26.04% | 35,372,930 | 55.39% | 15,991,980 | 48.65% | |
| (주1) | 상기 지분율은 보통주 기준입니다. |
| (주2) | 합병 후 지분율은 보고서 제출일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다. |
| (주3) | 합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다. |
| (주4) | 코아스템(주)가 주주 중 일부의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 1,076,642주(가격조정신청 주식수 250주 포함)에 배정될 합병신주 1,076,642주 및 (주)켐온이 주주 중 일부의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 5,245,078주(가격조정신청 주식수 1,777주 포함)에 배정될 합병신주 1,391,176주가 합병 후 자기주식수에 반영되었습니다. |
| (주5) | 본 합병 이후 코아스템(주)는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)켐온은 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 코아스템켐온(주)로 변경되었습니다. |
| 자료: | 합병당사회사 제시 |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
합병당사회사가 제시한 주식매수 가격은 다음과 같습니다.
| [합병당사회사의 주식매수 제시가격] |
| 협의를 위한 회사의 주식매수 제시가격 | 코아스템(주) : 11,231원 (주)켐온 : 2,933원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법 | 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 성립하지 아니할 경우, 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 '상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항'에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
가. 코아스템(주) 보통주 주식매수 예정가격 산정방법
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)
구분 | 금액(원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 | 11,003 | 2022년 06월 16일 ~ 2022년 08월 15일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
②최근 1개월 거래량 | 11,465 | 2022년 07월 16일 ~ 2022년 08월 15일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
③최근 1주일 거래량 | 11,224 | 2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 15일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 11,231 | - |
(2) 산출내역
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022/08/12 | 11,300 | 28,242 | 319,134,600 |
| 2022/08/11 | 11,100 | 18,486 | 205,194,600 |
| 2022/08/10 | 11,100 | 37,872 | 420,379,200 |
| 2022/08/09 | 11,550 | 14,865 | 171,690,750 |
| 2022/08/08 | 11,500 | 81,772 | 940,378,000 |
| 2022/08/05 | 11,500 | 38,469 | 442,393,500 |
| 2022/08/04 | 11,350 | 22,743 | 258,133,050 |
| 2022/08/03 | 11,050 | 34,224 | 378,175,200 |
| 2022/08/02 | 11,450 | 15,941 | 182,524,450 |
| 2022/08/01 | 11,400 | 11,610 | 132,354,000 |
| 2022/07/29 | 11,650 | 11,604 | 135,186,600 |
| 2022/07/28 | 11,700 | 10,640 | 124,488,000 |
| 2022/07/27 | 11,650 | 7,107 | 82,796,550 |
| 2022/07/26 | 11,750 | 7,725 | 90,768,750 |
| 2022/07/25 | 11,800 | 17,609 | 207,786,200 |
| 2022/07/22 | 11,550 | 12,799 | 147,828,450 |
| 2022/07/21 | 11,600 | 15,822 | 183,535,200 |
| 2022/07/20 | 11,800 | 26,151 | 308,581,800 |
| 2022/07/19 | 11,950 | 9,555 | 114,182,250 |
| 2022/07/18 | 11,950 | 14,164 | 169,259,800 |
| 2022/07/15 | 11,950 | 33,893 | 405,021,350 |
| 2022/07/14 | 12,000 | 39,261 | 471,132,000 |
| 2022/07/13 | 12,100 | 35,678 | 431,703,800 |
| 2022/07/12 | 11,650 | 50,475 | 588,033,750 |
| 2022/07/11 | 11,550 | 52,424 | 605,497,200 |
| 2022/07/08 | 10,800 | 29,580 | 319,464,000 |
| 2022/07/07 | 10,800 | 15,793 | 170,564,400 |
| 2022/07/06 | 10,800 | 19,091 | 206,182,800 |
| 2022/07/05 | 10,850 | 39,926 | 433,197,100 |
| 2022/07/04 | 10,000 | 42,424 | 424,240,000 |
| 2022/07/01 | 10,350 | 34,257 | 354,559,950 |
| 2022/06/30 | 10,400 | 13,617 | 141,616,800 |
| 2022/06/29 | 10,500 | 23,896 | 250,908,000 |
| 2022/06/28 | 10,500 | 15,597 | 163,768,500 |
| 2022/06/27 | 10,400 | 35,603 | 370,271,200 |
| 2022/06/24 | 10,200 | 27,531 | 280,816,200 |
| 2022/06/23 | 9,700 | 87,198 | 845,820,600 |
| 2022/06/22 | 10,200 | 58,128 | 592,905,600 |
| 2022/06/21 | 10,400 | 41,670 | 433,368,000 |
| 2022/06/20 | 10,400 | 46,913 | 487,895,200 |
| 2022/06/17 | 11,000 | 67,734 | 745,074,000 |
| 2022/06/16 | 10,900 | 35,916 | 391,484,400 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 11,003 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 11,465 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 11,224 | ||
(자료 : 한국거래소) |
나. (주)켐온 보통주 주식매수 예정가격 산정방법
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)
구분 | 금액(원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 | 2,844 | 2022년 06월 16일 ~ 2022년 08월 15일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
②최근 1개월 거래량 | 2,956 | 2022년 07월 16일 ~ 2022년 08월 15일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
③최근 1주일 거래량 | 2,999 | 2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 15일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,933 | - |
(2) 산출내역
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022/08/12 | 3,060 | 4,637,422 | 14,190,511,320 |
| 2022/08/11 | 2,980 | 4,705,400 | 14,022,092,000 |
| 2022/08/10 | 2,825 | 320,428 | 905,209,100 |
| 2022/08/09 | 2,845 | 875,688 | 2,491,332,360 |
| 2022/08/08 | 2,840 | 370,428 | 1,052,015,520 |
| 2022/08/05 | 2,865 | 1,114,741 | 3,193,732,965 |
| 2022/08/04 | 2,790 | 354,706 | 989,629,740 |
| 2022/08/03 | 2,780 | 377,865 | 1,050,464,700 |
| 2022/08/02 | 2,765 | 620,466 | 1,715,588,490 |
| 2022/08/01 | 2,825 | 519,294 | 1,467,005,550 |
| 2022/07/29 | 2,855 | 1,189,525 | 3,396,093,875 |
| 2022/07/28 | 2,845 | 789,106 | 2,245,006,570 |
| 2022/07/27 | 2,875 | 1,439,892 | 4,139,689,500 |
| 2022/07/26 | 2,845 | 836,891 | 2,380,954,895 |
| 2022/07/25 | 2,825 | 882,576 | 2,493,277,200 |
| 2022/07/22 | 2,835 | 3,316,077 | 9,401,078,295 |
| 2022/07/21 | 2,960 | 2,321,730 | 6,872,320,800 |
| 2022/07/20 | 3,045 | 2,141,641 | 6,521,296,845 |
| 2022/07/19 | 3,015 | 3,266,758 | 9,849,275,370 |
| 2022/07/18 | 3,075 | 4,491,743 | 13,812,109,725 |
| 2022/07/15 | 3,085 | 40,987,827 | 126,447,446,295 |
| 2022/07/14 | 2,825 | 4,448,845 | 12,567,987,125 |
| 2022/07/13 | 2,755 | 2,417,612 | 6,660,521,060 |
| 2022/07/12 | 2,795 | 4,938,475 | 13,803,037,625 |
| 2022/07/11 | 2,780 | 2,952,914 | 8,209,100,920 |
| 2022/07/08 | 2,765 | 2,565,891 | 7,094,688,615 |
| 2022/07/07 | 2,795 | 9,615,525 | 26,875,392,375 |
| 2022/07/06 | 2,685 | 4,064,600 | 10,913,451,000 |
| 2022/07/05 | 2,695 | 16,153,769 | 43,534,407,455 |
| 2022/07/04 | 2,500 | 1,022,979 | 2,557,447,500 |
| 2022/07/01 | 2,450 | 1,510,981 | 3,701,903,450 |
| 2022/06/30 | 2,580 | 3,115,613 | 8,038,281,540 |
| 2022/06/29 | 2,755 | 26,569,939 | 73,200,181,945 |
| 2022/06/28 | 2,630 | 1,153,599 | 3,033,965,370 |
| 2022/06/27 | 2,600 | 6,466,022 | 16,811,657,200 |
| 2022/06/24 | 2,425 | 924,507 | 2,241,929,475 |
| 2022/06/23 | 2,350 | 1,341,672 | 3,152,929,200 |
| 2022/06/22 | 2,625 | 6,880,944 | 18,062,478,000 |
| 2022/06/21 | 2,440 | 500,143 | 1,220,348,920 |
| 2022/06/20 | 2,430 | 695,387 | 1,689,790,410 |
| 2022/06/17 | 2,640 | 789,367 | 2,083,928,880 |
| 2022/06/16 | 2,610 | 624,536 | 1,630,038,960 |
| 2개월 가중평균종가 (원) | 2,844 | ||
| 1개월 가중평균종가 (원) | 2,956 | ||
| 1주일 가중평균종가 (원) | 2,999 | ||
자료 : 한국거래소 |
2. 주식매수 청구내역
가. 존속회사 코아스템(주)의 보통주 매수 청구내역
| 매수청구권가격 | 청구기간 | 청구주식수 | 매수대금 |
|---|---|---|---|
| 11,231원 | 2022년 10월 11일 ~ 2022년 10월 31일 | 1,076,642주 | 12,091,766,302원 |
| 주1) | 상기 매수대금은 주식매수청구권이 행사된 총 주식에 대한 금액입니다. |
나. 소멸회사 (주)켐온의 보통주 매수 청구내역
| 매수청구권가격 | 청구기간 | 청구주식수 | 매수대금 |
|---|---|---|---|
| 2,933원 | 2022년 10월 11일 ~ 2022년 10월 31일 | 5,245,078주 | 15,383,813,774원 |
| 주1) | 상기 매수대금은 주식매수청구권이 행사된 총 주식에 대한 금액입니다. |
3. 주식매수 일자
| 구분 | 매수일 | 비고 |
|---|---|---|
| 코아스템(주) | 2022년 11월 30일 | 매수완료 |
| (주)켐온 | 2022년 11월 30일 | 매수완료 |
| 주1) | 매수일 및 비고사항은 가격동의 주주에 한함 |
| 주2) | 보고서 제출일 현재 합병당사회사에 주식매수청구권을 행사한 주주 중 가격조정을 신청한 주주가 존재합니다. 가격협의를 진행 중이며 협의가 완료되는대로 주식매수대금을 지급할 예정입니다. |
4. 주식매수 소요자금 원천
합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침
코아스템(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
또한, 합병회사인 코아스템(주)는 피합병회사인 (주)켐온 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)켐온의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
각 합병 당사자는 '상법 제232조 및 제527조의5'의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
가. '상법 제527조의5 제1항'에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
나. '상법 제232조 제2항'에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
다. '상법 제232조 제3항'에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2022년 10월 11일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022년 10월 11일 ~ 2022년 11월 11일 | |
| 공고매체 | 코아스템(주) | 회사 홈페이지 (http://www.corestem.com) |
| (주)켐온 | 회사 홈페이지 (http://chemon.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 코아스템(주) | 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 |
| (주)켐온 | 경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240 | |
라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
마. 피합병회사인 (주)켐온이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 코아스템(주)가 승계합니다.
채권자 이의제출기간 동안 합병당사회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 : 코아스템 주식회사 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주 : 16,938,243주
나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리
발행신주는 존속회사인 코아스템(주) 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 코아스템(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.
1. 주식의 일반사항 제5조 (회사가 발생할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.
제6조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원(￦500)으로 한다.
|
2. 신주의 인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) 1) 회사의 주주는 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 기술의 도입, 재무구조 개선, 신규영업의 진출, 연구개발, 생산/판매/자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우 6. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주의 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. |
3. 의결권에 관한 사항 제29조 (주주의 의결권) 주주총회에서의 주주는 자기명의로 등록된 주식 일주마다 일개의 의결권을 가진다.
제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제31조 (의결권의 불통일행사) 1) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제32조 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 주주총회에 제출하여야 한다. |
4. 배당에 관한 사항 1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. 3) 제1항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제54조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 5) 제1항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급 청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 회사의 소득으로 처리한다. |
| 주) 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서 및 첨부된 정관을 참고하시기 바랍니다. |
상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.
(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
존속회사인 코아스템(주)는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
다. 합병신주의 교부조건
(1) 교부대상
합병기일(2022년 12월 01일) 현재 주주명부에 등재된 소멸회사인 (주)켐온 보통주 주주와 합병기일 현재 소멸회사 (주)켐온이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득하게 될 주식을 포함)입니다.
- 신주상장 예정일 : 2022년 12월 16일
(2) 교부비율
소멸회사인 (주)켐온 기명식 보통주식 1주당 0.2652347주의 비율로 하여 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법 제341조의2 제3호'에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.
(4) 교부금 지급
'(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법'에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
각 합병당사회사의 재무상태표는 2022년 09월 30일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다.
| [합병 후 추정재무제표] | (단위: 원) |
| 계정과목 | 합병 전 재무상태표(2022년 3분기말) | 합병 후 재무상태표 | |
|---|---|---|---|
| 코아스템㈜ (합병회사) | (주)켐온 (피합병회사) | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 17,066,484,723 | 35,105,194,529 | 52,171,679,252 |
| 현금및현금성자산 | 6,033,383,029 | 3,946,134,528 | 9,979,517,557 |
| 단기금융상품 | 6,561,059,520 | 18,994,576,054 | 25,555,635,574 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 2,418,757,087 | 2,418,757,087 | |
| 매출채권 | 542,318,072 | 3,680,478,043 | 4,222,796,115 |
| 계약자산 | 7,981,197,970 | 7,981,197,970 | |
| 기타유동금융자산 | 232,297,294 | 232,297,294 | |
| 기타수취채권 | 133,369,272 | 133,369,272 | |
| 재고자산 | 612,975,007 | 21,789,493 | 634,764,500 |
| 기타유동자산 | 567,109,364 | 347,649,169 | 914,758,533 |
| 당기법인세자산 | 98,585,350 | 98,585,350 | |
| 비유동자산 | 20,566,664,745 | 51,046,441,040 | 71,613,105,785 |
| 종속기업투자 | 12,422,600,189 | 12,422,600,189 | |
| 투자부동산 | 142,588,176 | 142,588,176 | |
| 유형자산 | 2,930,601,701 | 43,609,651,809 | 46,540,253,510 |
| 무형자산 | 98,766,087 | 1,974,679,740 | 2,073,445,827 |
| 기타비유동수취채권 | 4,383,444,647 | 4,383,444,647 | |
| 사용권자산 | 508,280,934 | 508,280,934 | |
| 이연법인세자산 | 570,383,910 | 570,383,910 | |
| 기타비유동금융자산 | 4,972,108,592 | 4,972,108,592 | |
| 자산총계 | 37,633,149,468 | 86,151,635,569 | 123,784,785,037 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 20,328,949,359 | 13,208,584,587 | 33,537,533,946 |
| 단기차입금 | 3,000,000,000 | 3,000,000,000 | |
| 매입채무 | 320,567,500 | 610,170,880 | 930,738,380 |
| 계약부채 | 5,980,270,488 | 5,980,270,488 | |
| 기타유동금융부채 | 910,382,127 | 910,382,127 | |
| 전환사채 | 12,299,346,699 | 12,299,346,699 | |
| 파생상품부채 | 6,721,470,144 | 6,721,470,144 | |
| 기타채무 | 1,167,177,309 | 1,167,177,309 | |
| 유동성리스부채 | 227,340,197 | 227,340,197 | |
| 기타유동부채 | 77,182,889 | 503,413,722 | 580,596,611 |
| 당기법인세부채 | 1,720,211,991 | 1,720,211,991 | |
| 비유동부채 | 2,586,373,634 | 7,324,618,564 | 9,910,992,198 |
| 장기차입금 | 5,477,101,134 | 5,477,101,134 | |
| 리스부채 | 300,289,952 | 300,289,952 | |
| 기타비유동금융부채 | 202,136,230 | 202,136,230 | |
| 기타비유동부채 | 173,666,868 | 173,666,868 | |
| 순확정급여부채 | 2,384,237,404 | 1,373,560,610 | 3,757,798,014 |
| 부채총계 | 22,915,322,993 | 20,533,203,151 | 43,448,526,144 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 7,966,066,500 | 6,386,134,000 | 14,352,200,500 |
| 자본잉여금 | 59,242,476,723 | 37,074,473,830 | 96,316,950,553 |
| 기타자본 | 734,511,786 | 734,511,786 | |
| 이익잉여금(결손금) | -53,225,228,534 | 22,157,824,588 | -31,067,403,946 |
| 자본총계 | 14,717,826,475 | 65,618,432,418 | 80,336,258,893 |
| 자본과부채총계 | 37,633,149,468 | 86,151,635,569 | 123,784,785,037 |
| 자료: | 합병당사회사 제시 |
| 주1) | 합병 전 재무상태표는 2022년 3분기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 3분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주2) | 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대하여는 증권신고서의 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다. |
| 주3) | 합계급액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. |
| 주4) | 본 합병 이후 코아스템(주)는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)켐온은 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 코아스템켐온(주)로 변경되었습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221202000449
