출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000463

주주총회소집공고

2024 년   03 월  08 일
회   사   명 :	하나머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 :	오 경 석
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 3공단3로 42
	(전   화) 041-410-1015
	(홈페이지)http://www.hanamts.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 전 무	(성  명) 김 순 영
	(전  화) 041-410-1215

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 참고하시기 바랍니다.)

- 아        래-

1. 일    시 : 2024년 3월 25일(월요일) 오전 9시 

2. 장    소 : 당사 천안사업장 강당 (충남 천안시 서북구 3공단3로 50)

3. 회의 목적 사항

   가. 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,

         외부감사인 선임보고

   나.  부의안건

      1) 제1호 의안 : 제17기 (2023.1.1.~2023.12.31.) 별도 및 연결 재무제표
                            승인의 건

                             (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

                             (현금배당 : 1주당 200원)

      2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

      3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

         제 3-1호 : 사내이사 김현주 선임의 건

         제 3-2호 : 사내이사 김순영 선임의 건

      4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

      5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

      6) 제6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건

 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지 및 본점과, 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

 

5. 의결권 행사에 관한 사항

   당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

 

- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증
※ 위임장 다운로드 : www.hanamts.com → 투자정보 → 공고

6. 전자투표에 관한 사항

   당사는 제14기 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다. 

   주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다. 

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 15일 오전9시 ~ 2024년 3월 24일 오후5시

  - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)

 2024년 3월 8일

하나머티리얼즈 주식회사

대표이사 오 경 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사외이사 등의 성명
			김진홍 (출석률: 83%)	정용주 (출석률: 70%)
			찬 반 여 부	찬 반 여 부
1	2023.01.04	배당정책변경	찬성	-
2	2023.01.04	신규법인설립	찬성	-
3	2023.02.03	제16기 결산,현금 배당 결의의 건	찬성	-
4	2023.02.03	주식매수선택권 부여취소 및 재부여	찬성	-
5	2023.03.03	제16기 정기주주총회 소집	-	-
6	2023.05.03	2023년 1분기 결산 재무제표 완료의 건, 이사회규정개정, 이사회 내 위원회 설치	-	찬성
7	2023.05.19	하나마이크론(주) 200억 보증연장	-	-
8	2023.06.29	하나마이크론 VINA 2억불 연대보증	-	찬성
9	2023.06.29	이사회 위원회 구성 결의의 건	-	찬성
10	2023.08.11	2023년 2분기 결산 재무제표 완료의 건	-	찬성
11	2023.10.05	국민은행 무역한도 100억 신규차입	-	찬성
12	2023.11.09	2023년 3분기 결산 재무제표 완료의 건	-	찬성
13	2023.11.09	주식매수선택권 부여의 건	-	찬성
14	2023.11.24	HM VINA 2.4억 연대보증 해지	-	찬성
15	2023.12.15	공장신설투자 (일자정정)	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
ESG위원회	위원장 : 김순영 사내이사 위 원 :   최왕기 사내이사            정용주 사외이사	2023.06.29	ESG 위원회 구성 결의의 건	승인
ESG위원회	위원장 : 김순영 사내이사 위 원 :   최왕기 사내이사            정용주 사외이사	2023.11.09	ESG 평가결과(한국 ESG기준원)	승인
보상위원회	위원장 : 오경석 사내이사 위 원 :   김순영 사내이사            정용주 사외이사	2023.06.29	보상위원회 구성 결의의 건	승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	12,000,000	37,021	37,021	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자본금 출자	하나에스앤비인베스트먼트㈜ (자회사)	2023.01.19~2023.05.02	105	4.5%
채무보증(연대보증)	HANA MICRON VINA CO., LTD (계열회사)	2023.06.29~2029.11.28	2,609	111.9%
자금대여(연장)	하나마이크론(주) (최대주주)	2023.03.20~2026.03.20	50	2.1%
자금대여(연장)	하나마이크론(주) (최대주주)	2023.04.20~2026.04.20	50	2.1%
자금대여(연장)	하나마이크론(주) (최대주주)	2023.06.01~2026.06.01	50	2.1%
자금대여(연장)	하나마이크론(주) (최대주주)	2023.08.25~2024.08.26	60	2.6%
채무보증(자금보충)	하나마이크론(주) (최대주주)	2023.05.31~2024.05.31.	200	8.6%

※ 상기 거래는 별도재무제표 기준 2023년말 매출총액 대비 1% 이상에 해당하는 거래입니다.
※ 상기 비율은 별도재무제표 기준 2023년말 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.
※ 자금대여는 기존대여금의 만기일을 연장한 건입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
HANA MICRON VINA CO., LTD (계열회사)	채무보증(연대보증)	2023.06.29~2029.11.28	2,609	111.9%
하나마이크론(주) (최대주주)	자금대여(연장)	2023.03.20~2026.06.01	210	9.0%
하나마이크론(주) (최대주주)	채무보증(자금보충)	2023.05.31~2024.05.31.	200	8.6%

※ 상기 거래는 별도재무제표 기준 2023년말 매출총액 대비 5% 이상에 해당하는 거래입니다.
※ 자금대여는 기존대여금의 만기 연장 4건을 합한 내용입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체부품부문

(1) 산업 특성
당사가 속한 반도체 공정용 소모성 부품(Parts)시장은 전방 산업인 반도체시장과 반도체 재료 및 반도체 장비시장과 상관관계가 높은 시장입니다. 반도체 시장은 전방시장인 전자제품시장 수요증가와 전기차 등 반도체 산업의 확대에 따라 지속적인 시장성장세가 예측되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
반도체 공급난에 따른 반도체 자립의 중요성이 대두되면서 세계 각국은 반도체산업 육성 및 반도체 자립 생태계를 구축하기 위하여 정부차원의 전폭적인 지원이 이루어 지고 있습니다. 이에 따라 기존 한국의 삼성과 대만의 TSMC 뿐만 아니라, 미국의 Intel, 일본의 래피더스, 유럽연합(EU), 중국 등이 반도체 FAB 등의 투자를 계획하고 있습니다. 이러한 각국의 반도체 자립을 위한 투자는 지속적인 반도체장비 수요증가 및 반도체 공정용 소모성 부품 시장의 확대로 이어질것으로 전망되고 있습니다.

그리고 반도체시장은 On-Device AI, ChatGPT 와 같은 새로운 기술을 통하여 반도체 저변확대 및 지속적인 성장을 이루고 있습니다. 또한, 반도체 공정의 미세화에 따른 공정 난이도 증가로 반도체 공정용 소모품의 마모가 점점 빨라지고 있어 Focus Ring의 수명을 증대시키는 것이 관건이 되고 있으며, 고 플라즈마에 내구성을 갖는 소재에 대한 요구가 증가하고 있습니다. 이에 Si Ring의 보완재로 초고순도화가 가능한 CVD 방식의 SiC Ring이 적용될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
스마트폰의 보급률 증가로 사물인터넷(IoT) 및 Cloud 서비스가 확대되었고 이에 따른 데이터센터의 수요급증은 반도체 시장의 성장을 견인하였습니다.

그러나, 최근 장기화 국면으로 접어든 우크라이나와 러시아 간 전쟁 및 이스라엘과 하마스 간에 추가적인 전쟁으로 국제 정세의 불안 및 반도체 공급망 이슈가 지속되고 있으며, 미국과 중국을 중심으로 한 국가간 무역분쟁 등도 장기화 되고 있어 글로벌 반도체시장의 불확실성 확대로 반도체 수요가 둔화 되었습니다.

하지만, On-Device AI, ChatGPT 등을 활용한 생성형 AI 의 확대가 전망 됨에 따라 향후 둔화된 반도체시장의 수요가 회복될것으로 전망하고 있습니다. 2023년 8월 시장조사업체 Gartner는 생성형 인공지능(AI), 데이터센터 등 성장세에 따라  글로벌 AI반도체 매출 규모가 2024년에는 671억 달러로 2023년 대비 약 26% 성장할 것으로 예상 하였으며, 2027년 에는 2023년의 2배가 넘는 1,194억 달러에 달할 것으로 전망하였습니다.

(4) 회사의 경쟁요소 
당사는 창업 이례로 지속적인 기술개발과 일원화된 생산시스템 구축을 통하여 안정적인 공급과 우수한 품질을 확보하였습니다. 이를 기반으로 국내 반도체 Si-Parts 분야에서  업계선두권을 유지하고 있습니다. 향후 지속적인 연구 개발을 통해서 차별화된 기술확보 및 시장을 선도해 나가겠습니다.

신사업기술금융 부문
 2023년에 설립된 당사의 종속회사인 하나에스앤비인베스트먼트 주식회사는 반도체 및 배터리 산업에서 사용되는 소재/부품/장비 업종 내 신기술사업자 및 중소/신규 스타트업(Start-up)기업 투자 지원 및 육성을 목적으로 설립 되었습니다. 투자 대상 기업 각각의 상황에 맞는 동반 성장 환경을 구축할 수 있도록 다양한 측면의 기업 지원 사업을 진행할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 
 (가) 영업개황

당사가 현재 영위하고 있는 주력 사업분야는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각) 공정에 사용되는 Silicon 및 SiC 소재의 Electrode, Ring 등 소모성의 구조기능성 부품(Parts) 제조입니다. 제4차 산업혁명의 도래와 IT산업의 눈부신 성장에 기인하여 반도체산업은 소자의 고집적화 및 반도체 Wafer의 대구경화에 따라 반도체공정의 생산성과 수율향상이 반도체산업의 성패를 좌우할 만큼 중요해지고 있으며, 당사의 대구경 단결정 Silicon Ingot 성장기술과 정밀 부품가공 기술의 중요성이 부각되고 있습니다. 반도체 Wafer의 재료인 Silicon과의 친화성을 높이기 위해 반도체 제조 관련 Silicon 부품의 수요가 지속 증가하고 있으며, 반도체 장비산업 대비 Silicon 부품은 소모성 부품으로 판매량은 반도체 제조업체의 투자 사이클 보다는 생산량과 관련이 있어 안정적인 매출이 가능한 사업입니다. 또한 당사는 Tokyo Electron을 비롯한 글로벌 장비제조업체와 삼성전자 등 반도체 제조업체를 고객으로 확보하고 있어 기술력과 품질수준은 검증되어 있으며, 향후 실리콘 부품의 비중 증가에 따라 매출이 확대될 것으로 보고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업분야는 반도체 등의 제조공정에 사용되는 구조기능성 소재와 부품(parts)사업이며, 제품은 아래와 같습니다.

사업부문	구분	주요 제품
부품	실리콘부품	Electrode, Ring, Tube, Disk, Ingot 등
	SiC/세라믹부품	SiC Ring, 파인세라믹부품 등

※ 종속회사인 신기술사업금융부문은 작성기준에 따라 연결 총매출액 및 영업손익의 10% 미만으로 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율

 당사의 사업분야에 대한 객관적인 시장 점유율 자료가 현재 존재하지 않습니다. 반도체 공정용 소모품은 장비별, 공정별 뿐만 아니라 각업체의 특성에 따라 소모량이 다르며 이러한 사항은 각업체의 보안사항에 해당되어 정확한 데이터를 확인 하기 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

 Silicon 소재는 반도체산업에서 사용되는 가장 기초적인 고기능성 소재이면서 고부가가치 소재입니다. 당사는 반도체 공정, 특히 Etching 장비용 구조기능성의 소모성 부품을 주사업으로 영위하고 있습니다. 반도체 공정의 미세화와 기술 전환 및 3D 적층화 등의 변화로 인해 당사 부품의 공급량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 반도체 FAB의 가동률이 당사 부품의 수요에 가장 큰 영향요인으로 FAB 가동률이 높을수록 부품의 사용빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자규모의 증가에 따라 영향력이 있으며, FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 D램, NAND, 시스템반도체 등 반도체 소자를 사용하는 모바일기기, 휴대폰, 태블릿, PC, TV 등 전자제품 수요 및 국내외 경기의 영향을 받게 됩니다.

SEMI(국제반도체장비재료협회)의 전망에 따르면 반도체 장비시장은 2023년에는 업황이 비교적 낮은 수준의 전망치가 산출되었으나 2024년부터 차츰 생산능력 확대를 기반으로 점진적인 상승을 기대하고 있습니다. 이에 따라 반도체 장비시장의 성장 및 규모 확대는 반도체 장비 소모성부품의 수요증가 및 규모확대로 이어질것으로 전망하고 있습니다.

[세그먼트 별 반도체 장비 매출 전망 ]

(단위 : 십억달러)	2022	2023F	2024F	2025F
Assembly & packaging Equipment	5.78	3.99	4.95	5.95
Test Equipment	7.52	6.32	7.20	8.42
Wafer Fab Equipment	94.10	90.59	93.16	109.76
Total Market	107.4	100.9	105.31	124.13

※ 자료 : SEMI (2023년 12월)
 
당사는 Ingot 생산(소재기술)부터 부품 가공(가공기술), 세정(에칭기술) 등 일관생산공정 프로세스를 구축하고 있으며 이를 통해 고객이 원하는 납기와 품질 수준으로 경쟁우위의 제품을 공급하고 있습니다.
이에 따른 당사의 경쟁우위 사항은 ① 최적의 잉곳 성장 기술력 확보, ② 일관생산 프로세스 구축, ③ 정밀 부품가공 기술 확보, ④ 글로벌 메이저 장비업체의 정품 공급 등이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 실리콘부품 위주의 사업구조에서 사업 및 제품 포트폴리오를 다각화하고자 SiC 부품사업 등을 추진하고 있습니다. 이를 통해 반도체 제조공정의 변화에 유연하게 대처하고 경영효율성과 성장가능성을 제고하고, 반도체 부품 소재를 다양화하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다. 이는 최근 반도체 공정에서의 고집적도를 위한 선폭 미세화에 따른 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching과 같은 공정 도입이 확산되면서 고온 공정의 정밀한 제어 필요성이 확대되고 있는 상황에 대응하고자 합니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안) 제17기 (2023.01.01.~2023.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
(현금배당 : 1주당 200원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 중 '나. 회사의 현황'을 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

                                            연 결 재 무 상 태 표

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

하나머티리얼즈 주식회사와 그 종속기업                                                 (단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
자산
유동자산	140,029,524,760	147,840,935,407
현금및현금성자산	31,604,972,079	30,833,756,712
단기금융상품	6,476,837,224	1,910,909,950
매출채권	14,362,129,780	12,428,942,084
기타유동금융자산	7,900,625,917	25,306,546,881
재고자산	75,729,363,974	72,891,669,996
기타유동자산	3,955,595,786	4,469,109,784
매각예정비유동자산	5,676,845,146	-
비유동자산	526,857,131,174	331,785,179,956
장기금융상품	1,876,277,323	2,929,753,143
당기손익-공정가치측정금융자산	6,692,834,667	4,794,115,298
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	138,290,019,450	44,072,531,070
관계기업투자	-	5,806,302,527
기타비유동금융자산	17,764,011,376	1,088,148,438
유형자산	353,036,354,672	264,574,822,860
무형자산	6,089,549,565	5,638,456,809
사용권자산	2,602,090,335	2,858,620,819
기타비유동자산	505,993,786	22,428,992
자산총계	672,563,501,080	479,626,115,363
부채
유동부채	135,866,224,944	103,016,931,164
매입채무	1,280,495,019	1,137,740,251
단기차입금	93,000,000,000	47,000,000,000
유동성장기부채	17,647,100,000	15,571,400,000
기타유동금융부채	18,815,549,926	27,924,741,149
미지급법인세	2,927,955,623	8,490,013,413
유동리스부채	1,218,206,469	1,106,754,586
기타유동부채	976,917,907	1,786,281,765
비유동부채	137,003,063,187	79,036,925,535
장기차입금	104,259,600,000	63,360,700,000
순확정급여부채	-	-
비유동리스부채	1,253,358,143	1,629,826,593
기타비유동부채	1,613,493,119	1,275,702,629
기타비유동금융부채	6,719,849,150	8,767,772,000
이연법인세부채	23,156,762,775	4,002,924,313
부채총계	272,869,288,131	182,053,856,699
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	399,694,212,949	297,572,258,664
자본금	9,876,337,000	9,876,337,000
주식발행초과금	35,952,611,621	35,952,611,621
기타포괄손익누계액	65,740,249,460	(7,755,438,009)
기타자본항목	(1,009,212,866)	(1,879,706,559)
이익잉여금	289,134,227,734	261,378,454,611
비지배지분		-
자본총계	399,694,212,949	297,572,258,664
자본과부채총계	672,563,501,080	479,626,115,363

 - 연결 포괄손익계산서

                                         연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31까지)

하나머티리얼즈 주식회사와 그 종속기업                                                 (단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
매출액	233,576,716,299	307,324,400,689
매출원가	167,527,812,937	186,355,055,708
매출총이익	66,048,903,362	120,969,344,981
판매비와관리비	24,766,092,976	27,230,065,578
영업이익	41,282,810,386	93,739,279,403
기타수익	3,261,274,292	3,945,064,177
기타비용	1,454,687,482	2,134,015,443
금융수익	1,445,946,732	997,164,858
금융비용	4,034,329,045	3,652,796,661
지분법손익	(35,364,979)	1,103,078,122
법인세비용차감전순이익	40,465,649,904	93,997,774,456
법인세비용	6,271,860,466	13,862,871,648
당기순이익	34,193,789,438	80,134,902,808
당기순이익의 귀속	-	-
지배기업 소유주지분	34,193,789,438	80,134,902,808
비지배지분	-	-
기타포괄손익	72,913,791,754	(26,638,038,884)
당기손익으로 재분류되지 않는항목	72,913,791,754	(26,638,038,884)
순확정급여부채의 재측정요소	(581,895,715)	1,585,564,084
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	73,489,640,936	(28,221,608,867)
지분법자본변동	6,046,533	(1,994,101)
총포괄손익	107,107,581,192	53,496,863,924
총 포괄손익의 귀속	-	-
지배기업 소유주지분	107,107,581,192	53,496,863,924
비지배지분	-	-
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	1,752	4,105
희석주당이익 (단위 : 원)	1,741	4,080

2) 별도재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

하나머티리얼즈 주식회사                                                                     (단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
자산	-	-
유동자산	131,946,228,059	147,840,935,407
현금및현금성자산	27,555,886,139	30,833,756,712
단기금융상품	2,476,837,224	1,910,909,950
매출채권	14,362,129,780	12,428,942,084
기타유동금융자산	7,873,084,306	25,306,546,881
재고자산	75,729,363,974	72,891,669,996
기타유동자산	3,948,926,636	4,469,109,784
매각예정비유동자산	5,676,845,146	-
비유동자산	534,754,473,749	331,785,179,956
장기금융상품	1,876,277,323	2,929,753,143
당기손익-공정가치측정금융자산	4,892,834,667	4,794,115,298
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	138,290,019,450	44,072,531,070
종속기업및관계기업투자	9,943,300,611	5,806,302,527
기타비유동금융자산	17,713,211,376	1,088,148,438
유형자산	353,001,137,108	264,574,822,860
무형자산	6,086,034,145	5,638,456,809
사용권자산	2,445,665,283	2,858,620,819
기타비유동자산	505,993,786	22,428,992
자산총계	672,377,546,954	479,626,115,363
부채	-	-
유동부채	135,763,351,546	103,016,931,164
매입채무	1,280,495,019	1,137,740,251
단기차입금	93,000,000,000	47,000,000,000
유동성장기부채	17,647,100,000	15,571,400,000
기타유동금융부채	18,793,930,187	27,924,741,149
미지급법인세	2,927,955,623	8,490,013,413
미지급배당금	-	-
유동리스부채	1,144,740,560	1,106,754,586
기타유동부채	969,130,157	1,786,281,765
비유동부채	136,919,982,459	79,036,925,535
장기차입금	104,259,600,000	63,360,700,000
순확정급여부채	-	-
비유동 리스부채	1,170,277,415	1,629,826,593
기타 비유동 부채	1,613,493,119	1,275,702,629
기타비유동금융부채	6,719,849,150	8,767,772,000
이연법인세부채	23,156,762,775	4,002,924,313
부채총계	272,683,334,005	182,053,856,699
자본
자본금	9,876,337,000	9,876,337,000
주식발행초과금	35,952,611,621	35,952,611,621
기타포괄손익누계액	65,740,249,460	(7,755,438,009)
기타자본항목	(1,009,212,866)	(1,879,706,559)
이익잉여금	289,134,227,734	261,378,454,611
자본총계	399,694,212,949	297,572,258,664
자본과부채총계	672,377,546,954	479,626,115,363

-별도 포괄손익계산서

 포 괄 손 익 계 산 서

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31까지)

하나머티리얼즈 주식회사                                                                    (단위 : 원 )

과 목	제 17 기	제 16 기
매출액	233,214,302,815	307,324,400,689
매출원가	167,527,812,937	186,355,055,708
매출총이익	65,686,489,878	120,969,344,981
판매비와관리비	23,858,723,710	27,230,065,578
영업이익	41,827,766,168	93,739,279,403
기타수익	3,261,274,248	3,945,064,177
기타비용	1,448,865,079	2,134,015,443
금융수익	1,445,946,732	997,164,858
금융비용	4,028,407,797	3,652,796,661
지분법손익	(592,064,368)	1,103,078,122
법인세비용차감전순이익	40,465,649,904	93,997,774,456
법인세비용	6,271,860,466	13,862,871,648
당기순이익	34,193,789,438	80,134,902,808
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는항목	72,913,791,754	(26,638,038,884)
순확정급여부채의 재측정요소	(581,895,715)	1,585,564,084
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	73,489,640,936	(28,221,608,867)
지분법자본변동	6,046,533	(1,994,101)
총포괄손익	107,107,581,192	53,496,863,924
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	1,752	4,105
희석주당이익 (단위 : 원)	1,741	4,080

- 이익잉여금처분계산서(안)

                                          이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

하나머티리얼즈 주식회사                                                                    (단위 : 원 )

과 목	제 17 기		제 16 기
미처분이익잉여금	-	285,103,964,259	-	258,519,415,256
전기이월미처분이익잉여금	251,492,070,536	-	182,655,068,964	-
순확정급여부채의 재측정요소	(581,895,715)	-	1,585,564,084	-
당기순이익	34,193,789,438	-	80,134,902,808	-
중간배당 (현금배당주당배당금(률):  보통주: 당기     0원(0%)             전기 300원(60%)	-	-	(5,856,120,600)	-
이익잉여금처분액	-	4,294,488,440	-	-
이익준비금	390,408,040	-	1,171,224,120	-
배당금 (현금배당주당배당금(률):  보통주: 당기 200원(40%)             전기 300원(60%)	3,904,080,400	-	5,856,120,600	-
차기이월미처분이익잉여금		280,809,475,819	-	251,492,070,536

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

제2호 의안)  정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)  본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.~ 22.<기재생략> 23. 위 각호에 관련된 부가사업 일체	제2조(목적)  본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.~ 22.<기재생략> 23. 부동산 개발 및 판매업  <신설> 24. 위 각호에 관련된 부가사업 일체	현재 입주하고 있는 산업단지확장 조성을 통해 부동산 확보 및 다양한 사업적 활용을 하기 위해 부동산 개발 및 판매업 사업목적 추가
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 21일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 3월 25일부터 시행한다.	정관시행일 변경

□ 이사의 선임

제3호 의안) 이사 선임의 건

( 제 3-1호 의안 : 사내이사 김현주 선임의 건)
( 제 3-2호 의안 : 사내이사 김순영 선임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김현주	1965.06.12	사내이사	해당없음	계열회사임원	이사회
김순영	1970.04.21	사내이사	해당없음	계열회사임원	이사회
총 (  2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김현주	하나머티리얼즈 사장	1990~2015 2015~2020 2020~2022 2023~현재	- 삼성전자 반도체 메모리 사업부 영업임원(상무) - 삼성전자 Japan 대표법인장(전무) - 삼성디스플레이 영업팀장(부사장) - 삼성디스플레이 고문역	-
김순영	하나머티리얼즈 지원팀장	1995~2006 2006~2010 2011~2019 2020~현재	- 르노삼성자동차 원가기획팀 매니저 - 하나마이크론 관리팀장 - 하나마이크론 브라질법인 CFO - 現 하나머티리얼즈 전무	임직원대여금 1억원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김현주	해당 사항 없음
김순영	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김현주 사내이사 후보자

김현주 사내이사 후보자는 삼성전자 및 삼성디스플레이에서 근무하며 반도체산업 분야의 전문가로서 반도체에 대한 다양한 경험과 전문지식을 보유하고있습니다. 이를 바탕으로 향후 당사의 미래성장을 위한 전략수립 및 수익창출에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천하는 바입니다.

2. 김순영 사내이사 후보자

김순영 사내이사 후보자는 성장과 안정적인 경영관리 체계 등을 수립하는 등 사내이사 취임 이래 기업가치 향상을 위한 역량을 발휘하였습니다. 현 CFO로서 사업확장, 재무리스크 관리, 회사와 주주의 이익창출 및 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 추천하는 바입니다.

확인서

※ 기타 참고사항

    상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(  1  )
보수총액 또는 최고한도액	12,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(  1  )
실제 지급된 보수총액	1,108백만원
최고한도액	12,000백만원

※ 기타 참고사항
-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	45백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

제 6호 의안) 주식매수선택권 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주주가치 제고를 위한 경영진 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
김현주	임원	사장	보통주	100,000
박상은	직원	그룹장	보통주	7,000
총(  2 )명				총(107,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	- 종류 : 보통주 - 수량 : 107,000 주	-
행사가격 및 행사기간	- 산정기준 : 주식매수선택권의 부여일(이사회결의일) 을 기준으로 직전 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량을 가중치로 하여  가중평균종가의 산술평균 가격임 (원 단위 이하 절상함) - 행사기간 : 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내	-
기타 조건의 개요	상기내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수 선택권과 관련된 제반법률, 정관, 계약서 등에서 정하는바에 따른다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
19,752,674	주식발행총수의100분의15	보통주	2,962,901	397,000

(*) 잔여주식수는 보고서 작성일 현재 회사에서 부여한 주식매수선택권 중 권리를 행사하지 않은 주식의 총수입니다. 이사회결의를 통해 부여 후 제17기 정기주주총회에서 승인예정인 주식매수선택권 107,000주도 '잔여주식수'에 포함되었습니다.

 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2024년	2024.03.08	1명	보통주	100,000	-	-	100,000
2023년	2023.11.09	1명	보통주	7,000	-	-	7,000
2023년	2023.02.03	1명	보통주	40,000	-	-	40,000
2022년	-	-	-	-	-	-	-
2021년	2021.03.22	5명	보통주	95,000	-	20,000	75,000
2021년	2021.11.16	1명	보통주	40,000	-	40,000	-
계		총( 8)명		총(282,000)주	총(    )주	총(60,000)주	총(222,000)주

(*) 제출일 현재 잔여 주식매수선택권 수량을 기재하였습니다.

주1) 2023년 02월 03일 부여한 주식매수선택권 40,000주는 2021년11월16일 부여한 40,000주를 취소 후 재부여한 건 입니다.

주2) 이사회결의를 통해 부여 후 제17기 정기주주총회에서 승인예정인 주식매수선택권 107,000주도 포함하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 15일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며,사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템에 공시하고,회사 홈페이지 (https://www.hanamts.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 03월 25일 (월) ■ 전자투표에 관한 사항 1) 당사는 제14기 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.     주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다. 2) 전자투표 관리시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 :https://vote.samsungpop.com - 인터넷 검색창 : 삼성증권 온라인 주총장 3) 전자투표 행사기간 -  2024년 3월 15일 오전9시 ~ 2024년 3월 24일 오후5시     기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 4)  본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 5) 수정동의안 처리  주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000463