당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있습니다. 당사는 상법 제363조, 제542조의4, 당사 정관 제19조 제1항에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 일반적으로 전자공시시스템 (DART)에 주주총회 2주전 혹은 그보다 더 이전 시점에 공고하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이상 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 당사는 2016년부터 전자투표제를 도입하여 물리적으로 주주총회에 참석하기 어려운 주주에 대해서도 주총 참여 및 의결권을 보장하기 위하여 노력하고 있으며, 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.

당사는 2개 국내법인의 종속회사를 가진 연결재무제표 작성 법인으로 결산절차의 복잡성 및 시간적 제약 요소들로 인해 상법상 명시하고 있는 2주전 공고를 준수하고 있습니다.

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

당사는 2022년부터 2024년까지 집중일 이외의 날 주주총회를 실시하였습니다.  당사는 앞으로도 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고, 주주들의 적극적이고 원활한 주주총회 참여를 위하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 주주의 원활한 주주총회 참여 및 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의견을 개진할 수 있도록 2016년 3월 23일 개최한 제4기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입, 운영하고 있습니다. 서면투표제의 경우 전자투표제와 기능이 중복되고 혼동으로 인한 이중 의결권 행사의 우려가 있어서 현재 당사에서는 도입하고 있지 않습니다.

이와는 별도로, 당사는 의결권 대리행사(위임장) 제도를 적극 권유하여 주주가 주주총회에 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 권유 시작일 2영업일 전까지 위임장 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 당사의 주주총회의 안건 별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 아래의 표와 같습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 전자투표제와 기능이 중복되고 혼동으로 인한 이중 의결권 행사의 우려가 있어서 서면투표제를 실시하지 않습니다.

당사는 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 의결권 대리행사 권유(위임) 및 2016년부터 도입한 전자투표제를 통하여 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다. 

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 제363조의2에 규정된제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다.이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다.

당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고될 수 있는 체제를 갖추어 이사회에서 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 당사 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개서한을 받은 바가 없습니다.

주주제안의 경우 상법에 충분히 기재된 제도이므로 관한 내용은 별도로 안내하고 있지 않습니다.

추후 홈페이지 공지 등 많은 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 방안에 대해 검토할 예정이며, 향후 주주제안권이 행사될 경우 상법과 이사회, 주주총회 운영 절차를 준수하여 원활한 주주총회를 운영할 계획입니다. 

당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 배당은 현금배당 중심으로 진행하며 배당성향, 실적 등을 고려하여 주주환원을 위한 배당을 확대해 나갈 예정입니다.

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 상기와 같이 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 배당 및 주주환원과 관련된 중요한 의사결정에 관해 최소 주주총회 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있으며 배당 정보를 배당통지서 등을 통해 주주에게 안내하고 있으며, 영문으로는 별도로 안내하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시전부터 보고서 제출 시점까지 총 2회(2022년, 2023년도 현금배당)의 현금배당을 실시하였습니다.

당사 배당기준일은 정관 상 매 결산기 최종일로 지정하고 있으며 배당기준일 이후에 배당결정을 하고 있습니다. 

당사는 최초설립일 이래 12회의 연속배당을 통해 배당의 예측가능성을 제공하고 있다고 판단되어 배당기준일 관련 정관 변경을 반영하지 않았습니다.  

당사는 배당에 관한 사항을 공시와 당사 홈페이지 주식정보의 배당정보를 통해 주주들에게 지속적으로 공유하면서 필요시 배당기준일 관련 정관변경을 검토할 예정입니다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며 차등배당·분기배당 및 중간배당은 실시한 바가 없습니다. 

2023년도에 배당과 관련하여 주주가치 제고를 위해 전년대비 25% 상승한 보통주 150원/주를 지급하였습니다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

당사는 설립이래 12회의 연속배당을 실시하고 있으므로 주주환원과 관련하여 미흡하지 않다고 판단하고 있습니다.

당사는 주주가치 극대화 실현을 위해 경영실적, 투자규모, 현금흐름 등을 고려하여 배당수준을 결정할 것이며, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있게 노력 할 것입니다.

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 현재 당사의 총 발행 주식 수는 13,900,000주입니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사에는 보통주 외의 종류주식은 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

해당기간 중 당사의 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자, 소액주주 대화 등 개최내역은 없었습니다. 당사는 IR담당자의 연락처를 공개하고 있지 않으나, 회사 대표번호(051-520-9000)를 통해 IR 문의에 대응하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 소액주주들과의 소통한 행사는 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자들과 소통한 행사는 없습니다.

당사는 홈페이지를 통해 회사의 사업 소개 및 주요 계열사에 대한 내용 확인이 가능합니다. IR담당자의 전화번호는 홈페이지에 기재되어 있지 않으나, 회사 대표번호(051-520-9000)를 통해 담당자와 유선 연락 가능합니다.

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(http://www.drbworld.com)를 운영하여 기업과 관련된 전반적인 정보를 제공하고 있으나 한국거래소 전자공시시스템에 별도의 영문 공시를 제출하고 있지는 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 불성실 공시법인 지정 등 공시 관련 제제 내역은 없습니다.

당사는 특별한 IR활동이 필요하다고 판단하지 않아 홈페이지 및 전자공시시스템을 이용하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 전달하고 있습니다.

당사는 향후에도 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 활용하여 지속적으로 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하겠습니다.

당사는 계열회사 등과의 내부거래에 대해서는 공시기준에 따라 이사회에서 심의하고 있으며, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제11조 제1항 제4호에 ‘이사와 회사 간의 거래 승인’을 이사회의 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제9조3항에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

상법 제398조에 의해 주요주주와 주요주주가 50%이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 마련하여 준수하고 있습니다.

당사는 법령 등에 따라 포괄적 이사회 의결이 필요한 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래는 없었습니다.

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 분·반기 사업보고서를 통해 투명하게공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같이 기재하였습니다.기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 12일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 사업보고서에도 공시되어 있습니다.

① 특수관계인 등에 대한 신용공여 등 

구  분	회사명	보증처	지급보증기간	지급보증금액
차입금 지급보증 등	Dongil Rubber Belt Vietnam Co., Ltd.	한국산업은행	2022.08 ~ 2025.08	USD 24,000,000

② 대주주와의 자산양수도 등(기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31 / 단위 : 천원, 외화)

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래일기준	거래대상물	거래목적	거래금액	처분손익
DRB오토메이션	특수관계자	자산매입	2023.01.25	매입일자	설비	생산 효율화	71,040	-
DRB Vietnam	특수관계자	자산매각	2023.02.13	매각일자	금형	생산 효율화	50,590	5,122
DRB America	특수관계자	자산매입	2023.05.24	매입일자	금형	생산 효율화	40,208	-

③ 특수관계인과의 영업거래 등

                                                                                                                                    (기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31 / 단위 : 천원)

이해관계자 명칭	관계	거래내용	매출 등	매입 등
주식회사 DRB동일	지배기업	기타수익, 매입 外	139,091	6,510,648
DRB오토모티브 주식회사	계열회사	제품, 상품 外	1,368,048	-
DRB인터내셔널 주식회사	계열회사	임차료, 임대료 外	2,400	96,480
DRB오토메이션 주식회사	계열회사	제품, 상품 外	75,600	190,043
DRB유니온벨티노 주식회사	종속회사	제품, 상품	182,772	510,418
세일기업 주식회사	계열회사	상품 外	-	12,452
Qingdao Dongil Rubber Belt Co., Ltd.	계열회사	제품, 상품 外	575,780	44,021,889
Shanghai Dongil Rubber Belt Co., Ltd.	계열회사	제품, 상품	143,478	113,009
Dongil Rubber Belt Vietnam Co., Ltd.	계열회사	제품, 상품 外	1,087,315	150,071,162
Dongil Rubber Belt America Inc.	계열회사	제품, 상품	117,162,637	40,208
PT. Dongil Rubber Belt Indonesia	계열회사	제품, 상품	140,046	-
Dongil Rubber Belt Japan Co., Ltd.	계열회사	제품, 상품	50,116,781	-

해당사항 없습니다.

당사는 지배주주 등 다른 주주의 내부거래 및 자기거래가 있을 경우 이사회 승인 등의 내부 규정을 준수하여 주주를 보호할 것입니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 승인 후 당일 공시를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 주주의 권리 보호를 위해 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다.

당사는 반대주주의 권리보호를 위한 별도의 정책은 없으나, 법령이 정하는 바에 따라 투명하고 공정한 절차를 준수하고 있습니다.

공시 대상연도인 2023년에는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동에 있어 중대한 변화가 초래되는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환이나 이전 등과 같은 사례가 발생하지 않았습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 소유구조 및 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 및 분할이 있을 경우, 주주총회를 통하여 주주들의 의견을 수립하여 결정하고 있으므로 별도로 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호에 대한 정책을 가지고 있지 않습니다.

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우 주주에게 법령이 정하는 바에 따라 투명하고 공정하게 정보를 제공할 것이며, 주주 의견에 귀를 기울이고 필요에 따라 주주보호를 위한 다양한 방안들을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제36조 및 이사회 규정 제11조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

당사 이사회 규정 제11조(부의사항)에 따른 이사회의 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

7. 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12. 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

13. 주식매수선택권의 부여

14. 이사의 보수

15. 법정준비금의 감액

16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 대표이사의 선임 및 해임

2. 공동대표의 결정

3. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

4. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

5. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

6. 이사회 관련 규정의 제정 및 개정

7. 지배인의 선임 및 해임

8. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

9. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

10. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병, 및 소규모분할 합병 등의 결정

11. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

12. 비재무 리스크(ESG)의 검토

13. 준법통제체계에 대한 점검 및 운용 감독

③ 재무에 관한 사항

1. 신주의 발행

2. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임 모집

3. 준비금의 자본전입

4. 전환사채의 발행

5. 신주인수권부사채의 발행

6. 자기주식의 취득 및 처분

7. 자기주식의 소각

8. 결손의 처분

9. 중요한 계약의 체결

10. 중요한 재산의 취득 및 처분

11. 대규모의 자금 도입 및 보증 행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

* 9~12항의 중요성은 자본시장법 및 유가증권공시규정에 의거한 기준을 말한다.

④ 이사에 관한 사항

1. 이사와 회사 간 거래의 승인

2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3. 이사의 겸업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임 승인

⑤ 기타

1. 중요한 소송의 제기

2. 주식매수선택권 부여의 취소

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 중심 경영 원칙하에 상법, 공정거래법 등 관련 법에서 이사회 심의·의결사항으로 정한 것이 아니더라도 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 심의·의결을 받도록 하고 있습니다.

당사 정관 제39조 및 이사회 규정 제12조 제1항은 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 한편, 상법 제415조의2 제6항 및 제393조의2 제4항에 따라 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록 하여 최고 의사결정 기구로서의 지위를 이사회에 부여하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

당사 이사회는 정관·이사회 규정으로 규정하고 있는 이사회의 심의·의결사항의 명확화, 이사회 내 위원회의 운영을 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 당사는 이사들이 이사회 안건을 충분히 숙지한 상태에서 이사회 때 생산적인 논의를 할 수 있도록 이사회 개최 전에 이사진에게 이사회의 자료를 미리 공유하고 있습니다. 또한, 이사회의 원활한 활동을 지원하기 위해 전담 지원 부서를 두고 있습니다.

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 명문화된 최고경영자 승계 정책 관련 규정은 없지만, 대표이사 후보자는 대표이사로 선임이 완료되기 전까지 승계 준비를 진행하며, 전임 대표이사와의 협의를 통해 안정적인 승계가 될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 대표이사를 보좌하기 위해 운영이사 및 이사를 두어 이사회에서 정하는 바에 따라 이사회 업무를 분장 집행하도록 하고 있으며, 대표이사 유고 시에는 부사장, 전무, 상무 및 이사의 순서로 그 직무를 대행하여 회사 경영진의 안정을 유지하면서 후임 대표이사 정식 선임 등 최고경영자 승계 절차를 진행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않지만, 자격검증을 거쳐 적임자를 이사회에 추천합니다. 이사회에서는 피추천인의 자격요건 충족여부, 추천사유, 공정성 등을 검토하여 주주총회 안건으로 상정합니다. 이후 주주총회 소집 및 결의 후 이사회에서 대표이사로 선임합니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 위에 설명한 바와 같이 이사회에서 충분히 논의·심사하여 대표이사를 선임하기 때문에 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하고 있지 않습니다.

당사는 최고경영자로 적합한 후보 선발을 위해 우수한 역량을 갖춘 후보를 안정적으로 확보하고 육성하기 위한 프로세스를 구축해 나갈 예정입니다.

당사는 대표이사를 리스크 관리 책임자로 지정하고 준법, 재무, 지원, 생산 및 기술, 연구와 관련된 부서장을 포함하여 전사적으로 리스크를 관리하고 있으며, 중장기 리스크 대응을 위한 거시적인 관점의 환경 리스크와 영업, 환율, 유동성, 금리 등의 재무 리스크 그리고 비재무리스크의 일환으로 공급망, 환경, 등의 사업 리스크와 기후변화, 품질, 보안 등의 운영 리스크로 구분·정의하여 대응 전략을 수립함으로써 선제적으로 전사 통합 리스크를 파악·관리 하고 있습니다.또한, 이사회 내 위원회인 ESG 위원회를 통해 리스크 안건을 관리하고 주요 리스크에 대한 상황과 대응 방안을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 리스크 관리를 기업 거버넌스의 필수 구성요소로 인식하고 적극적인 리스크 관리 문화를 조성하기 위해 노력하고 있습니다. 

※ 리스크관리체계

	절차	내용
1	리스크 관리 목표 수립	기업이 내외부 이슈 및 이해관계자 니즈를 반영한 중점 리스크 관리 목표 수립
2	리스크 식별/분석	기업 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있는 위협 요소의 사전 예방을 통한 기업가치 변동 최소화 노력, 리스크에 따른 상황 파악 및 영향도 측정, 대응 방안 수립
3	리스크 예방 및 경감	사전 예방에도 불구하고 발생할 수 있는 리스크는 크게 4대 리스크(환경, 사회, 지배구조 및 사업별)로 분류 후 선제적 파악·관리 실행
4	평가/개선 도출	실제 리스크 발생 시 리스크 관리 프레임워크를 통해 신속히 대응 발생 리스크는 즉시 보고 및 분석·대응 실행, 피드백 통한 재발 방지 대책 수립

당사는 상법 제542조의13에 따른 준법통제기준을 두어야 하는 회사가 아님에도 불구하고 기업의 지속경영을 위한 필수요소로 준법경영을 선언하고 선제적으로 준법윤리경영방침을 확립, 단계적 준법경영체계를 갖추어 나가고 있습니다. 준법경영팀을 신설, 컴플라이언스전담부서를 두고, 규범준수경영시스템 인증심사원 양성(2인)과 외부 법률자문 계약을 통해 내부전문성을 확보하였습니다. 또한 공정거래분야 컴플라이언스체계인 자율준수프로그램을 바탕으로 준법통제기준을 마련하고, 업무프로세스(절차) 구축과 교육 및 점검활동 체계를 갖춘 컴플라이언스프로그램을 운영 중에 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외감법’) 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 따라 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 이를 담당하는 상근임원을 내부회계관리자로 지정하고, 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에게 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 2023년 사업연도 기준 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서 및 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 모범규준’을 평가기준으로 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 평가기준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 동 사업연도에 대하여 외부감사인은 외감법에 의거하여 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 감사보고서에 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

공시관련 업무는 당사 재무팀에서 주관하고 있으며 , 공시담당자를 중심으로 유관부서 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

기업 경영의 건전성과 안정성 유지를 목적으로 한 리스크 관리 프로세스를 지속적으로 강화 할 것입니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 기준으로 총 5명으로 구성되어 있으며, 사내이사 1명,사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사 비율은 60%로 당사 정관 제29조(이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 이상으로 한다) 요건을 충족하고 있습니다. 

당사는 이사회의 보다 전문적인 운영을 위해 아래와 같이 이사회 내 3개 위원회를 두고 있습니다.

ESG위원회는 ESG 관련 리스크 관리 정책, 부문별 연갈 활동 게획, 활동에 대한 평가 및 개선 사항, 이해관계자 커뮤니케이션 현황 등을 보고 받고, 지속가능경영을 위한 기본 정책 및 전략 등을 수립하며, 중장기 목표를 설정합니다.

위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 의결합니다.

1. ESG활동 목표 및 중장기 정책

2. 환경, 사회 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책

3. 정기적 비재무 리스크 요인 검토 및 결과

4. ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

5. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

6. 기타 ESG관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

ESG위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내고 부정적 영향을 감쇄하여 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리하는 역할을 합니다. 또한 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성을 점검하고 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토합니다. 

이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 당사는 대표이사와 이사회 의장을 별도 분리하고 있으며, 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

당사는 선임이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나 이사회 의장이 사실상 선임사외이사 역할을 수행하고 있으며, 상법 제408조의2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 대표이사 제도를 통해서 이사회에 대표이사가 직접 참여하여 경영 의사결정에도 관여하고 이사회에 충분한 정보를 제공함으로써 효율적인 경영이 이루어지도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 5명 중 3명(사외이사 비율 60%)의 외부전문가로 사외이사를 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 이사회 5명 중 3명(사외이사 비율 60%)의 외부전문가로 사외이사를 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 향후에도 이사회 구성원 중 사외이사의 비중을 확보하여 독립성을 지키도록 하겠습니다.

당사는 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 ‘다양성 원칙’을 반영하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연령 등의 차별이 없습니다. 실제 당사의 이사들은 각 분야의 지식과 경험을 보유하고 있는 경영, 법률/정책, 재무/회계 전문가 등으로 구성되어 있으며, 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여를 해오고 있습니다. 또한 제10기 정기주주총회에서는 여성 사외이사를 최초 선임하기도 하였습니다.

당사 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명의 총 5명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 향후에도 이사회 구성에 다양성의 원칙을 반영하여 이사 선임을 할 것입니다.

당사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사후보를 추천하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 사내이사 선임을 위한 별도의 추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 주주총회에 상정되는 사내이사 선임 안건은 이사회의 승인을 거치고 있어 사내이사 선임단계에서도 이사회가 실질적으로 관여하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 외부전문가(사외이사 2인, 기타비상무이사 1인)로 구성하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 이사 직무수행의 적합성 여부에 대해 엄격하게 심사하고 있으며, 이를 거쳐 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요활동내역은 다음과 같습니다.

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함된 건은 총 1건이며 상세한 내역은 아래와 같습니다.

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며 재 선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에서 확인할 수 있습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 다만, 과거 3개년 주주총회 기간 중·소수주주의 이사 후보 추천이 없었습니다.

해당사항 없습니다.

향후에도 주주에게 이사후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하는 등 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성을 충분히 확보하도록 할 것입니다. 

	성별	직위	상근여부	담당업무
TANIYAMA KEN	남	부사장	O	운영이사
조응태	남	부사장	O	디지털진화 및 사업개발
김병환	남	이사	O	영업부문
박정호	남	이사대우	O	해외법인
강신정	남	이사대우	O	연구소
김용호	남	이사대우	O	트랙사업부
우성욱	남	이사대우	O	생산기술부문

당사는 사외이사의 경우 상법 제542조의8 제2항 제3호는 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 당사는 사외이사로부터 사외이사 적격확인서를 징구 방아 횡령 또는 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사 책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임 될 여지를 원천적으로 차단하고 있으므로 당사는 위 기준에 부합하게 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한, 사내이사(미등기임원) 포함의 경우 회사의 “윤리경영실천서약서”를 매년 작성/제출하고 있고 인사 관련 내부 규정 등을 통해 위 기준에 부합되는 임원을 선임하고 있습니다.

당사 내부 규정상 직무를 이용한 사리 도모 및 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산에 손해를 끼친 경우 징계의 사유가 되고 있고, 진급 등 인사 상 불이익의 사유가 되고 있습니다. 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 임원으로 선임된 바는 없습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임이 방지될 수 있도록 하는 노력을 지속하겠습니다.

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 사외이사 중 상법 제382조 제3항 제1호에 따라 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없으며, 또한 상법 제542조의8 제2항 제7호, 상법 시행령 제34조 제5항 제1호의 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없습니다.

보고서 제출일 기준 현재 최근 3년간 사외이사 중 당사 및 당사 계열회사와 거래관계가 있는 사외이사는 없습니다.

보고서 제출일 기준 현재 재직중인 당사의 사외이사가 최근 3년간 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사 간에 거래 관계는 없습니다.

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실 관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부 회계 시스템을 통해 당사와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

또한, 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 관련부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8, 정관 제29조의2 등)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따라서 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건이 마련되어 있어야 합니다. 당사는 이러한 요건을 준수하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 위와 같은 요건을 준수하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다할 것입니다.

당사는 사외이사의 타 기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 없지만 상법 제542조의8 및 시행령 제 34조에 따라 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후에 이에 해당하게 된 경우도 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 이외에도 이사회 참석 및 활동 등 중대한 영향을 미칠 수 있는 기타 활동에 대해서는 사전에 이사회와 회사에 공유하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 다음 표와 같습니다.

해당사항 없습니다.

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전에 미리 이사회 안건자료를 송부받아 안건의 내용을 숙지하고 주요사항에 대해 충분히 사전 검토하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 시 해당 신임 이사에게 회사를 소개하는 자리를 마련하면서 이사회의 역할, 사외이사의 역할, 회사 사업에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 한편으로는 이사회 부의사항에 해당하지 않는 여러 경영 현안에 대한 정보도 제공하는 등 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다.

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 이사회 및 각 위원회별 전담부서를 아래와 같이 구성하고 있습니다.

위원회명	부서명
이사회	재무팀
감사위원회	감사팀
ESG위원회	환경안전팀
사외이사후보추천 및 보상위원회	HR팀

당사는 사외이사의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 사내 전담부서 및 외부 전문기관 등 해당분야 전문가를 통해 사외이사들에게 필요한 교육을 제공하고 있으며, 보고서 제출 기한 내 교육을 실시한 내역은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	주요 교육내용
2023년 04월 28일	외부기관(국제 ESG협회)	허태욱	ESG의 현재와 미래
2023년 06월 30일	감사위원회 지원조직	민현주, 이재환, 허태욱	내부회계관리제도
2023년 08월 10일	외부기관(마크스폰)	허태욱, 민현주, 이재환	비재무(ESG)정보 공시 트랜드와 이해
2023년 10월 31일	감사위원회 지원조직	민현주, 이재환, 허태욱	이사회와 이사 : 역할과 책임
2023년 11월 10일	외부기관(UNGC한국협회)	허태욱	ESG위원회 위원의 역할과 책임

당사는 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최한 적이 없습니다. 현재 당사는 지원 부서를 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 이사회 개최 전 의안 설명, 요청 자료 제공 등을 통해 적극적으로 사외이사의 의견을 수렴하고 심도 있는 논의가 가능하도록 지원 및 운영하고 있습니다. 또한 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 예정입니다.

해당사항 없습니다.

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서 이를 위해 사안에 따라 지원부서가 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 할 것입니다.

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 사외이사 평가에 대한 프로세를 구축하지 않고 있습니다.

향후 사외이사 평가제도가 필요할 경우 도입시 장단점 등에 대해 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

사외이사의 보수는 별도 수당이나 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 또한 사외이사의 보수는 법적 책임 수준, 업무 정도 등을 고려하되, 유사 업계의 보수 수준과 사회적 인식 등도 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

당사의 이사보수한도는 상법 제388조에 따라 주주총회 결의로 정하며, 사외이사에게는 별도 수당이나 경비 지급없이 고정급의 형태로만 보수를 지급하므로 평가를 근거하여 보수로 활용하는 프로세스를 구축하고 있지 않습니다.

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 회의 참석률, 기여도 등을 통해 정기적으로 사외이사의 활동을 모니터링을 진행하고 향후 필요시 내부평가 기준 정립을 검토할 예정입니다.

당사 이사회 규정 제6조(정기이사회는 분기별 1회 개최한다)에 따라 당사는 이사회를 매 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고 있습니다. 

이사회는 이사회 규정 제7조 1항에 따라 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조 제1항에 따라 이사회 개최 7일 전에 각 이사에 대하여 통지를 하고 있으나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있습니다.

이사회는 이사회 의장이 필요하다고 인정할 때 또는 1인 이상의 이사가 이사회 의장에게 소집을 청구하고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때, 이사회 의장이 이를 소집 할 수 있습니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 8회의 이사회를 개최하였습니다.

회차	안건		가결  여부	정기/ 임시	개최일자	안건통지일자	출석/정원
	구분	내용
23년 1차	결의사항	별도재무제표 승인의 건	가결	정기	2023.02.06	2023.01.30	5/5
	결의사항	차입금 등 연장 승인의 건	가결
	결의사항	2023년 사업계획 보고	보고
	보고사항	2022년 내부회계관리제도 운영실태 결과보고	보고
23년 2차	결의사항	연결 재무제표 승인의 건	가결	정기	2023.02.20	2023.02.10	5/5
	결의사항	제11기 정기주주총회 소집 및 안건 승인의 건	가결
	결의사항	2022년 배당(안) 승인의 건	가결
	보고사항	2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고
23년 3차	결의사항	자기주식 처분 승인의 건	가결	정기	2023.05.08	2023.04.28	4/5
	결의사항	자회사 차입금 등 지급보증 연장 승인의 건	가결
	보고사항	2023년 1분기 재무제표 보고	보고
23년 4차	결의사항	공정거래 자율준수 프로그램 승인의 건	가결	정기	2023.08.10	2023.07.28	5/5
	보고사항	2023년 반기 재무제표 보고	보고
23년 5차	결의사항	이사회 운영규정 개정의 건	가결	정기	2023.11.08	2023.10.31	4/5
	결의사항	차입금 등 연장 승인의 건	가결
	결의사항	2023년 안전보건계획 승인의 건	가결
	보고사항	2023년 3분기 재무제표 보고	보고
24년 1차	결의사항	별도재무제표 승인의 건	가결	정기	2024.02.05	2024.01.29	5/5
	결의사항	차입금 등 연장 승인의 건	가결
	결의사항	DRB헬스케어 자금대여 승인의 건	가결
	결의사항	내부회계관리규정 개정의 건	가결
	결의사항	감사위원회 운영규정 개정의 건	가결
	보고사항	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고
	보고사항	2024년 사업계획	보고
24년 2차	결의사항	2023년 배당(안) 승인의 건	가결	정기	2024.02.20	2024.02.12	5/5
	결의사항	연결재무제표 승인의 건	가결
	결의사항	제12기 정기주주총회 소집 및 안건 승인의 건	가결
	보고사항	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고
	보고사항	DRB-KAIST 스케치더퓨처 연구센터 설립 보고	보고
24년 3차	결의사항	이사회 의장 선임의 건	가결	정기	2024.05.07	2024.04.29	5/5
	결의사항	사외이사후보추천 및 보상위원회 위원 선임의 건	가결
	결의사항	차입금 등 연장 승인의 건	가결
	결의사항	2024년 안전보건계획 승인의 건	가결
	보고사항	2024년 1분기 재무제표 보고	보고
	보고사항	2024년 기업지배구조보고서(자율)공시 진행 계획 보고	보고

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하지 않고 있습니다.

당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

당사의 이사회는 객관적으로 회사의 지속적인 성장과 이해관계자의 이익을 대변하도록 다양한 분야의 전문가인 사외이사로 구성하였습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 향후에도 이사회 규정을 준수하여 정기적으로 이사회를 개최할 예정입니다.

당사는 상법 제391조의3, 이사회 규정 제14조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 또한, 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

의사록에는 필요 시 이사별로 의견을 기록하며, 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하고 있습니다.

이사회 결의는 이사회 규정 제9조 제1항에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 당사의 개별 이사의 출석내역은 아래 표와 같습니다.

당사는 개별이사의 활동내역을 사업보고서를 통해 분기별로 공개하고 있으며, 이외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 이사회 의사록을 작성·보존할 것이며, 개별이사별 활동내역을 사업보고서를 통해 분기별로 공시할 예정입니다.

당사의 사외이사후보추천 및 보상위원회 및 ESG위원회의 경우 3인중 2인이 사외이사로 구성되어 사외이사가 위원회의 과반수를 차지하고 있습니다. 결국 당사는 모든 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 

당사의 감사위원회, 사외이사후보추천 및 보상위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 

당사는 감사위원회 및 보상위원회의 구성원을 전원 사외이사로 구성하고 있지는 않지만, 상법 제542조의11, 제415조의2에서는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으며, 당사는 그 요건을 충족하고 있습니다.

향후에는 사외이사의 비중을 확대하여 위원회 전원을 사외이사로 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

1. 감사위원회에 대해서는 감사위원회의 규정이 적용됩니다.

감사위원회 규정 제4조에 따라 당사의 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 8회의 감사위원회가 개최되었으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독하였습니다. 또한 감사위원회 규정 제22조에 따라 위원회의 활동에 대한 성과평가도 실시하고 있습니다. 감사위원회는 규정 제5조에 따라 3인 이상의 이사로 구성되고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 하며, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있고 위원장은 사외이사입니다. 또한 감사위원회 규정 제3조에서는 감사위원회가 회사에 대하여 독립적으로 직무를 수행하여야 한다고 규정함으로써 감사위원회의 독립성을 천명하고 있습니다.

2. 사외이사후보추천 및 보상위원회에 대해서는 사외이사후보추천 및 보상위원회의규정이 적용됩니다.

사외이사후보추천 및 보상위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권 및 연간 등기임원의 보수 한도 승인권을 가지고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 총 3회의 위원회가 개최되었습니다. 사외이사후보추천 및 보상위원회 위원은 이사회에서 선임 또는 해임하며, 2인 이상의 위원으로 구성됩니다. 위원의 과반수 이상은 사외이사이어야 합니다.

3. ESG위원회에 대해서는 ESG위원회 규정이 적용됩니다.

ESG위원회는 ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략 등을 수립하며 ESG중장기 목표를 설정합니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 위원회가 개최되어 ESG중점추진과제 등에 대해 보고하였습니다. ESG위원회는 2인 이상의 위원으로 구성되며, 위원의 과반수 이상은 사외이사이어야 합니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사들에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하며 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의하는 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회에서는 이사회 운영규정에 근거하여 각 위원회의 결의사항에 대해 각 이사들에게 통지하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 각 위원회별 회의 개최내역과 이사회 보고여부는 아래와 같습니다. 감사위원회의 개최내역과 이사회 보고여부는 "세부원칙 9-2"를 참조하시기 바랍니다.

ESG위원회 개최내역

		개최일자	출석  인원	정원	안건		가결여부	이사회보고 여부
					구분	내용
2023년	1차	2023.05.08	3	3	보고	2022 지속가능경영보고서 중간보고 ESG 리스크 검토 보고 ESG 중점추진과제 보고	보고	X
	2차	2023.11.08	3	3	보고	지속가능경영보고서 최종 검토 지속가능성 평가 및 개선 사항 보고 기타 성과보고  - 지속가능경영 성과 홈페이지 공개  - Eco-Vadis 평가 결과  - 동일고무벨트 SBTi Commitment	보고	X
2024년	1차	2024.05.07	3	3	보고	국내외 동향 및 이슈 2024 KPI 분석 2024년 활동 계획(목표) 승인 기타보고	보고	X

해당사항 없습니다.

당사는 이사회내 위원회 운영 규정을 지속관리할 것이며, 위와 같이 각 위원회의 결의사항이 이사회에 보고 될 수 있도록 할 것입니다.

당사는 2022년부터 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회는 상법 제 415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회) 등의 관계법령에 따라 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로, 그 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하여 2명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 

당사는 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운영하고 있습니다. 당사의 회계 또는 재무전문가는 권영대 감사위원입니다. 

권영대 감사위원은 부산광역시 의회에서 7년간 회계·재무 관련 업무를 담당하였습니다. 이는 상법 시행령 제37조(감사위원회) 제2항 제4호인 ‘금융기관·정부·증권유관기관 등에서 회계·재무 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람’에 해당합니다. 결론적으 로 권영대 감사위원은 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다.

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회 규정 제4조에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다. 당사 감사위원회의 구체적인 심의 및 의결사항은 감사위원회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 보다 자세한 내용은 보고서 별첨 “감사위원회 규정”을 참고해주시기 바랍니다.

당사는 내부회계관리제도 운영규정에 따라 연 1회 이상 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, 재무팀 및 감사팀이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다. 

2023년 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2023.06.30	감사위원회 지원조직	민현주, 이재환, 권영대	내부회계관리제도
2023.10.31	감사위원회 지원조직	민현주, 이재환, 권영대	이사회와 이사 : 역할과 책임

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제12조에 의거하여 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 외부전문가에게 자문 요청을 한 내역은 없습니다. 

당사는 감사위원회 규정을 통해 경영진의 부정행위 조사 절차 및 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 관련 사항을 명문화 된 규정으로 정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제10조에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되거나 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되거나 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위한반 사실에 대한 보고를 수령할 수 있습니다. 이 경우 외감법 제22조(부정행위 등의 보고)에 의거하여 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 아울러 감사위원회는 조사 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

감사위원회 규정 제4조의2항에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 내부감사기구 지원 조직인 감사팀으로부터 상시 업무지원 및 감사결과 보고를 수령하고 있으므로 감사위원회에서는 필요로 하는 경영정보에 대한 접근성을 갖추고 있습니다.

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 감사팀(4명)을 통하여 감사위원의 직무활동 지원, 감사위원회 진행 지원, 감사위원회의 감사업무 지원 등 전반적인 지원 업무를 수행하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직원(근속연수)	주요 활동내역
감사팀	4	Team Manager 1명 Manager 3명 (평균 3년)	감사위원회 수행지원 및  감사업무 수행

감사위원회는 필요 시 감사팀 업무지시 및 결과 보고를 수령하고 있으며, 감사팀 또한 분기별로 감사위원회 회의를 통해 연간 감사계획 및 결과를 보고함으로써 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있습니다.

당사 감사위원회 이사보수는 주주총회 승인된 보수한도 이내에서 법적 책임 수준, 업무 정도 등을 고려하되 유사 업계의 보수 수준과 사회적 인식 등도 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

감사위원회는 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 공시대상기간 내 사외이사인 감사위원에게는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 보수를 지급하였습니다.

구분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
감사위원이 아닌 사외이사	1	40,000천원	40,000천원	-
감사위원회 위원	2	80,000천원	40,000천원	-

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제7조에 따라 정기회의를 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 임시회의를 수시로 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제8조에 따라 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 규정 제9조에 따라 위원장은 회의 일자를 정하여 3일전까지 각 위원에게 등기우편, 전자적 방법, 전화 등으로 통지를 하고 있으며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 원칙적으로 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다. 이와 같은 절차를 바탕으로 2023년 5회의 감사위원회, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 3회의 감사위원회가 개최되어 매년 분기 1회 이상 위원회가 개최되었으며, 향후에도 감사위원회가 정기적으로 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 감사위원회 도입 후 외부감사인을 선정한 적은 없습니다. 향후 외부감사인 신규선임 시 대면 방식의 감사위원회 회의를 개최하여 외부감사인 선정절차 및 평가기준에 따라 외부감사인 선임을 진행하고자 합니다. 당사는 개정된 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”에 부합하도록 “감사위원회 규정”을 제정하였고, 감사위원회 규정 제10조에서는 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 2024년 2월 20일 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

당사는 감사절차, 회의록, 감사록 등과 관련하여 정관 및 감사위원회 운영규정에 명문화 된 근거 규정을 두고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정에 근거하여 감사위원회를 운영하고 있으며 감사위원회에서 진행되는 모든 심의·검토 등 감사 활동과 관련하여 개최횟수, 참석자 등을 정리하여 두고 있습니다. 

보고서 제출일 현재까지 개최된 감사위원회 내역은 다음과 같습니다.

		개최일자	출석  인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
					구분	내용
2023년	1차	2023.02.06	3	3	보고	내부회계관리제도 운영실태 보고 22년 4분기 재무제표 보고	보고	O
2023년	2차	2023.02.20	3	3	결의	내부감시장치 가동현황 보고  감사위원회의 감사보고서 전기감사인 사후평가	가결	X
					보고	22년 연결재무제표 및 영업보고서 보고 정기주주총회 의안 보고	보고	O
2023년	3차	2023.05.08	3	3	보고	내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고	보고	X
						23년 1분기 연결재무제표 검토	보고	O
2023년	4차	2023.08.10	2	3	보고	내부회계관리제도 설계평가 결과 및 운영계획 보고  23년 상반기 내부감사 업무현황 보고 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션	보고	X
						23년 반기 연결재무제표 검토	보고	O
2023년	5차	2023.11.08	3	3	결의	외부감사인의 비감사용역 진행의 건	가결	X
					보고	내부감사 업무 현황 보고 23년 하반기 교육실적 보고	보고	X
						23년 3분기 연결재무제표 검토	보고	O
2024년	1차	2024.02.05	3	3	결의	내부회계관리규정 개정의 건	가결	O
					보고	감사위원회 운영규정 개정의 건 내부감사부서 업무실적 보고	보고	X
						23년 별도재무제표 보고 내부회계관리제도 운영실태보고	보고	O
2024년	2차	2024.02.20	3	3	결의	내부감시장치 가동현황 감사위원회의 감사보고	가결	X
					보고	감사위원회 성가평가 및 연간 주요 업무계획 보고	보고	X
						23년 연결재무제표 및 영업보고서 검토 정기주주총회 의안 보고	보고	O
2024년	3차	2024.05.07	3	3	가결	전기감사인 사후평가	가결	X
					보고	내부회계관리제도 운영계획 보고	보고	X
						24년 1분기 연결재무제표 검토	보고	O

해당사항 없습니다.

감사위원회 개최내역, 감사활동, 외부감사인 선임 내역 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시내역에 비추어 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단되며, 향후에도 정기적으로 감사위원회를 개최하도록 노력할 것입니다.

당사는 주권상장법으로 외감법 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 사업연도 개시일로부터 45일 이내에 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 선임관련 기준 절차를 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감리 지적사항 등을 대면회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

당사는 감사위원회 도입 후 외부감사인을 선정한 적은 없습니다. 향후 외부감사인 신규선임 시 대면 방식의 감사위원회 회의를 개최하여 외부감사인 선정절차 및 평가기준에 따라 외부감사인 선임을 진행하고자 합니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 평가하고 있습니다.

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 또한 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있습니다.

공시대상기간 내에 당사와 외부감사인과의 비감사용역 체결 현황은 아래와 같습니다.

외부감사인	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수
신한회계법인	2023.11.10	세무자문업무	2023.11.10~2024.03.31	8,000천원

해당사항 없습니다.

당사는 향후에도 외감법 및 내부 감사위원회 규정을 통하여 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임할 것입니다.

외부감사와 관련한 안건에 대해 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 현재는 반기별 1회 이상 협의를 진행하고 있습니다.

감사위원회는 2023년 사업연도에 외부감사인과의 서면 및 대면회의를 2회 실시하였으며, 주요 협의 내용은 2023년 감사계획 및 유의적 항목에 대한 논의, 내부통제절차 등에 대한 확인사항 논의, 핵심감사사항 관련 고려사항, 감사결과보고 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하였습니다.

당사는 외감법 제22조(부정행위 등의 보고) 제2항 및 제3항에 따라 외부감사인이 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하도록 하고 있습니다.

또한 외감법 제22조(부정행위 등의 보고) 제4항에 따라 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하고 있으며, 외감법 제22조(부정행위 등의 보고) 제6항에 따라 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하고 있습니다.

외감법 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 제1항 및 제2항에 의거하여 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다. 

당사는 공시대상기간 내에 외부감사인과 반기별 재무제표 감사 및 검토를 실시를 하였으므로 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 반기별 1회 진행하였습니다.

향후 분기별 1회 이상 감사위원회가 외부감사인과 대면 또는 화상 회의를 진행할 수 있도록 노력할 계획입니다.