주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-08-03 17:11:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230803000432
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 08월 03일 | |
| 회 사 명 : | (주)더미동 | |
| 대 표 이 사 : | 후성양 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 남부순환로 2652, 7층 (양재동, 대명빌딩) | |
| (전 화) 070-7425-2411 | ||
| (홈페이지)http://www.the-midong.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김기열 |
| (전 화) 070-7425-2411 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 4 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 156,500,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 7 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 10월 31일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 발행일로부터 원금 상환기일 전일까지 계산하고, “본 사채”의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자의 1/4씩 3개월마다 분할 후급하되, [이자지급기일] 2024년 1월 31일 2024년 4월 30일 2024년 7월 31일 2024년 10월 31일 2025년 1월 31일 2025년 4월 30일 2025년 7월 31일 2025년 10월 31일 2026년1월31일 2026년4월30일 2026년7월31일 2026년10월31일 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2026년 10월 31일에 전자등록금액의 109.9188%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 원금만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,041 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | “본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 절상한다. 가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 최근일 가중산술평균주가 다. 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 더 미동 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 6,576,783 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 34.96 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 10월 31일 | ||||||
| 종료일 | 2026년 09월 30일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. ● 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가) } / (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위의 산식에서 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 된 기준주가 또는 권리락 주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하”산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액이상으로 조정한다. 마. 위 가. 내지 라. 에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 위 라. 와는 별도로 시가가 하락하여, 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 조정일 전일을 기산일로 하여 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 높은 가격으로 상향조정하기로 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.
| |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 2,129 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액 | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 08월 03일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 10월 31일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 08월 03일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모(사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권 (Put option)
“본 사채”의 사채권자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월에 해당하는 날에 “본 사채”의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 조기상환율을 곱한 금액에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가) 조기상환청구기간 : 사채권자는 각 조기상환일 24일전부터 15일전까지 발행회사에 조기상환청구를 하여야 한다. 다만 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우 다음 영업일로 한다.
순번 | 조기상환일 | 조기상환청구기간 | 조기상환율 | |
시작일 | 종료일(영업일 기준) | |||
1 | 2024년10월31일 | 2024년 10월 07일 | 2024년 10월 16일 | 103.0797 |
2 | 2024년11월30일 | 2024년 11월 06일 | 2024년 11월 15일 | 103.3476 |
3 | 2024년12월31일 | 2024년 12월 07일 | 2024년 12월 16일 | 103.6156 |
4 | 2025년01월31일 | 2025년 01월 07일 | 2025년 01월 16일 | 103.8836 |
5 | 2025년02월28일 | 2025년 02월 04일 | 2025년 02월 13일 | 104.1562 |
6 | 2025년03월31일 | 2025년 03월 07일 | 2025년 03월 16일 | 104.4289 |
7 | 2025년04월30일 | 2025년 04월 06일 | 2025년 04월 15일 | 104.7015 |
8 | 2025년05월31일 | 2025년 05월 07일 | 2025년 05월 16일 | 104.9790 |
9 | 2025년06월30일 | 2025년 06월 06일 | 2025년 06월 15일 | 105.2564 |
10 | 2025년07월31일 | 2025년 07월 07일 | 2025년 07월 16일 | 105.5338 |
11 | 2025년08월31일 | 2025년 08월 07일 | 2025년 08월 16일 | 105.8161 |
12 | 2025년09월30일 | 2025년 09월 06일 | 2025년 09월 15일 | 106.0984 |
13 | 2025년10월31일 | 2025년 10월 07일 | 2025년 10월 16일 | 106.3806 |
14 | 2025년11월30일 | 2025년 11월 06일 | 2025년 11월 15일 | 106.6679 |
15 | 2025년12월31일 | 2025년 12월 07일 | 2025년 12월 16일 | 106.9551 |
16 | 2026년01월31일 | 2026년 01월 07일 | 2026년 01월 16일 | 107.2423 |
17 | 2026년02월28일 | 2026년 02월 04일 | 2026년 02월 13일 | 107.5346 |
18 | 2026년03월31일 | 2026년 03월 07일 | 2026년 03월 16일 | 107.8268 |
19 | 2026년04월30일 | 2026년 04월 06일 | 2026년 04월 15일 | 108.1190 |
20 | 2026년05월31일 | 2026년 05월 07일 | 2026년 05월 16일 | 108.4164 |
21 | 2026년 06월30일 | 2026년 06월 06일 | 2026년 06월 15일 | 108.7138 |
22 | 2026년 07월31일 | 2026년 07월 07일 | 2026년 07월 16일 | 109.0111 |
23 | 2026년 08월31일 | 2026년 08월 07일 | 2026년 08월 16일 | 109.3137 |
24 | 2026년 09월30일 | 2026년 09월 06일 | 2026년 09월 15일 | 109.6163 |
나) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점
다) 조기상환 대금지급장소 : IBK기업은행 반포지점
라) 조기상환 청구방법 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
나. 매도청구권(Call Option)
가) “발행회사”는 “본 사채“ 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 1년 11개월이 되는 시점까지 매 3개월이 되는 날(단, 영업일이 아닐 경우, 익영업일로 한다)을 “매도청구권 행사일”로 하여, 인수인이 “사채인수계약”에 따라 인수한 “본 사채” 총 권면금액 금 이백억원(\20,000,000,000)의 10/100(이하, “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사” 및 “발행회사”가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하, “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 “본 계약”에 따라 인수한 “본 사채” 총액의 10/100에 대해 본 조에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.
나) “발행회사”가 본 조에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, “발행회사”는 제1항에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하, “매도청구권 행사통지서”)을 다음의 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.
순번 | 매도청구권 행사일 | 매도청구권 청구기간 | 매도청구권 매매가액 | |
시작일 | 종료일 | |||
1 | 2024년 10월 31일 | 2024년 10월 07일 | 2024년 10월 16일 | 103.0797 |
2 | 2025년 01월 31일 | 2025년 01월 07일 | 2025년 01월 16일 | 103.8836 |
3 | 2025년 04월 30일 | 2025년 04월 06일 | 2025년 04월 15일 | 104.7015 |
4 | 2025년 07월 31일 | 2025년 07월 07일 | 2025년07월 16일 | 105.5338 |
다) 인수인은 제2항에서 명시하는 “발행회사”의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 10/100에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고, 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도, 최초 인수금액의 10/100에 해당하는 만큼의 사채를 “매도청구권 행사기간”까지 전환하지 않고, 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여, “발행회사”가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
라) “발행회사”가 매도청구권을 행사하여, 전환사채를 매수할 경우, 발행일로부터 매매일까지 3개월단위 연복리 7%(기수령 표면금리 포함)의 수익률을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야 한다.
마) “발행회사”가 매도청구권 행사를 통지한 경우, “매도청구권 행사통지서”가 인수인에게 도달한 날(이하, “매도청구권 행사통지일”)에 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우, 인수인은 “매도청구권 행사통지일”로부터 30일 이내에 “발행회사”로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, “발행회사”는 매도청구권 행사대상 전환사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다.
바) “발행회사”의 매도청구권과 인수인 또는 사채권자의 본 사채에 대한 조기상환청구권이 동시에 행사된 경우에는, 사채권자의 조기상환청구권이 우선하는 것으로 한다. 단, 사채권자는 조기상환 청구 행사를 취소한 후, “발행회사”의 매도청구권에 응할 수 있는 권리를 보유한다.
다. “본 사채”는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 미동1호조합 | - | 회사의 경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 20,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 미동1호조합 | 2 | 안준석 | 50 | - | - | 안준석 | 50 |
| - | - | - | - | 손성진 | 50 | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | 2023. 12. 31 |
| 자산총계 | 2 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 2 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 2 | 감사의견 | - |
주) 발행 대상자인 미동1호조합은 당기(2023년)에 설립된 단체로 주요 재무사항은 2023. 07. 31 기준입니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거 법률 | 최근결산기 재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| 민법 | - | 안준석 | 50 | - |
| 민법 | - | 손성진 | 50 | - |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | 해당사항없음 |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | 해당사항없음 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 기술개발 및 사업확장 | 5,000 | 5,000 | 10,000 | 20,000 |
| 본 사모 전환사채 발행으로 조달한 자금은 기술개발 및 사업확장을 위한 운영자금 등으로 사용할 예정입니다. |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 1,500,000,000 | 1,257 | 1,193,317 | 2022년 04월 09일 ~ 2024년 03월 09일 | - | |||
| 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 1,510,000,000 | 1,380 | 1,094,202 | 2023년 07월 01일 ~ 2025년 06월 01일 | - | |||
| 소계 | 3,010,000,000 | - | (A) | 2,287,519 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 3,041 | (B) | 6,576,783 | 2024년 10월 31일 ~ 2026년 09월 30일 | - | ||
| 합계 | 23,010,000,000 | - | 8,864,302 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 18,808,836 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 34.96 | |||||||
주1) 2023. 06. 14 이사회결의를 통해 주식회사 더미동 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 발행이 결정되었으나, 납입기일이 도래하지않아 공시서류 제출일(2023. 08. 03) 현재 기발행 된 사항은 없습니다.
주2) 기발행주식총수는 2023. 08. 03 공시서류 제출일 현재 기준입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230803000432
