출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230313000225

주주총회소집공고

2023년     3월     13일
회   사   명 :	주식회사 더미동
대 표 이 사 :	후성양
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 남부순환로 2652, 7층(양재동, 대명빌딩)
	(전   화) 070-7425-2411
	(홈페이지)http://www.the-midong.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 김기열
	(전  화) 070-7425-2411

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주 제위 

 

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의거 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

 

                                                      -  아    래  - 

 

1.   일 시 : 2023년 3월 31일(금요일)  오전 9시 

2.   장 소 : 서울시 서초구 남부순환로 2652, 7층(양재동, 대명빌딩) 회의실

   
3. 회의목적사항 

      가. 보고사항 

              1) 감사보고

              2) 영업보고

              3) 내부회계관리제도 운영실태보고

      나. 부의안건 

          ◆ 제1호 의안 : 제14기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

          ◆ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

          ◆ 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

          ◆ 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

          ◆ 제5호 의안 : 주주제안의 건

             ◆제5-1호 의안 : 정관 일부 변경(주식 액면 분할)의 건

             ◆제5-2호 의안 : 이사 배동욱 선임의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

  - 직접행사 : 주총참석장, 마스크, 신분증

  - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 

                     대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			왕건화 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2022.02.10	제13기 결산 별도재무제표 승인의 건	참석(찬성)
2	2022.02.17	상해법인 단기금전대차 계약에 관한 건	참석(찬성)
3	2022.02.24	제13기 결산 연결재무제표 승인의 건	참석(찬성)
4	2022.03.03	제13기 정기주주총회 소집결의의 건	참석(찬성)
5	2022.03.07	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석
6	2022.03.15	타법인 지분취득 결정의 건	참석(찬성)
7	2022.03.17	감사의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고	참석
8	2022.04.07	대리미동문화여유유한공사 금전대차 연장에 관한 건	참석(찬성)
9	2022.04.25	계림미동문화여유개발유한공사에 루지카트 판매 계약의 건	참석(찬성)
10	2022.05.23	계림미동문화여유개발유한공사 정관 변경의 건	참석(찬성)
11	2022.07.26	상해미동 금전소비대차계약 연장의 건	참석(찬성)
12	2022.07.27	대리미동 금전소비대차계약 신규체결의 건	참석(찬성)
13	2022.07.27	상해미동 금전소비대차계약 신규체결의 건	참석(찬성)
14	2022.08.05	북경미동문화여유유한공사 대표이사(전무이사), 감사 선임 및 중국내 기업등록에 관한 피수권자 지정의 건	참석(찬성)
15	2022.10.17	대리미동 금전소비대차 계약 신규체결의 건	참석(찬성)
16	2022.11.01	홍콩법인 금전대차에 관한 건	참석(찬성)
17	2022.12.26	홍콩법인 금전대차 연장에 대한 건	참석(찬성)
18	2022.12.28	계림미동문화여유개발유한공사 증자의 건	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	500,000	12,009	12,009	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 차량용 영상저장장치(이하 '블랙박스')를 제조 및 판매를 주력으로 하고 있는 회사입니다. 당사가 보유한 영상저장 및 처리 기술을 통해 당사가 제품을 개발해 내면 외주 생산업체를 통해 제품을 생산하고, 판매 총판 등 오프라인 및 온라인 쇼핑몰을 이용한 온라인 판매를 통해 소비자에 판매하는 구조를 갖고 있습니다.
차량용 블랙박스 시장은 2008년부터 시작되었으며, 현재 블랙박스 관련 업체는 판매 업체 포함 약 200여곳에 이르고 있는것으로 추정됩니다. 자동차 애프터마켓으로 이루어지는 블랙박스 시장은 온라인 및 오프라인 시장 상의 완전경쟁이 이루어지고 있는 상황입니다. 대부분 업체가 중국산 제품 수입 및 저가제품을 통해 시장에 진출하고 있는 상황이나, 고객은 높은 가격의 프리미엄을 지불하더라도 기본적인 블랙박스 기능인 사고 영상 기록을 넘어서는 해상도 증가, 선명한 화질, 채널 수 증가 및 LCD 탑재외에 FCWS, LDWS 등의 영상기반 ADAS 알고리즘 탑재, WiFi 등 무선 통신망 연동, 포맷프리 등 높은 기술적인 요구에 맞출 수 있는 고사양 제품을 선호함에 따라 블랙박스 시장도 고급형 제품 및 다양한 기능을 가진 제품위주의 시장으로 변화하고 있습니다.
당사는 자체 브랜드인 유라이브 모델과 ODM방식을 통하여 판매가 이루어지고 있는ODM 브랜드가 있습니다. 과거에는 ODM방식의 블랙박스 매출이 주를 이루고 있었으나, 2012년 이후 자체 브랜드 매출이 급격히 증가하여 자체 브랜드 매출 비중이 80% 이상을 차지하고 있습니다.

당사는 자체 보유한 영상인식 및 처리 기술을 기반으로 스마트카 산업인 ADAS(첨단운전자 보조지원 시스템) 제품인 유라이브 알바트로스 시리즈등을 출시하였으며, 차후 일본, 중국 등 해외시장으로의 애프터마켓 확장 및 자체 보유 영상기반 탐지 알고리즘을 통한 ADAS 구현을 통해 관련 시장 및 성과 확장을 이뤄내고자 합니다.

세계적으로 각광받고 있는 루지(Luge)사업을 중국에서 본격화 할 예정입니다. 대리미동문화여유유한공사(기존 대리미산여유유한공사)의 지분취득을 시작으로 루지 카트 및 트랙 설계와 시스템 구축 사업을 통해 기술력을 입증하고, 중국에서 루지 사업을 선도하는 국내 최초 기업으로 사업 확대를 구상하고 있습니다.

1) 블랙박스 산업

2008년부터 등장하기 시작한 차량용 블랙박스는 2012년까지 연 100% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이러한 고성장세의 요인은, 블랙박스가 가지고 있는 영상 및 자료가 사고 장면 및 정황에 대한 명확하고 완벽한 증거자료가 된다는 점과, 이에 따라 시민의 의식 변화가 일어 났기 때문입니다. 또한, 블랙박스 장착차량에 대한 보험료 할인 상품이 등장하여 이로 인한 블랙박스 수요가 급증하였고, 이에 교통사고율까지 낮아지는 등 블랙박스로 인한 사회 전반적인 변화가 나타나고 있기 때문입니다. 이에 더하여 정부 및 지방자치단체를 통해 택시 등 사업용 차량에 장착 지원이 진행되면서 일반 소비자 시장으로 빠르게 유입되었습니다. 

2008년 국내 차량용 블랙박스 시장이 형성되면서 블랙박스 시장은 1채널 블랙박스로 주행 중 영상저장만 가능한 제품이 주를 이루었습니다. 블랙박스 시장이 성장하면서 2011년에는 주차 시에도 영상저장이 가능한 블랙박스가 출현하였습니다.
현재 소비자는 점점 고화질의 영상을 처리할 수 있는 차량용 블랙박스를 원하고 있으며 이에 따라 블랙박스 업체들은 저렴한 가격대의 블랙박스 보다 더욱 강화된 성능의프리미엄급 블랙박스를 경쟁적으로 출시하고 있는 상황입니다. 시장 초기 VGA급(640X480p) 의 동영상만 저장하던 1채널 블랙박스에서 HD(1280x720)급의 2~4채널의블랙박스로 진화하였고 2012년에는 HD(1280x720)에서 Full-HD(1920x1080)의 고화질 영상을 저장할 수 있는 블랙박스의 출시로 인해 블랙박스 시장의 기술적 진보 현상이 빠르게 나타나고 있는 상황입니다. 아울러, 블랙박스는 추후 운행정보, 운전습관 분석 및 차량진단 등 스마트 블랙박스 기능 및 무선통신과 결합되는 텔레메틱스 기능을 추가하게 되면서, 스마트카 및 지능형 운전자지원시스템(ADAS: advanced driver assistance systems)의 일부로 지원 가능할 것으로 보입니다.

2) 중국 내 루지
현재 중국의 여행산업은 새로운 단계에 접어들고 있으며 여행이 대중화되면서 중국인들은 기존의 관광여행에 만족하지 않고 활동 중심의 레저를 즐기는 체험형 방식의 새로운 여행을 즐기고자 한다. 이에 액티비티 레저스포츠인 루지는 중국 소비자의 소비패턴 변화를 충족시킬 수 있는 산업분야로 앞으로의 발전가능성이 높은 체험형 스포츠 여행산업이 될 것이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

1) 브랜드 인지도 증대를 위한 마케팅 활동

당사는 자체브랜드 판매 증대를 위하여 브랜드 인지도 상승을 위한 영업활동을 진행 중이며, 판매총판과 함께 다양한 마케팅 활동을 진행하고 있습니다.

구분	일시	내용
광고	2013.05 ~ 현재	자동차 전문 잡지 광고 게재 등

2) 기술영업

2013년 기준 당사의 생산 및 판매 제품의 90% 이상이 자사 브랜드인 유라이브 제품 입니다. 하지만, 추가적인 수익 창출과 거래의 확장을 위해 일부 탄탄한 업체와 ODM 제품 개발 및 생산 협업을 진행하고 있습니다. 주로 거래업체는 자동차 부품 및 액세서리 취급 업체이며, 기존에 유사제품을 보유하고 판매망을 보유하고 있는 업체들 입니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

■ 생산 프로세스

당사는 총판을 통한 수요 조사를 통하여 월별 생산 계획을 수립한 뒤 현재 3개사의 외주가공업체를 통하여 생산을 진행하고 있습니다.

                            [월별 생산 계획 수립 프로세스]

구 분	프로세스 내용
판매 총판	1) 각 총판 별 수요 수량 조사 2) 수요 수량을 바탕으로 한 제품 출고 일정 및 계획 수립 3) 제조사에 수요량 공유
(주) 더미동	1) 거래처 출고 계획을 바탕으로 일별 생산 계획 수립 2) 각 외주 생산업체와 일정 조정 및 납기 관리
외주 생산업체	1) 일별 생산수량 및 생산 가능여부 확인 2) 자재 수급 일정 관리

(2) 시장점유율

현재 블랙박스 시장은 공신력 있는 조사기관의 공식적인 자료는 존재하지 않으며, 상장회사부터 영세한 기업까지 범위가 너무 넓어 기업의 정보의 획득이 제한적이기 때문에 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

현재 당사의 주력 사업인 차량용 블랙박스는 국내 시장이 전세계에서 가장 발전한 시장 이며 해외의 경우는 국가별로 태동단계에 있는 정도입니다. 또한 국내 블랙박스 시장은 소비자 가격 기준 30~40만원대의 고가 제품과 10만원 내외의 저가 제품군으로 양분되어 성장하고 있습니다.

[블랙박스 제품군 비교]

구분	가격	제품 사양	주요 소비자	주요 유통채널
고가 제품군	30~40만원	2채널 HD/Full HD/ADAS	고급 승용차 운전자	오프라인 로드샵
저가 제품군	10만원내외	1채널 VGA	중소형 승용차 운전자	온라인 쇼핑

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

자동차 IT기기의 특징은 초기 시장엔 성능위주의 제품으로 개발 및 판매가 되다가 어느 시점이 되면 다기능 및 다른 분류의 제품에 있는 기능을 컨버전스화 되는게 일반적인 추세였습니다. 이는 차량용 블랙박스도 예외는 아니라고 판단하며 당사의 신규 사업도 여기에 초점이 맞추어져 있습니다. 이에 따라 당사 블랙박스의  Full HD 제품군에 최첨단안전운전 지원시스템을 단계적으로  Line Up할 계획입니다. 차선이탈경보기능(LDWS)를 선두로 앞차추돌경보 기능(FCWS)까지 탑재된 제품을 상반기 중 선보였으며, 이후 보행자 인식 알고리즘, 졸음운전경보, 앞차출발알림 기능 등 영상 탐지 기반 알고리즘을 시장상황에 맞게 순차적으로 제품화할 예정입니다. 또한 현재 국내에 치중되어 있는 블랙박스 제품을 중국, 일본, 미국 등 잠재력이 충분한 해외시장 국가별 특성에 맞게 현지화에 맞추어서 진행할 예정입니다.

1) 블랙박스 보급률
각 증권사 리서치센터에 따르면 블랙박스 시장과 유사 시장인 네비게이션 시장은 2003년 네비게이션 출시 이후 지속적으로 성장하여 2019년 기준 90프로의 보급율을 나타내고 있으며 이는 2011년 기준 40~50%의 보급률에 비해 약2배 가량 성장했다고 볼 수 있습니다. 

 네비게이션 시장이 보급률 35% 수준까지 급성장하였으며, 이후 스마트폰이라는 대체시장 및 비포마켓의 점유율 증가로 애프터마켓 시장이 감소하였으나,  블랙박스 시장은 사회적 필요인식 증가, 비포마켓의 성장세 둔화등으로 높은 보급률을 유지할 것으로 전망 됩니다.

 2) 루지
중국 국가여유국이 발표한 자료에 따르면 전세계 스포츠 여행 산업규모의 연평균 증가율은 약 15% 정도인 반면 중국의 스포츠 여행 산업 규모의 연평균 증가율은 30~40% 정도로 전세계 평균 수준을 크게 웃돌고 있으며, 중국 정부는 2020년에 중국 스포츠관광 시장이 1조 위안을 돌파할 것으로 예측하고 스포츠 여행을 활성화 할 계획을 밝힌 바 있습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제14기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ.경영참고사항 ⇒ 1.사업의 개요 ⇒ 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.the-midong.com/, 투자정보→IR자료실)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

                                      <연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2022. 12. 31 현재
제 13 기 2021. 12. 31 현재
주식회사 더미동과 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	6,817,753,374	10,395,672,256
현금및현금성자산	2,601,550,156	5,903,638,668
당기손익-공정가치측정금융자산	370,000,000	186,900,000
단기대여금	804,137,714	1,627,853,049
매출채권	743,404,912	352,039,438
미수금	1,002,472,633	16,479,502
미수수익	133,544,269	157,454,024
임차보증금	150,000,000	150,000,000
재고자산	774,282,370	772,229,875
당기법인세자산	8,777,425	3,058,170
기타유동자산	229,583,895	1,226,019,530
비유동자산	27,927,399,048	23,675,918,452
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,463,337,162
장기대여금	1,357,171,200	331,542,800
유형자산	23,018,417,520	23,016,251,172
사용권자산	34,752,995	34,375,559
무형자산	118,805,809	197,728,420
보증금	934,914,362	96,020,501
기타비유동자산
자산총계	34,745,152,422	34,071,590,708
부채
유동부채	11,646,508,313	15,709,576,085
매입채무	702,641,091	643,899,714
미지급금	184,925,050	169,939,017
미지급비용	263,723,704	570,821,831
충당부채	1,183,004,756	414,269,917
단기차입금	2,893,053,317	10,469,561,417
유동성리스부채	38,495,361	38,537,264
전환사채	4,870,307,478	2,214,864,201
파생상품부채	1,497,543,846	1,174,730,089
기타유동부채	12,813,710	12,952,635
비유동부채	-	-
부채총계	11,646,508,313	15,709,576,085
자본
지배기업소유주지분	16,981,638,288	18,362,014,623
자본금	7,791,415,000	7,791,415,000
자본잉여금	35,680,525,454	34,220,914,100
기타자본항목	(998,479,665)	(998,479,665)
기타포괄손익누계액	(4,175,352,573)	(3,987,260,030)
이익잉여금(결손금)	(21,316,469,928)	(18,664,574,782)
비지배지분	6,117,005,821	-
자본총계	23,098,644,109	18,362,014,623
부채및자본총계	34,745,152,422	34,071,590,708

                                  <연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 더미동과 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 14 기	제 13 기
매출액	8,538,646,226	10,523,948,136
매출원가	7,225,173,132	9,491,521,200
매출총이익	1,313,473,094	1,032,426,936
판매비와관리비	2,619,887,495	4,159,507,621
영업손익	(1,306,414,401)	(3,127,080,685)
기타수익	899,394,704	618,673,560
기타비용	1,376,832,044	1,329,984,579
금융수익	203,125,299	326,983,531
금융비용	1,258,233,555	860,171,703
법인세비용차감전순손익	(2,838,959,997)	(4,371,579,876)
법인세비용	-	-
당기순손익	(2,838,959,997)	(4,371,579,876)
기타포괄손익	(188,092,543)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(188,092,543)	-
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-
총포괄손익	(3,027,052,540)	(4,371,579,876)
당기순손익귀속
지배기업소유주	(2,651,895,146)	(4,371,579,876)
비지배지분	(187,064,851)	-
총포괄손익귀속
지배기업소유주	(2,646,981,715)	(4,371,579,876)
비지배지분	(380,070,825)	-
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(172)	(509)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(172)	(509)

<연 결 자 본 변 동 표>
제 14 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
주식회사 더미동과 그 종속기업	(단위 : 원)

		자본
		지배기업 소유주지분						비지배지분	자본  합계
		자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업 소유주지분 합계
2021.01.01 (기초자본)		6,895,893,000	32,116,437,400	(998,479,665)	(5,845,232,363)	(14,292,994,906)	17,875,623,466		17,875,623,466
당기순손익						(4,371,579,876)	(4,371,579,876)		(4,371,579,876)
기타포괄손익	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
	해외사업환산손익				1,857,972,333		1,857,972,333		1,857,972,333
지분의 발행
2021.12.31 (기말자본)		7,791,415,000	34,220,914,100	(998,479,665)	(3,987,260,030)	(18,664,574,782)	18,362,014,623		18,362,014,623
2022.01.01 (기초자본)		7,791,415,000	34,220,914,100	(998,479,665)	(3,987,260,030)	(18,664,574,782)	18,362,014,623		18,362,014,623
당기순손익						(2,651,895,146)	(2,651,895,146)	(187,064,851)	(2,838,959,997)
기타포괄손익	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
	해외사업환산손익				(188,092,543)		(188,092,543)	(193,005,974)	(381,098,517)
지분의 발행
2022.12.31 (기말자본)		7,791,415,000	35,680,525,454	(998,479,665)	(4,175,352,573)	(21,316,469,928)	16,981,638,288	6,117,005,821	23,098,644,109

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 14 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
주식회사 더미동과 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 14 기	제 13 기
영업활동현금흐름	(2,735,934,712)	(1,249,838,711)
영업에서 창출된 현금	(2,129,310,558)	(1,257,739,651)
당기순손익	(2,838,959,997)	(4,371,579,876)
당기순이익에 대한 조정	(161,798,014)	1,945,566,482
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감	871,447,453	1,168,273,743
이자수취	185,318,010	18,469,490
이자지급	(797,022,909)	(17,500,000)
배당금수취	10,800,000	-
법인세 환급(납부)	(5,719,255)	6,931,450
투자활동현금흐름	(3,617,128,597)	(13,622,012,610)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	7,910,670	14,690,991,848
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(121,804,380)	(13,817,890,600)
단기대여금의 감소	781,290,625	270,957,449
단기대여금의 증가	-	(1,598,056,785)
기타유동자산의 증가	-	1,990,234,166
장기대여금의 감소	-	-
장기대여금의 증가	(1,212,019,200)	-
장기예금의 증가
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(2,463,337,162)	-
유형자산의 처분	64,915,454	-
유형자산의 취득	(734,080,304)	(15,148,380,884)
무형자산의 취득	-	-
소송충당부채의 증감	898,889,561	-
임차보증금의 증가	59,995,700	(9,867,804)
기타보증금의 증감	(898,889,561)	-
연결범위의 변동	-	-
재무활동현금흐름	3,069,471,879	15,482,917,430
단기차입금의 차입	(423,832,586)	9,050,080,546
유동성리스부채의 감소	(84,065,454)	(65,676,816)
전환사채의 발행	3,498,635,760	3,498,515,000
전환사채의 상환	(673,303,841)	-
주식의 발행	-	2,999,998,700
종속기업유상증자	752,038,000	-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(18,497,082)	1,760,158
현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,302,088,512)	612,826,267
기초현금및현금성자산	5,903,638,668	5,290,812,405
기말현금및현금성자산	2,601,550,156	5,903,638,672

(2) 별도 재무제표

<대 차 대 조 표 (재 무 상 태 표)>
제 14 기          2022.12.31 현재
제 13 기          2021.12.31 현재
주식회사 더미동	(단위 : 원)

	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	13,020,480,641	9,213,507,791
현금및현금성자산	2,353,420,486	3,786,451,092
당기손익-공정가치측정금융자산	370,000,000	186,900,000
단기대여금	8,127,056,500	4,045,700,000
매출채권	1,502,539,048	335,466,888
미수금	131,009,340	58,992,203
미수수익	367,357,644	249,114,857
임차보증금	150,000,000	150,000,000
재고자산	-	392,400,000
당기법인세자산	8,072,500	2,892,540
기타유동자산	11,025,123	5,590,211
비유동자산	15,470,324,854	16,265,557,043
종속기업 및 관계기업투자	8,444,611,444	10,430,427,527
장기대여금	5,956,310,000	5,571,850,000
유형자산	34,215,454	52,617,323
사용권자산	17,193,586	17,193,586
무형자산	118,804,809	193,168,607
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	-
보증금	899,189,561	300,000
자산총계	28,490,805,495	25,479,064,834
부채
유동부채	8,097,318,727	4,232,916,974
매입채무	397,670,680	318,442,300
미지급금	13,544,862	5,268,949
미지급비용	107,996,531	77,519,909
충당부채	1,183,004,756	414,269,917
유동성리스부채	20,869,114	20,869,114
기타유동부채	6,381,460	6,952,495
전환사채	4,870,307,478	2,214,864,201
파생금융부채	1,497,543,846	1,174,730,089
비유동부채	-	-
부채총계	8,097,318,727	4,232,916,974
자본
자본금	7,791,415,000	7,791,415,000
자본잉여금	34,220,914,100	34,220,914,100
기타자본항목	(998,479,665)	(998,479,665)
이익잉여금(결손금)	(20,620,362,667)	(19,767,701,575)
자본총계	20,393,486,768	21,246,147,860
부채및자본총계	28,490,805,495	25,479,064,834

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 14 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
주식회사 더미동	(단위 : 원)

	제 14 기	제 13 기
매출액	9,117,649,134	9,859,743,032
매출원가	7,584,394,482	9,491,596,418
매출총이익	1,533,254,652	368,146,614
판매비와관리비	139,540,089	1,688,112,016
영업손익	1,393,714,563	(1,319,965,402)
기타수익	1,530,897,904	1,277,520,767
기타비용	1,244,146,109	394,704,887
종속기업투자손실	2,435,816,083	2,044,628,476
금융수익	722,330,224	516,112,207
금융비용	819,641,591	369,916,305
법인세비용차감전순손익	(852,661,092)	(2,335,582,096)
법인세비용	-	-
당기순손익	(852,661,092)	(2,335,582,096)
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-
총포괄손익	(852,661,092)	(2,335,582,096)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(55)	(152)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(55)	(152)

<자 본 변 동 표>
제 14 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
주식회사 더미동	(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본  합계
2021.01.01 (기초자본)	6,895,893,000	32,116,437,400	(998,479,665)	-	(17,432,119,479)	20,581,731,256
당기순손익	-	-	-	-	(2,335,582,096)	(2,335,582,096)
지분의 발행	895,522,000	2,104,476,700	-	-	-	2,999,998,700
2021.12.31 (기말자본)	7,791,415,000	34,220,914,100	(998,479,665)	-	(19,767,701,575)	21,246,147,860
2022.01.01 (기초자본)	7,791,415,000	34,220,914,100	(998,479,665)	-	(19,767,701,575)	21,246,147,860
당기순손익	-	-	-	-	(852,661,092)	(852,661,092)
지분의 발행	-	-	-	-	-	-
2022.12.31 (기말자본)	7,791,415,000	34,220,914,100	(998,479,665)	-	(20,620,362,667)	20,393,486,768

<현 금 흐 름 표>
제 14 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
주식회사 더미동	(단위 : 원)

	제 14 기	제 13 기
영업활동현금흐름	425,308,668	(333,016,023)
영업에서 창출된 현금	(152,555,753)	(649,913,761)
당기순손익	(852,661,092)	(2,335,582,096)
당기순이익에 대한 조정	638,081,357	1,644,727,176
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감	62,023,982	40,941,159
이자수취	592,144,381	327,411,158
이자지급	(17,500,000)	(17,500,000)
배당금수취	8,400,000	-
법인세 환급(납부)	(5,179,960)	6,986,580
투자활동현금흐름	(4,622,874,111)	(6,832,868,752)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	13,689,231,848
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(121,804,380)	(13,817,890,600)
단기대여금의 감소	-	318,000,000
단기대여금의 증가	(986,606,701)	(38,000,000)
기타유동자산의 증가	-	-
장기대여금의 증가	(3,064,463,030)	(3,277,290,000)
매도가능금융자산의 처분	-	-
종속기업투자주식의 취득	(450,000,000)	(3,662,170,000)
유형자산의 취득	-	(44,750,000)
무형자산의 취득	-	-
소송충당부채의 증감	898,889,561	-
기타보증금의 증감	(898,889,561)	-
재무활동현금흐름	2,783,031,919	6,454,436,884
유동성리스부채의 감소	(42,300,000)	(44,076,816)
전환사채의 발행	3,498,635,760	3,498,515,000
주식의 발행	-	2,999,998,700
전환사채의 상환	(673,303,841)	-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(18,497,082)	1,760,158
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,433,030,606)	(709,687,733)
기초현금및현금성자산	3,786,451,092	4,496,138,825
기말현금및현금성자산	2,353,420,486	3,786,451,092

                                        <결 손 금 처 리 계 산 서 ( 안 ) >

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 더미동	(단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
미처리결손금		20,620,362,667		19,767,701,575
전기이월미처리결손금	19,767,701,575		17,432,119,479
당기순손실	852,661,092		2,335,582,096
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		20,620,362,667		19,767,701,575

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

 당사는 최근 2사업연도에 배당에 관한 사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	11,991천원
최고한도액	500,000천원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
김기열	미등기임원	부사장	보통주식	200,000
유창규	미등기임원	전무	보통주식	42,500
장주호	미등기임원	이사	보통주식	32,500
이석현	직원	부장	보통주식	27,500
최낙섭	직원	부장	보통주식	27,500
오향선	직원	대리	보통주식	20,000
조현정	직원	대리	보통주식	20,000
박성효	직원	대리	보통주식	20,000
○○○	직원	과장	보통주식	15,000
○○○	직원	대리	보통주식	15,000
○○○	직원	대리	보통주식	15,000
○○○	직원	대리	보통주식	15,000
○○○	직원	사원	보통주식	10,000
총(  13   )명	-	-	-	총(460,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주발행, 자기주식 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 460,000주	-
행사가격 및 행사기간	2025년 01월 13일 ~ 2032년 01월 12일	-
기타 조건의 개요	본건으로 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 2,000원입니다. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있습니다. 상기 내용 외의 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
15,582,830	발행주식수의 15%	기명식 보통주	2,337,424	1,877,424

 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2020년	2020.12.30	1	기명식 보통주	100,000	-	100,000	-
2021년	2021.03.02	11	기명식 보통주	150,000	-	150,000	-
2023년	2023.01.13	13	기명식 보통주	460,000	-	-	460,000
계	-	총(13)명	-	총(710,000)주	총(0)주	총(250,000)주	총(460,000)주

※ 기타 참고사항

해당 안건은 2023년1월13일 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제14기 정기 주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2023년 1월 13일에 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고바랍니다.
 또한, 주식매수선택권의 행사가액의 조정에 관한 사항은 다음과 같습니다. 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면병합을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량이 조정될 수 있음을 알려드립니다.

□ 주주제안

□ 정관의 변경

제5-1호 의안: 정관 일부 변경(주식 액면 분할)의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행 (변경전 내용)	변 경 (변경후 내용)	변경의 목적
제2장 주식 제6조 (1주의 금액)   당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다	제2장 주식 제6조 (1주의 금액)   당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다	유동성 공급

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

제5-2호 의안 : 이사 배동욱 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
배동욱	1961.02.01	-	-	없음	-
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
배동욱	(주)우미시스템 대표이사	2015.07.28 2020.02 ~ 2020.09	직능경제인단체총연합회 총무수석부회장(전) 소상공인 연합회 회장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배동욱	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없음

확인서

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 23일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.the-midong.com/, 투자정보→IR자료실)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. 더불어, 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시길 바랍니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230313000225