주주총회소집공고 2024-03-07 14:34:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000355
| 2024 년 3 월 7 일 | ||
| 회 사 명 : | (주)아톤 | |
| 대 표 이 사 : | 김종서, 우길수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 26층 | |
| (전 화) 02-786-4273 | ||
| (홈페이지) http://www.atoncorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 김인범 |
| (전 화) 02-786-4273 | ||
| (제25기 정기) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 정관 제18조 규정에 의거하여 제25기(2023.01.01.~2023.12.31.) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일시 : 2024년 3월 22일 (금) 오전 9시
2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2, 4층 Grand Hall 1
3. 회의 목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고
나. 부의안건
- 제1호 의안 : 제25기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표
승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 : 사내이사 후보자 김종서 (재선임)
제3-2호 : 사내이사 후보자 우길수 (재선임)
제3-3호 : 사내이사 후보자 함성진 (재선임)
- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
4. 경영 참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영 참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 시스템
- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
- 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 행사기간
- 2024년 3월 12일 09시 ~ 2024년 3월 21일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
다. 행사방법
- 시스템에서 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
※주주확인용 본인인증방법 : PASS인증, 공동인증, 카카오페이인증
라. 수정동의안 처리
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 주주님들께서는 종전과 같이 주주총회에 참석 또는 전자투표를 통해 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
7. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)
- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
8. 기타사항 : 기념품은 별도 지급되지 않으니, 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.
2024 년 3 월 7 일
서울특별시 영등포구 여의대로 108
주 식 회 사 아 톤
대 표 이 사 김 종 서, 우 길 수
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 윤일현 (출석률: 100%) | 강성구 (출석률: 80%) | 김승주 (출석률: 96%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 01 | 2023.01.03 | 제 1호 의안 : 금전 차입의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 02 | 2023.01.19 | 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 03 | 2023.01.31 | 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 04 | 2023.02.22 | 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 제 2호 의안 : 전자투표제도 채택의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 05 | 2023.03.09 | 제 1호 의안 : 2022년도(제24기) 감사 전 연결재무제표(안) 및 재무제표(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 | - | - |
| 06 | 2023.03.31 | 제 1호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 07 | 2023.04.27 | 제 1호 의안 : 금전대여의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 08 | 2023.05.03 | 제 1호 의안 : 해외법인 출자의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 09 | 2023.06.20 | 제 1 호 의안 : 대여금 일부에 대한 대물 변제의 건 제 2 호 의안 : 금전소비대차 계약 변제 기한 연장의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 10 | 2023.06.23 | 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 11 | 2023.07.03 | 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 제 2호 의안 : 주식 분할의 건 제 3호 의안 : 자회사 설립의 건 제 4호 의안 : 이사회 운영 규정 개정의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 12 | 2023.07.10 | 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 제 2호 의안 : 채권 양도의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 13 | 2023.07.19 | 제 1호 의안 : 사채인수계약의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 14 | 2023.07.28 | 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제 3호 의안 : 전자투표제도 채택의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 15 | 2023.08.18 | 제 1호 의안 : 전환사채 매수 및 옵션 계약의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 16 | 2023.09.05 | 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 주식수 및 행사가격 조정의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 17 | 2023.09.25 | 제 1호 의안 : 금전 차입의 건 제 2호 의안 : 전환사채 매수 및 옵션 계약의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 18 | 2023.10.04 | 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 19 | 2023.10.13 | 제 1호 의안 : 법인 설립의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 20 | 2023.10.30 | 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 21 | 2023.11.09 | 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 22 | 2023.11.14 | 제 1호 의안 : 자본준비금 감소의 건 제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제 3호 의안 : 대여금에 대한 대물 변제의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 23 | 2023.11.24 | 제 1호 의안 : 금전 차입의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 24 | 2023.12.07 | 제 1호 의안 : 전자투표제도 채택의 건 제 2호 의안 ; 타법인 주식 취득의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 25 | 2023.12.15 | 보고 사항 : 제24차 이사회 제2호 의안 세부사항 변경 보고 제 1호 의안 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정의 건 제 2호 의안 : 저작권료 참여권 해지합의의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 26 | 2023.12.22 | 보고 사항 : 제25차 이사회 제2호 의안 세부사항 변경 보고 제 1호 의안 : 해외펀드 출자의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
주1) 사외이사 강성구는 2023년 3월 26일에 임기만료로 퇴임하였습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사 2명 | 2023.03.08 | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 2,200 | 54 | 27 | - |
주1) 주총승인금액은 2023년 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다
주2) 지급총액은 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 누적금액이며, 1인당 평균 지급액은 보수총액을 2023년 12월말 기준 사외이사 인원수로 나눈 금액입니다.
주3) 사외이사 강성구는 2023년 3월 26일에 임기만료로 퇴임하였습니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
1) 산업의 특성
핀테크(Fin Tech)는 Finance(금융)와 Technology(기술)의 합성어로, 금융서비스와 IT 융합을 통한 금융서비스 및 산업의 변화를 통칭합니다. (금융위원회 금융용어사전, 금융위원회)
최근 핀테크는 결제, 송금, 대출, 자산관리 등 다양한 금융 서비스가 IT 모바일 기술의 발달과 함께 새로운 형태로 진화하고 있으며, 넓은 의미에서 이러한 흐름에 해당하는 모든 서비스를 핀테크라 할 수 있습니다. 뿐만 아니라 서비스 외에도 관련 소프트웨어나 솔루션, 플랫폼을 개발하기 위한 기술과 의사 결정, 위험관리, 시스템 통합 등 금융 시스템의 전반을 혁신하는 기술까지 핀테크의 일부로 포함하고 있습니다.
실제로 핀테크의 성장은 특정장소나 시간에 구애받지 않고 금융 서비스를 이용할 수 있는 환경을 구축함으로써 더욱 빠르게 확산되고 있습니다. 초기 핀테크는 플라스틱 카드, 온라인 결제 서비스, 인터넷 뱅킹과 같은 디지털 금융 서비스를 중심으로 발전하였습니다. 그러나 핀테크에 대한 관심이 높아진 2014년 이후부터는, 모바일 기기 상에서 소비자들의 편의성과 활용성을 고려한 여러 금융IT 서비스가 개발되면서 핀테크 산업 범주가 점차 확대되고 있습니다.
핀테크 산업 분류 |
출처: World, Economic, Forum, MIT Media Lab, IBM Research Center, 당사 분석 (2019)
특히 핀테크 산업의 분류 중 '금융플랫폼' 영역은 금융 서비스가 제공하는 온라인 기반의 서비스가 안전하고 효율적으로 제공될 수 있게 하는 역할을 수행합니다.
대다수의 핀테크 기업들이 제공하는 서비스가 본인인증 서비스와 같은 인증 기술의 안정성이 확보되고, 금융 소비자의 중요 정보를 안전하게 저장ㆍ관리해야 서비스를 안정적으로 제공할 수 있는 만큼 당사와 같은 금융플랫폼 회사의 역할이 증대되고 있습니다.
2) 산업의 성장성
가) 글로벌 핀테크 시장
글로벌 핀테크 시장 |
출처 : Statista (2022.10)
정보통신기술(ICT, Information and communication technology)의 발전으로 4차 산업혁명은 전 영역에 걸쳐 산업의 패러다임을 변화시키고 있습니다. 이러한 경향은 금융산업에서도 두드러지는데 4차 산업혁명의 핵심 인프라기술인 ABCDIG(AI, 블록체인(Blockchain), 클라우드 컴퓨팅(Cloud computing), 빅데이터(BigData), 사물인터넷(IoT), 5G)가 기존 금융 서비스에 결합되어 간편결제 등의 혁신적인 서비스가 생기거나 가상자산과 같이 새로운 분야가 등장하기도 하였습니다. 이처럼 고도화된 IT 기술과 금융의 융합을 통해 차별화된 금융 서비스를 제공하는 산업을 기존의 금융산업과 구분 지으며 '핀테크(Fintech)' 라는 명칭으로 부르고 있습니다.
금융 서비스가 단순히 은행, 증권, 카드사 등의 전통적인 금융기관에서 제공되는 것을 넘어 다양한 산업에 직접 연계됨으로써 고객의 편의성을 높이며 혁신적인 서비스로 발전하고 있습니다. 특히 ‘빅테크’로 일컬어지는 주요 IT 기업들이 금융 산업에 뛰어들면서 핀테크 시장의 성장이 더욱더 가속화되고 있는데 실제 현 국내 금융 시장의 주축을 전통적 금융기업, 빅테크기업, 핀테크기업으로 구분할 수 있을 정도로 IT기업은 핀테크 산업에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 기업가치 1조원 이상의 '유니콘기업’이 핀테크 산업에서 큰 비중으로 배출되고 있는 현상도 주목할 부분입니다. 2021년 유니콘 기업의 25%는 핀테크 스타트업이며 새로운 플레이어들이 지속적을 등장하며 핀테크 산업 성장의 주축이 되고 있습니다. 리서치 기관인 Statista는 글로벌 핀테크 시장이 2017부터 2027년까지 10년간 연 평균 21.36% 성장할 것으로 전망했습니다.
한편 리서치 기관인 Market sand Markets에 따르면, 당사가 영위하고 있는 디지털 ID(identity) 보안 솔루션 시장이 연 평균 20.4% 성장할 것으로 예측되고 있습니다.
디지털ID 보안 솔루션 시장 |
출처 : Markets and Markets (2022.09)
실물 지갑 대신 스마트폰을 활용한 결제 빈도가 높아지고 있으며, 오프라인 지점 대신 온라인 채널을 통해 금융 서비스를 이용하는 것이 보편화되고 있습니다. 또한 Covid-19 이후 비대면 고객에 대한 금융서비스 접근성이 크게 확대되었습니다. 금융서비스를 비대면으로 제공함에 있어 디지털 ID 인증과 보안은 필수불가결한 요소이기에 금융권의 디지털전환이 이루어짐에 따라 인증/보안에 대한 수요 역시 증가하고 있습니다.
유럽의 PSD2(Revised Payment Service Directive)나 최근 추진중인 디지털 금융패키지의 DORA(Digital Operational Resilience Act)는 금융서비스가 디지털화되고 산업 간의 경계가 모호해지면서 소비자의 정보 제공 범위가 확대됨에 따라 해당 서비스를 신뢰하고 이용할 수 있도록 보안 관련 건전성을 확보하는 것이 중요하다는 것을 나타냅니다. 이처럼 보안 관련 규제가 강화됨에 따라 보안 기술은 고도화되고 금융기관 및 핀테크 기업들의 보안에 대한 투자는 증가할 전망입니다.
나) 국내 핀테크 시장
국내에서도 기존 금융기관들이 오프라인 지점과 인력을 투입하여 수행했던 금융서비스의 영역은 이제 온라인, 그 중에서도 모바일을 통한 정보통신 기술이 대신하게 되었습니다. 최근 한국은행의 자료에 따르면 인터넷뱅킹 서비스 등록고객수와 모바일뱅킹 서비스 등록고객수는 각각 1억 9천만명, 1억 5천만명을 돌파한 것으로 나타났습니다. 특히 모바일뱅킹 서비스 등록고객수의 연평균 증가율이 인터넷뱅킹 서비스 등록고객수의 연평균 증가율보다 높아 상대적으로 모바일뱅킹 이용 고객수가 더 빠르게 늘어나는 것을 알 수 있습니다.
(단위 : 천명, %)
| 구분 | 2019 | 2020 | 2021 | CAGR |
| 인터넷뱅킹 서비스 등록고객수 (전년대비 증감률) | 163,941 (11.8) | 174,329 (6.4) | 190,859 (9.4) | 7.9% |
| 모바일뱅킹 서비스 등록고객수 (전년대비 증감률) | 121,976 (16.5) | 135,080 (10.7) | 153,369 (13.5) | 12.03% |
출처 : 2021년도 금융정보화 추진 현황 (한국은행, 2022.08)
이 같은 변화에 따라 은행, 카드, 보험사 등 각 금융기관에서의 IT 서비스는 단순한 금융거래를 위한 채널의 역할을 넘어서고 있습니다. 고객에 대한 생활 밀착형 서비스를 통해 이체, 계좌 조회 등의 기능뿐 아니라 자산 관리, 일정 관리와 같은 금융 소비자들에게 필요한 서비스를 통합적으로 제공하며 고객 접점 확대를 위한 투자에 고심하고 있습니다. 또한 이를 통해 다품종, 소량의 고객 맞춤형 상품 개발이 이뤄지고, 다양한 비금융 정보를 결합해 신용평가 체계를 고도화하고 있습니다. 이에 IT 경쟁력은 금융기관들의 핵심 차별화 요소로 자리매김하고 있습니다.
특히 그 중에서도 비대면 거래에서의 인증 부문은 간편한 금융 서비스를 통한 고객 확보의 전략적 교두보가 되고 있습니다. 그간 널리 사용되던 공인인증서와 OTP 기기, 보안카드 등은 금융기관의 오프라인 영업점에서 발급되어 왔습니다. 그러나 모바일뱅킹을 중심으로 한 인터넷뱅킹의 성장은 점차 금융기관의 영업점이 통폐합되는 흐름으로 이어지고 있습니다. 스마트 금융의 진화는 케이뱅크, 카카오뱅크 등 영업점이 존재하지 않은 인터넷 전문은행으로까지 확대된 상태입니다. 이에 모바일을 포함한 온라인뱅킹에서 고객과의 직접적인 대면 없이 발급 가능하면서 기존 금융 인증 수단 대비 간편하게 사용할 수 있는 솔루션에 대한 시장의 요구가 커져가고 있습니다.
3) 경기변동의 특성 및 계절성
가) 경기 변동과의 관계
당사가 영위하고 있는 정보보호산업은 IT 산업 전반적인 경기 상황과 양의 관계를 가집니다. 이는 IT 부문에 대한 투자 시, 정보보호 부문에 일정 수준 이상의 투자를 집행하는 일반적인 흐름 때문입니다. 또한 대형 보안사고가 발생할 경우, 보안 투자에 대한 효과가 가시적으로 나타나기에 일시적으로 재무성과가 좋아지는 경향 역시 존재합니다.
그러나 소프트웨어 어플리케이션의 보안 체계를 뚫고자 하는 공격자들의 공격 포인트가 점차 광범위해지고, 매우 다양한 층위, 서로 다른 하드웨어에서 매우 다양한 목적의 공격이 이뤄지고 있습니다. 이로 인해 소프트웨어, 하드웨어, 그리고 콘텐츠 산업들은 매년 불법 복제, 지적 재산권 침해, 소프트웨어 위·변조, 맬웨어(Malware) 등으로 막대한 규모의 손해가 발생하고 있습니다. 특히 오늘날 컴퓨팅 시스템이 적절한 전문 지식과 도구만 있으면, 기기에서 작동 중인 소프트웨어에 대한 통제 권한을 가질 수 있도록 허용하다 보니 개인적인 이득이나 호기심과 같은 단순한 이유를 넘어 소프트웨어 보호 체계를 분석하고 파괴하려는 시도들은 지속적으로 증가하고 있습니다. 이 같은 시도는 어플리케이션을 안전하게 보호하려는 금융 기관들에게 지속적으로 정보보호 부문의 투자를 증대하게 합니다.
금융 산업이 정보보호 부문 투자에서 갖는 특수성을 고려할 때 당사가 추진하는 주요 산업은 경기 변동과의 관계가 낮은 편이며, 실제로 국내 금융기관 총 예산 중 IT 예산 부문, 그 중에서도 정보보호 예산 부문은 경기 변동과 무관하게 지속적으로 증가하는 흐름을 보이고 있습니다.
[자료] 국내 금융기관 총 예산 중 IT 예산 부문 현황 (단위 : 십억원, %)
연중 | 총 예산 | IT 예산 | 정보보호 예산 |
2019 | 78,228 (6.6) | 7,170.3 <9.2> (10.2) | 710.4 [9.9] (13.2) |
2020 | 79,388 (1.5) | 6,976.1 <8.8> (△2.7) | 680.3 [9.8] (△4.2) |
2021 | 81,774 (3.0) | 7,974.8 <9.8> (14.3) | 852.7 [10.7] (25.3) |
주1) ( )내는 전년 대비 증감률, < >내는 총 예산에서 차지하는 비중, []는 IT 예산에서 차지하는 비중
출처: 2021년도 금융정보화 추진 현황 (한국은행, 2022.08)
나) 계절적 요인
당사 매출의 많은 부분을 차지하고 있는 금융기관의 대부분이 1년 단위로 IT부문의 예산을 편성하고, 이를 회계연도가 끝나기 전에 집중적으로 집행하는 경향이 있어 매출이 연말에 집중되는 경향을 보입니다. 또한 소프트웨어 공급 및 구축 프로젝트의 특성 상 제품 공급과 구축이 완료한 이후 고객사의 검수 확인 과정이 필요해 설사 프로젝트가 상반기에 시작되었다 하더라도 매출의 인식은 하반기에 이뤄지는 경우가 많습니다.
[자료] 최근 사업연도별 분기 매출 분포 (단위 : 백만원)
| 구분 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 매출액 총계 | 매출액 비율 |
| 1분기 | 4,207 | 6,811 | 5,865 | 7,306 | 7,668 | 31,857 | 21% |
| 2분기 | 5,741 | 9,030 | 6,778 | 11,244 | 8,695 | 41,488 | 27% |
| 3분기 | 6,455 | 5,319 | 4,745 | 9,445 | 8,467 | 34,431 | 22% |
| 4분기 | 9,748 | 7,778 | 6,899 | 9,676 | 11,922 | 46,023 | 30% |
| 합계 | 26,151 | 28,938 | 24,287 | 37,671 | 36,752 | 153,799 | 100% |
나. 회사의 현황
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
가) 영업개황
아톤은 1999년에 설립되어 금융기관을 중심으로 핀테크 보안 솔루션 및 인증서비스를 제공하는 핀테크 보안/인증 솔루션 기업입니다.
국내 최초 MTS 서비스, 안드로이드 모바일 뱅킹 개발, 세계 최초 보안매체 금융 솔루션 출시 등 다양한 이력을 기반으로 성장해왔으며 ATON mOTP, mPKI, mSafeBox, wSafeBox 솔루션을 금융권 등에 공급하며 기술 혁신과 금융 IT 서비스 경험을 통해 보안인증 분야를 리딩하고 있습니다.
신한, NH농협, KB국민, 하나, IBK 등 대형 은행과 신한금융투자, 한국투자증권, 삼성증권 등 유수의 증권사 및 관련 금융기관에 안전하고 간편한 보안 인증 솔루션을 제공하며 국내 금융권의 레퍼런스를 통해 그 기술력을 인정받고 있습니다.
또한, 아톤의 인증서비스인 PASS는 단 3초만에 빠르고 간편하게 발급, 이용할 수 있는 전자서명 서비스입니다. PASS는 아톤의 보안저장 매체 기술이 적용되어 더욱 안전한 전자서명을 제공하고 있습니다. 복잡한 비밀번호 대신 PASS앱을 통해 6자리 PIN이나 생체인증으로 간편하게 전자서명을 수행할 수 있고 약 300여개 이상의 기관에서 활용되고 있는 국내 대표 전자서명 서비스입니다.
이러한 국내에서의 보안/인증 레퍼런스를 바탕으로 자체 개발한 클라우드 기반 인증 솔루션 Trustin을 통해 해외 보안 시장을 선점하기 위한 기반을 마련하고 있습니다.
나) 공시대상 사업부문의 구분
(1) 핀테크 보안 솔루션
핀테크 보안 솔루션이란 금융기관 및 핀테크 기업에서 간편하면서도 안전한 금융 거래를 위해 사용되는 보안 소프트웨어를 가리킵니다. 당사는 보안매체(Secure Element)를 기반으로 모바일OTP, 사설인증서 등을 통해 고객이 숫자 6자리의 PIN 또는 지문 인증만으로도 간편하게 금융 서비스를 이용할 수 있도록 하는 소프트웨어를 제공합니다. 구체적으로는 아래의 솔루션을 판매하고 있습니다.
- ATON mSafeBox: 소프트웨어형 보안매체 솔루션
- ATON mOTP: 모바일OTP 솔루션
- ATON mPKI: 사설인증서 솔루션
(2)핀테크 플랫폼
핀테크 플랫폼 사업은 타 플랫폼을 활용하여 핀테크 서비스를 제공하는 사업 부문입니다. 당사는 SKT·KT·LG유플러스의 휴대폰 인증 플랫폼 'PASS', NH농협은행이 제공하는 종합 금융 플랫폼 'NH스마트뱅킹', '올원뱅크' 등 일정 수준 이상의 가입자를 확보한 서비스를 대상으로 공동으로 핀테크 서비스를 제공하며 해당 플랫폼의 서비스를 확장하는 사업을 영위하고 있습니다.
해당 플랫폼들에서 당사는 다양한 핀테크 서비스의 기획, 개발, 운영 및 마케팅을 전담하고 있으며, 통상 해당 플랫폼의 고객들이 당사가 제공하는 서비스를 이용하면 이 과정에서 발생하는 매출을 해당 플랫폼을 소유한 사업자에게 일정 비율 분배하고 있습니다.
(3) 티머니 솔루션
티머니 솔루션은 티머니(구. 한국스마트카드)에서 발행하는 국내 1위의 교통카드인 티머니 교통카드에 탑재되는 소프트웨어 솔루션 부문입니다. 티머니 교통카드에는 IC(Integrated Circuit) 칩이 탑재되어 있는데, 당사는 이 IC 칩 구동을 위한 종합 소프트웨어 솔루션을 제공하고 있습니다.
(4) 스마트 금융
스마트 금융은 제 1, 2 금융권 등 국내 주요 금융기관 및 모바일 보안 시스템이 필요한 일반 기업을 대상으로 스마트 금융 시스템을 구축 및 운영하는 사업입니다.
2) 시장의 특성
가) 높은 기술력 및 특허로 인한 신규 진입 어려움
당사가 제공하고 있는 핀테크 보안 솔루션, 간편인증 서비스, 티머니 솔루션 등의 제품 및 서비스는 보안 부문에서의 높은 기술력이 필수적으로 요구됩니다. 특히 이 같은 솔루션들을 채택하는 고객사가 대부분 금융기관, 통신사 등 대형 기업으로, 고객사 자체적으로 구현하기 어려운 수준의 매우 높은 난이도의 보안 설계를 요구합니다. 이는 상시적으로 보안 위협을 받는 금융사, 통신사의 산업적 특성에도 기인합니다.
또한 당사가 제공하고 있는 핀테크 보안 솔루션, 간편인증 서비스는 모두 보안 매체를 기반으로 제공되고 있어, 진입장벽이 더욱 높다고 할 수 있습니다. 보안 매체는 여러 하드웨어 및 소프트웨어 보안 매체를 다양한 고객 환경(기기, 운영체제 등)에 따라 제공할 수 있는 역량이 있어야 합니다. 서로 상이한 보안 매체 별 개발 방식을 변화하는 고객환경에 맞춰 최적화할 수 있습니다.
나) 레퍼런스를 기반으로 한 시장 선점 효과 기대
당사의 대부분의 사업 영역은 이미 검증된 회사의 제품 또는 서비스를 채택하려는 성향이 강한 특징이 존재하는 브랜드 충성도가 높은 시장으로, 고객이 신규 진입자의 제품을 선택할 확률이 매우 낮습니다.
대표적으로 금융기관에서는 첫째, 기존의 금융기관 시스템과 금융 상품에 대한 이해를 갖추고 있고, 둘째, 다른 금융기관을 통해 안정성이 검증된 제품 또는 서비스를 택하려는 경향이 있습니다.
일반적인 온라인 서비스 제공자의 경우에도 핀테크 보안 솔루션 또는 간편인증 서비스를 교체하고자 하는 경우 상당한 비용 부담이 발생할 뿐 아니라, 기존 고객에 대해 서비스가 중단되거나 이용 프로세스가 바뀌는 문제로 인해 타 제품으로의 전환을 꺼리는 경향이 있습니다. 대표적으로 당사의 ATON mOTP를 기반으로 모바일OTP 서비스를 제공하던 금융기관에서 타 솔루션으로 교체하고자 할 경우, 모든 기존 모바일OTP 발급 고객에 대해 다시 타사 솔루션의 신규 모바일OTP를 발급시켜야 하는 과정을 거쳐야 하는 것은 물론, 신규 발급에 따라 상당한 비용을 추가 부담해야 하는 어려움이 발생합니다.
3) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 국내 금융사의 해외 법인 글로벌 진출에 따라 이미 베트남, 인도네시아, 캄보디아에 진출하여 현지 고객들에게 당사의 솔루션을 제공하고 있습니다. 이를 계기로 현지 환경을 고려한 서비스 고도화 및 네트워크 구축 등을 이어갈 예정입니다.
또한 전세계적인 핀테크 기업수의 증가와 글로벌 SaaS 시장의 폭발적인 성장을 대비하여 클라우드 기반의 핀테크 보안솔루션인 SaaS(Software as a Service) 형태의 보안 솔루션인 '트러스트인(trustin)'을 출시한바 있습니다. 다양한 형태의 인증서비스를 기반으로 신규시장 진입을 확대하며 신성장동력 육성으로 지속적인 성장을 추구해 나갈 계획입니다.
4) 조직도
조직도 |
□ 재무제표의 승인
■ 제1호 의안 : 제25기 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
'Ⅲ. 경영참고 사항' 中 '1. 사업의 개요'를 참조해 주십시오.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
| ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. |
1) 연결 재무제표
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제25(당)기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제24(전)기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 아톤과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 25(당) 기말 | 제 24(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| I. 유동자산 | 69,621,606,652 | 54,378,082,609 | ||
| 현금및현금성자산 | 33,512,699,335 | 13,532,389,097 | ||
| 단기금융상품 | 14,980,000,000 | 20,690,317,809 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 1,935,019,433 | 4,965,979,087 | ||
| 매출채권및기타채권 | 10,421,859,606 | 12,371,599,435 | ||
| 재고자산 | 3,475,185,817 | 49,938,126 | ||
| 기타유동자산 | 1,859,149,279 | 1,476,711,086 | ||
| 기타금융자산 | 2,400,000,000 | 931,634,147 | ||
| 파생상품자산 | 1,003,814,962 | 352,776,032 | ||
| 당기법인세자산 | 33,878,220 | 6,737,790 | ||
| II. 비유동자산 | 75,357,075,317 | 64,656,517,131 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 14,580,449,096 | 26,926,208,772 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 3,038,354,323 | 1,044,117,099 | ||
| 관계기업투자 | 24,423,898,798 | 17,033,331,258 | ||
| 장기매출채권및기타채권 | 950,617,128 | 879,791,727 | ||
| 투자부동산 | 9,519,884,948 | 9,677,441,671 | ||
| 유형자산 | 8,211,762,507 | 5,454,288,895 | ||
| 무형자산 | 13,811,625,637 | 2,711,860,804 | ||
| 이연법인세자산 | 820,482,880 | 929,476,905 | ||
| 자 산 총 계 | 144,978,681,969 | 119,034,599,740 | ||
| 부 채 및 자 본 | ||||
| I. 유동부채 | 52,795,128,023 | 36,624,617,077 | ||
| 매입채무및기타채무 | 2,822,308,423 | 3,682,798,294 | ||
| 단기차입금 | 15,695,632,471 | 7,081,317,991 | ||
| 사채 | 13,916,676,708 | 14,862,718,049 | ||
| 파생상품부채 | 8,350,104,238 | 9,335,185,341 | ||
| 기타유동부채 | 3,214,986,941 | 1,162,495,444 | ||
| 당기법인세부채 | 1,795,419,242 | 500,101,958 | ||
| II. 비유동부채 | 9,028,577,606 | 11,638,863,018 | ||
| 장기차입금 | 2,276,360,713 | 9,373,064,646 | ||
| 순확정급여채무 | 3,298,397,667 | 1,829,334,257 | ||
| 기타비유동부채 | 213,644,332 | 183,950,941 | ||
| 이연법인세부채 | 3,240,174,894 | 252,513,174 | ||
| 부 채 총 계 | 61,823,705,629 | 48,263,480,095 | ||
| I. 자본금 | 2,257,663,500 | 2,181,788,500 | ||
| II. 기타불입자본 | 33,243,858,703 | 50,734,411,559 | ||
| III. 기타자본구성요소 | 25,739,366 | 22,229,198 | ||
| IV. 이익잉여금(결손금) | 44,180,912,093 | 15,836,899,505 | ||
| V. 비지배지분 | 3,446,802,678 | 1,995,790,883 | ||
| 자 본 총 계 | 83,154,976,340 | 70,771,119,645 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 144,978,681,969 | 119,034,599,740 | ||
| 연 결 손 익 계 산 서 | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당)기 | 제24(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 55,030,886,112 | 44,743,476,684 | ||
| II. 매출원가 | 19,580,425,499 | 15,107,087,024 | ||
| III. 매출총이익 | 35,450,460,613 | 29,636,389,660 | ||
| IV. 판매비와 관리비 | 24,036,484,301 | 21,589,551,203 | ||
| V. 영업이익 | 11,413,976,312 | 8,046,838,457 | ||
| 금융수익 | 6,612,104,530 | 11,241,420,660 | ||
| 금융비용 | 6,393,689,470 | 4,501,460,658 | ||
| 기타수익 | 8,469,748,132 | 3,212,221,680 | ||
| 기타비용 | 6,208,012,075 | 1,028,416,740 | ||
| VI. 법인세비용차감전순이익 | 13,894,127,429 | 16,970,603,399 | ||
| VII. 법인세비용(수익) | 3,699,783,368 | (267,141,313) | ||
| VIII. 당기순이익 | 10,194,344,061 | 17,237,744,712 | ||
| 지배기업의 소유주 | 9,212,718,701 | 16,983,588,154 | ||
| 비지배지분 | 981,625,360 | 254,156,558 | ||
| IX. 주당손익 | ||||
| 기본 주당순이익 | 438 | 812 | ||
| 희석 주당순이익 | 412 | 766 | ||
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당)기 | 제24(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 연결당기순이익 | 10,194,344,061 | 17,237,744,712 | ||
| II. 연결기타포괄손익 | (451,432,810) | 223,276,363 | ||
| 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (451,432,810) | 223,276,363 | ||
| 확정급여제도의 재측정요소 | (454,942,978) | 219,660,497 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 | 3,510,168 | 3,615,866 | ||
| 2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | ||||
| III. 총포괄이익(손실) | 9,742,911,251 | 17,461,021,075 | ||
| 지배기업 소유주지분 | 8,766,899,456 | 17,195,554,298 | ||
| 비지배지분 | 976,011,795 | 265,466,777 | ||
| 연 결 자 본 변 동 표 | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 지배기업 소유주지분 | 비지배지분 | 총 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자 본 금 | 기타불입자본 | 기타포괄손익 누계액 | 이익잉여금 | 소계 | |||
| 2022.01.01(당기초) | 2,176,788,500 | 50,967,923,238 | 18,613,332 | (2,014,904,227) | 51,148,420,843 | 1,730,324,106 | 52,878,744,949 |
| 조정 | - | (659,865,300) | - | 659,865,300 | - | - | - |
| I. 총포괄이익 | |||||||
| 1. 당기순이익(손실) | - | - | 16,983,588,154 | 16,983,588,154 | 254,156,558 | 17,237,744,712 | |
| 2. 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산평가손익 | - | - | 3,615,866 | - | 3,615,866 | - | 3,615,866 |
| 3. 순확정급여부채(자산) 재측정요소 | - | - | - | 208,350,278 | 208,350,278 | 11,310,219 | 219,660,497 |
| II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 | |||||||
| 1. 주식선택권 행사 | 5,000,000 | 153,779,510 | - | - | 158,779,510 | - | 158,779,510 |
| 2. 주식선택권 부여 | - | 272,574,111 | - | - | 272,574,111 | - | 272,574,111 |
| 2022.12.31(당기말) | 2,181,788,500 | 50,734,411,559 | 22,229,198 | 15,836,899,505 | 68,775,328,762 | 1,995,790,883 | 70,771,119,645 |
| 2023.01.01(당기초) | 2,181,788,500 | 50,734,411,559 | 22,229,198 | 15,836,899,505 | 68,775,328,762 | 1,995,790,883 | 70,771,119,645 |
| 조정 | - | - | - | - | - | - | - |
| I. 총포괄이익 | |||||||
| 1. 당기순이익(손실) | - | - | - | 9,212,718,701 | 9,212,718,701 | 981,625,360 | 10,194,344,061 |
| 2. 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산평가손익 | - | - | 3,510,168 | - | 3,510,168 | - | 3,510,168 |
| 3. 순확정급여부채(자산) 재측정요소 | - | - | - | (449,329,413) | (449,329,413) | (5,613,565) | (454,942,978) |
| II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 | |||||||
| 1. 연결실체내 자본거래 등 | - | - | - | - | - | 475,000,000 | 475,000,000 |
| 2. 자본준비금의 이익잉여금 전환 | - | (20,000,000,000) | - | 20,000,000,000 | - | - | - |
| 3. 전환사채 전환청구권 행사 | 6,107,600 | 183,798,906 | - | - | 189,906,506 | - | 189,906,506 |
| 4. 신주인수권부사채 신주인수권 행사 | 69,767,400 | 2,107,677,617 | - | - | 2,177,445,017 | - | 2,177,445,017 |
| 5. 유상증자 | (33,457,000) | (33,457,000) | (33,457,000) | ||||
| 6. 주식선택권 행사 | - | 11,010,000 | - | - | 11,010,000 | - | 11,010,000 |
| 7. 주식선택권 부여 | - | 240,417,621 | - | - | 240,417,621 | - | 240,417,621 |
| 8. 배당금의 지급 | - | - | - | (419,376,700) | (419,376,700) | - | (419,376,700) |
| 2023.12.31(당기말) | 2,257,663,500 | 33,248,195,109 | 25,739,366 | 44,180,912,093 | 79,708,173,662 | 3,446,802,678 | 83,154,976,340 |
| 연 결 현 금 흐 름 표 | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당)기 | 제24(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 17,140,677,636 | 10,998,542,651 | ||
| 1. 영업에서 창출된 현금 | 18,090,039,379 | 11,466,621,842 | ||
| 가. 당기순이익 | 10,251,245,347 | 17,237,744,712 | ||
| 나. 조정 | 4,983,058,456 | (6,112,958,143) | ||
| 다. 순운전자본의 변동 | 2,855,735,576 | 341,835,273 | ||
| 2. 이자수취 | 1,377,700,030 | 595,933,433 | ||
| 3. 이자지급 | (642,382,890) | (369,367,862) | ||
| 4. 배당금수취 | 6,158,884 | - | ||
| 5. 법인세납부 | (1,690,837,767) | (694,644,762) | ||
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | 140,370,072 | (11,022,149,228) | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | 115,747,472,065 | 182,007,446,537 | ||
| 단기금융상품의 감소 | 44,337,413,701 | 26,650,000,000 | ||
| 단기대여금의 감소 | 4,884,000,000 | 4,940,000,000 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 | 66,460,622,358 | 149,782,694,939 | ||
| 기타금융자산의 감소 | - | 68,365,853 | ||
| 유형자산의 감소 | 636,364 | 2,744,927 | ||
| 무형자산의 감소 | - | 18,181,818 | ||
| 리스채권의 감소 | 609,642 | |||
| 보증금의 감소 | 64,190,000 | 545,459,000 | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | (115,607,101,993) | (193,029,595,765) | ||
| 단기금융상품의 증가 | 38,627,095,892 | 32,040,317,809 | ||
| 단기대여금의 증가 | 6,042,000,000 | 5,004,000,000 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 | 51,741,999,668 | 148,142,054,397 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가 | 1,989,819,459 | 243,560,722 | ||
| 기타금융자산의 증가 | 1,468,365,853 | 1,000,000,000 | ||
| 관계기업투자의 증가 | 1,199,990,400 | 5,600,000,000 | ||
| 유형자산의 증가 | 2,937,075,253 | 520,883,569 | ||
| 무형자산의 증가 | 11,495,341,768 | 406,446,268 | ||
| 보증금의 증가 | 105,413,700 | 72,333,000 | ||
| III. 재무활동으로 인한 현금흐름 | 1,716,710,385 | 3,981,072,055 | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 5,026,081,603 | 8,629,339,000 | ||
| 단기차입금의 증가 | 9,400,000,000 | 3,000,000,000 | ||
| 유상증자 | (5,059,928,397) | - | ||
| 비지배지분의 증가 | 475,000,000 | - | ||
| 주식선택권의 행사 | 11,010,000 | 159,419,000 | ||
| 사채의 발행 | - | 5,469,920,000 | ||
| 임대보증금의 증가 | 200,000,000 | - | ||
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | (3,309,371,218) | (4,648,266,945) | ||
| 리스부채의 감소 | 1,266,537,518 | 1,447,627,455 | ||
| 단기차입금의 감소 | 1,200,000,000 | 3,200,000,000 | ||
| 임대보증금의 감소 | 390,000,000 | |||
| 배당금의 지급 | 419,376,700 | |||
| 주식선택권의 행사 | - | 639,490 | ||
| 주식발행비 | 33,457,000 | |||
| IV. 현금의 증가 (I+II+III) | 18,997,758,093 | 3,957,465,478 | ||
| V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (17,447,855) | - | ||
| VI. 기초의현금 | 14,532,389,097 | 9,574,923,619 | ||
| VII. 기말의현금 | 33,512,699,335 | 13,532,389,097 | ||
2) 별도 재무제표 (결손금처리계산서(안) 포함)
| 재 무 상 태 표 | |
| 제25(당)기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제24(전)기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 아톤 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 25(당) 기말 | 제 24(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| I. 유동자산 | 55,765,030,494 | 50,530,163,408 | ||
| 현금및현금성자산 | 27,575,330,783 | 12,720,436,734 | ||
| 단기금융상품 | 11,000,000,000 | 18,490,317,809 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 1,049,703,805 | 4,965,979,087 | ||
| 매출채권및기타채권 | 11,595,109,582 | 11,646,770,009 | ||
| 재고자산 | 39,527,365 | 49,938,126 | ||
| 기타유동자산 | 1,101,543,997 | 1,372,311,464 | ||
| 기타금융자산 | 2,400,000,000 | 931,634,147 | ||
| 파생상품자산 | 1,003,814,962 | 352,776,032 | ||
| II. 비유동자산 | 76,956,672,661 | 64,056,967,711 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 14,580,449,096 | 26,926,208,772 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 3,035,324,651 | 1,041,162,623 | ||
| 종속기업투자 | 3,766,355,685 | 2,451,355,685 | ||
| 관계기업투자 | 24,423,898,798 | 17,033,331,258 | ||
| 장기매출채권및기타채권 | 16,417,822,972 | 823,913,306 | ||
| 투자부동산 | 9,519,884,948 | 9,677,441,671 | ||
| 유형자산 | 3,633,048,226 | 4,798,293,810 | ||
| 무형자산 | 1,579,888,285 | 1,305,260,586 | ||
| 자 산 총 계 | 132,721,703,155 | 114,587,131,119 | ||
| 부 채 및 자 본 | ||||
| I. 유동부채 | 49,735,283,577 | 35,615,293,062 | ||
| 매입채무및기타채무 | 1,697,302,359 | 3,189,077,767 | ||
| 단기차입금 | 15,200,436,814 | 6,848,059,506 | ||
| 유동성장기부채 | 7,000,000,000 | - | ||
| 사채 | 13,916,676,708 | 14,862,718,049 | ||
| 파생상품부채 | 8,350,104,238 | 9,335,185,341 | ||
| 기타유동부채 | 2,160,076,947 | 880,150,441 | ||
| 당기법인세부채 | 1,410,686,511 | 500,101,958 | ||
| II. 비유동부채 | 4,720,762,511 | 10,984,592,292 | ||
| 장기차입금 | 1,530,786,995 | 9,322,287,693 | ||
| 장기매입채무및기타채무 | 17,492,904 | 16,653,960 | ||
| 순확정급여채무 | 2,112,854,524 | 1,218,503,488 | ||
| 기타비유동부채 | 188,595,702 | 183,950,941 | ||
| 이연법인세부채 | 871,032,386 | 243,196,210 | ||
| 부 채 총 계 | 54,456,046,088 | 46,599,885,354 | ||
| I. 자본금 | 2,257,663,500 | 2,181,788,500 | ||
| II. 기타불입자본 | 33,859,562,122 | 51,335,793,646 | ||
| III. 기타자본구성요소 | 25,664,170 | 22,229,198 | ||
| IV. 이익잉여금(결손금) | 42,122,767,275 | 14,447,434,421 | ||
| 자 본 총 계 | 78,265,657,067 | 67,987,245,765 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 132,721,703,155 | 114,587,131,119 | ||
| 손 익 계 산 서 | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당)기 | 제24(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 42,975,919,709 | 36,752,154,483 | ||
| II. 매출원가 | 17,671,216,091 | 14,276,113,697 | ||
| III. 매출총이익 | 25,304,703,618 | 22,476,040,786 | ||
| IV. 판매비와 관리비 | 16,369,094,520 | 14,655,670,367 | ||
| V. 영업이익 | 8,935,609,098 | 7,820,370,419 | ||
| 금융수익 | 6,476,653,558 | 11,150,009,607 | ||
| 금융비용 | 6,253,342,509 | 4,465,940,497 | ||
| 기타수익 | 8,467,287,018 | 3,211,890,095 | ||
| 기타비용 | 5,924,072,772 | 1,007,695,892 | ||
| VI. 법인세비용차감전순이익 | 11,702,134,393 | 16,708,633,732 | ||
| VII. 법인세비용 | 3,224,266,228 | 475,876,346 | ||
| VIII. 당기순이익 | 8,477,868,165 | 16,232,757,386 | ||
| IX. 주당손익 | ||||
| 기본 주당순이익 | 403 | 776 | ||
| 희석 주당순이익 | 381 | 211 | ||
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당)기 | 제24(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 당기순이익 | 8,477,868,165 | 16,232,757,386 | ||
| II. 기타포괄손익 | (379,723,639) | 148,453,366 | ||
| 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (379,723,639) | 148,453,366 | ||
| 확정급여제도의 재측정요소 | (383,158,611) | 144,837,500 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 | 3,434,972 | 3,615,866 | ||
| 2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | ||||
| III. 당기총포괄이익 | 8,098,144,526 | 16,381,210,752 | ||
| 자 본 변 동 표 | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 기타불입자본 | 기타포괄손익 누계액 | 이익잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022.01.01(전기초) | 2,176,788,500 | 50,942,764,396 | 18,613,332 | (1,930,160,465) | 51,208,005,763 |
| I. 총포괄이익 | |||||
| 1. 당기순이익(손실) | - | - | - | 16,232,757,386 | 16,232,757,386 |
| 2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | - | - | 3,615,866 | - | 3,615,866 |
| 3. 순확정급여부채(자산) 재측정요소 | - | - | - | 144,837,500 | 144,837,500 |
| II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 | |||||
| 1. 주식선택권 행사 | 5,000,000 | 153,779,510 | - | - | 158,779,510 |
| 2. 주식선택권 부여 | - | 239,249,740 | - | - | 239,249,740 |
| 2022.12.31(전기말) | 2,181,788,500 | 51,335,793,646 | 22,229,198 | 14,447,434,421 | 67,987,245,765 |
| 2023.01.01(당기초) | 2,181,788,500 | 51,335,793,646 | 22,229,198 | 14,447,434,421 | 67,987,245,765 |
| I. 총포괄이익 | |||||
| 1. 당기순이익(손실) | - | - | - | 8,477,868,165 | 8,477,868,165 |
| 2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | - | - | 3,434,972 | - | 3,434,972 |
| 3. 순확정급여부채(자산) 재측정요소 | - | - | - | (383,158,611) | (383,158,611) |
| II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 | |||||
| 1. 자본준비금의 이익잉여금 전환 | - | (20,000,000,000) | - | 20,000,000,000 | - |
| 2. 전환사채 전환청구권 행사 | 6,107,600 | 183,798,906 | - | - | 189,906,506 |
| 3. 신주인수권부사채 신주인수권 행사 | 69,767,400 | 2,107,677,617 | - | - | 2,177,445,017 |
| 4. 주식보상비용 | - | 232,291,953 | - | - | 232,291,953 |
| 5. 배당금의 지급 | - | - | - | (419,376,700) | (419,376,700) |
| 2023.12.31(당기말) | 2,257,663,500 | 33,859,562,122 | 25,664,170 | 42,122,767,275 | 78,265,657,067 |
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당)기 | 제24(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 11,319,025,021 | 10,316,880,144 | ||
| 1. 영업에서 창출된 현금 | 12,380,451,005 | 10,696,624,437 | ||
| 가. 당기순이익 | 8,477,868,165 | 16,232,757,386 | ||
| 나. 조정 | 3,182,613,680 | (6,056,495,769) | ||
| 다. 순운전자본의 변동 | 719,969,160 | 520,362,820 | ||
| 2. 이자수취 | 1,301,774,463 | 549,256,216 | ||
| 3. 이자지급 | (681,985,240) | (369,367,862) | ||
| 4. 배당금수취 | 4,630,292 | - | ||
| 5. 법인세납부 | (1,685,845,499) | (559,632,647) | ||
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (3,114,303,280) | (9,896,412,070) | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | 110,923,240,952 | 177,241,081,852 | ||
| 단기금융상품의 감소 | 40,787,413,701 | 22,800,000,000 | ||
| 단기대여금의 감소 | 4,884,000,000 | 4,940,000,000 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 | 65,176,077,251 | 148,870,512,601 | ||
| 기타금융자산의 감소 | - | 68,365,853 | ||
| 유형자산의 감소 | - | 2,150,000 | ||
| 무형자산의 감소 | - | 18,181,818 | ||
| 리스채권의 감소 | 23,760,000 | 18,522,580 | ||
| 보증금의 감소 | 51,990,000 | 523,349,000 | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | (114,037,544,232) | (187,137,493,922) | ||
| 단기금융상품의 증가 | 33,297,095,892 | 26,990,317,809 | ||
| 단기대여금의 증가 | 8,487,000,000 | 5,004,000,000 | ||
| 장기대여금의 증가 | 15,600,000,000 | |||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 | 49,613,711,678 | 147,762,036,259 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가 | 1,989,819,459 | 240,606,246 | ||
| 기타금융자산의 증가 | 1,468,365,853 | 1,000,000,000 | ||
| 관계기업투자의 증가 | 1,199,990,400 | 5,600,000,000 | ||
| 종속기업투자의 증가 | 1,315,000,000 | - | ||
| 유형자산의 증가 | 733,445,500 | 476,797,568 | ||
| 무형자산의 증가 | 298,954,250 | 5,562,040 | ||
| 보증금의 증가 | 34,161,200 | 58,174,000 | ||
| III. 재무활동으로 인한 현금흐름 | 6,663,334,595 | 4,263,501,040 | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 8,400,000,000 | 8,649,139,000 | ||
| 단기차입금의 증가 | 8,200,000,000 | 3,000,000,000 | ||
| 주식선택권의 행사 | - | 159,419,000 | ||
| 사채의 발행 | - | 5,469,920,000 | ||
| 임대보증금의 증가 | 200,000,000 | 19,800,000 | ||
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | (1,736,665,405) | (4,385,637,960) | ||
| 리스부채의 감소 | 927,288,705 | 1,184,998,470 | ||
| 단기차입금의 감소 | - | 3,200,000,000 | ||
| 주식선택권의 행사 | - | 639,490 | ||
| 임대보증금의 감소 | 390,000,000 | |||
| 배당금의 지급 | 419,376,700 | |||
| IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III) | 14,868,056,336 | 4,683,969,114 | ||
| V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (13,162,287) | - | ||
| VI. 기초의 현금및현금성자산 | 12,720,436,734 | 8,036,467,620 | ||
| VII. 분기말의 현금및현금성자산 | 27,575,330,783 | 12,720,436,734 | ||
| 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안) | |
| 제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 아톤 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당)기 | 제24(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 미처분이익잉여금(미처리결손금) | 42,030,129,605 | 14,396,734,421 | ||
| 1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금) | 13,935,420,051 | (1,980,860,465) | ||
| 2. 자본준비금의 전환 | 20,000,000,000 | - | ||
| 3. 당기순이익(손실) | 8,477,868,165 | 16,232,757,386 | ||
| 4. 보험수리적손익 | (383,158,611) | 144,837,500 | ||
| II. 이익잉여금처분액 | 717,010,305 | 461,314,370 | ||
| 1. 이익준비금 | 65,182,755 | 41,937,670 | ||
| 2. 배당금(현금배당) 주당배당금(률) 보통주 : 당기 30원(30%), 전기 20원(20%) 주1) | 651,827,550 | 419,376,700 | ||
| III. 차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금) | 41,313,119,300 | 13,935,420,051 | ||
주1) 당사는 2023년 8월 29일 기준으로 액면분할을 완료하여 당사가 발행한 주식 일주의 금액이 500원에서 100원으로 변경되었습니다. 이에 따라 상기 표의 전기 주당배당금(률)은 액면분할이 완료된 기준으로 작성되었습니다.
※ 당기의 이익잉여금처분예정일은는 2024년 3월 22일이며 전기의 이익잉여금처분확정일은 2023년 3월 24일입니다.
3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기바랍니다.
□ 정관의 변경
■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경 전 내용 | 변경 후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경 전 내용 | 변경 후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제1장 총칙 제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~38. (생략) (신설) | 제1장 총칙 41. 위 각 호에 관한 연구개발업 42. 위 각 호에 관한 통신판매업 43. 위 각 호에 관한 전자상거래업 44. 위 각 호에 관한 수출입업 45. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 | 사업목적 추가 |
| 제2장 주식 (신설) 제8조의2(우선주식의 수와 내용) ①~② (생략) ③ 우선주식에 대한 배당은 액면금액을 기준으로, 발행시에 이사회의 결의로 배당률을 정한다. ④~⑥ (생략) ⑦ 누적적 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다. 제8조의3(전환주식) ① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발 행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ②~④ (생략) 제8조의4(상환주식) ① (생략) ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회의 결의로 정한다. ③ 상환주식의 상환권 행사기간 및 상환기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 누적적 우선주식인 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회 사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하 지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니 한다. ⑥ (생략) 제9조(신주인수권) ① (생략) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 1.~2. (생략) 3. 경영상 필요한 경우 또는 직원의 동기부여 ·복지를 위하여 필요한 경우 발행주식 총 수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우 4.~9. (생략) 제10조의2(우리사주매수선택권) ①~⑤ (생략) (신설) (신설) | 제2장 주식 제8조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2(우선주식의 수와 내용) ①~② (동일) ③ 우선주식에 대한 배당은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 3% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 우선 배당한다. ④~⑥ (동일) ⑦ 누적적 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. 단, 비누적적 종류주식의 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이전되지 아니한다. ⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 우선주식으로 한다. 제8조의3(전환주식) ① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발 행함에 있어 이사회의 결의로 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ②~④ (동일) 제8조의4(상환주식) ① (동일) ② 상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장 상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다. ③ 상환주식의 상환권 행사기간 및 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생 하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥ (동일) 제10조(신주인수권) ① (동일) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (이 회사의 주주를 포함한다.) 1.~2. (동일) 3. 경영상 필요한 경우 또는 직원의 동기부여 ·복지를 위하여 필요한 경우 발행주식 총 수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 4.~9. (동일) 제11조의2(우리사주매수선택권) ①~⑤ (동일) ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제12조의 규정을 준용한다. 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. | 제2장 주식 관련 규정 등 재정비 |
| 제3장 사채 제15조(전환사채의 발행) ①~⑤ (생략) (신설) 제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.~3. (생략) (신설) ②~④ (생략) (신설) | 제3장 사채 제17조(전환사채의 발행) ①~⑤ (동일) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (이 회사의 주주를 포함한다.) 1.~3. (동일) 4. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20% 에 해당하는 금액 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인. 개인에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~④ (동일) ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. | 제3장 사채관련 규정 등 재정비 (제12조 신주의 배당기산일 삽입에 따른 준용규정 삽입 등) |
| 제4장 주주총회 제19조(소집권자) ① (생략) ② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35 조를 준용한다. 제22조(의장) ① (생략) ② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35 조를 준용한다. | 제4장 주주총회 제21조(소집권자) ① (동일) ② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37 조를 준용한다. 제24조(의장) ① (동일) ② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37 조를 준용한다. | 정관 개정에 따른 준용 규정 변경 (제35조→제37조) |
| 제5장 이사ㆍ감사ㆍ이사회 제33조(이사의 보선) ① (생략) ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. (신설) 제39조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②~③ (생략) 제40조(이사의 의사록) ①~② (생략) 제40조의2(위원회) ①~② (생략) ③ 위원회에 대해서는 제38조 및 제40조의 규정을 준용한다. 제43조(감사의 임기와 보선) ① (생략) ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제44조(감사의 직무 등) ①~③ (생략) ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤~⑦ (생략) | 제5장 이사ㆍ감사ㆍ이사회 제35조(이사의 보선) ① (생략) ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제32조에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 제39조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금 과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제41조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반 수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②~③ (동일) 제42조(이사회의 의사록) ①~② (동일) 제42조의2(위원회) ①~② (동일) ③ 위원회에 대해서는 제40조 및 제42조의 규정을 준용한다. 제45조(감사의 임기와 보선) ① (동일) ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제46조(감사의 직무 등) ①~③ (동일) ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다. ⑤~⑦ (동일) | 상법 규정 및 시행령에 부합도록 정관 정비 |
| 제6장 회계 제48조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. (신설) ② (생략) ④ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447 조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑥ 제5항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑦ 대표이사(사장)는 제4항 또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제49조(외부감사인의 선임) 회사는 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 회사의 인터넷홈페이지에 공고하여야 한다. 제51조(이익배당) ①~② (생략) ③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (신설) (신설) | 제6장 회계 제50조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ (동일) ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제51조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제53조(이익배당) ①~② (동일) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. | 상장 기업의 회계처리 기준 및 절차 순서에 부합하도록 각 규정의 내용을 구체화함 |
| 제7장 기타 (신설) (신설) | 제7장 기타 제55조(업무규정) 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다. 제56조(규정 외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다. | 업무규정 관련 신설 |
| 부칙 (신설) (신설) | 부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 03월 22일부터 시행한다. 제2조(이사의 시차임기제) 1) 제26기 정기주주총회에서 선임된 이사는 1그룹, 2그룹, 3그룹으로 나누고 각 그룹별 이사수를 정한다. 2) 제34조에도 불구하고 제26기 정기주주총회에서 선임된 이사 중 제1그룹에 속한 이사는 제27기 정기주주총회까지, 제2그룹에 속한 이사는 제28기 정기주주총회까지, 제3그룹에 속한 이사는 제29기 정기주주총회까지 임기를 가진다. | 이사의 시차임기제 도입 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 이사의 선임
■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김종서 | 1969.03.27 | 사내이사 | 해당없음 | 본인 | 이사회 |
| 우길수 | 1971.12.17 | 사내이사 | 해당없음 | 특수관계인 | 이사회 |
| 함성진 | 1979.10.17 | 사내이사 | 해당없음 | 특수관계인 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김종서 | 아톤 대표이사 | 2000~현재 | 現 아톤 대표이사 | 없음 |
| 1994~2000 | 다우기술 과장 | |||
| 1995 | 한국외대 대학원 전산학 | |||
| 우길수 | 아톤 대표이사 | 2018~현재 | 現 아톤 대표이사 | 없음 |
| 2014~2018 | KG모빌리언스 | |||
| 2012~2014 | 드림시큐리티 | |||
| 2004~2012 | 유라클 | |||
| 2002~2004 | 케이티지 | |||
| 1999 | 계명대학교 독일어문학 졸업 | |||
| 함성진 | 아톤 미래전략본부장 | 2020~현재 | 現 아톤 미래전략본부장 | 없음 |
| 2017~2020 | NH농협은행 | |||
| 2016~2017 | 젬알토 | |||
| 2012~2016 | 아톤 | |||
| 2006 | 중앙대학교 영어학 졸업 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김종서 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 우길수 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 함성진 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사내이사 후보자 김종서> 현재 (주)아톤의 대표이사로서 당사의 설립 시부터 현재까지 모든 경영을 총괄하였으며 사업에 대한 이해도 및 회사 전반에 대한 경영능력이 우수하여 사내이사로 추천하였습니다. <사내이사 후보자 우길수> 현재 (주)아톤의 대표이사로서 회사의 안정적인 성장 및 경영혁신을 주도하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 사업역량 강화를 통한 기업가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 사내이사로 추천하였습니다. <사내이사 후보자 함성진> 당사의 미래전략본부장으로서 시장에 대한 이해도가 높고, 해당 기업의 의사결정과정에서 전문적 의견 제시함으로써 통해 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다. |
확인서
사내이사 후보자 김종서_확인서 |
사내이사 후보자 우길수_확인서 |
사내이사 후보자 함성진_확인서 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 이사의 보수한도 승인
■ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,200 백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5 ( 2 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 913 백만원 |
| 최고한도액 | 2,200 백만원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 감사의 보수한도 승인
■ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 200 백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 32 백만원 |
| 최고한도액 | 200 백만원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 기타 주주총회의 목적사항
■ 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가. 의안의 요지
주관부서 및 직책별 지급대상 지급률 변경에 따른 임원퇴직금 지급규정 개정
나. 변경(안)
| 변경 전 | 변경 후 |
| 제3조 (주관부서) 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 경영전략본부로 한다. | 제3조 (주관부서) 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 인사팀으로한다. |
| 제4조 (퇴직금의 산정) 1. 임원 퇴직금 산정은 [평균임금×재임연수×지급률]로 한다. (신설) 3. 지급률은 다음과 같다. 주1) | 제4조 (퇴직금의 산정) 1. 임원 퇴직금 산정은 [평균임금(기본금+상여금)×재임연수×지급률]로 한다. 2. 통상임금이 평균임금보다 높을 경우 통상임금 기준으로 지급률을 계산한다. 3. 지급률은 다음과 같다. 주2) |
| 제6조 (평균임금) 1. (생략) 2. 제1항에서 월급여 총액이라 함은 급여규정에서 정하는 기본급, 제수당, 중식대 등을 포함한 금액을 말한다. | 제6조 (평균임금) 1. (동일) 2. 제1항에서 월급여 총액이라 함은 급여규정에서 정하는 기본급, 제수당 등을 포함한 금액을 말한다. |
| 제8조 (퇴임월의 급여) 퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다. | 제8조 (퇴임월의 급여) 퇴임 당월의 급여는 당월 실제근무일수로 일할계산하여 지급한다. |
주1)
| 직책 | 지급기준 | 지급률 |
| 대표이사 | 재임연수 1년 | 3개월분 |
| 등기임원 | 재임연수 1년 | 1개월분 |
| 비등기임원(상근이사) | 재임연수 1년 | 1개월분 |
| 감사 | 재임연수 1년 | 1개월분 |
주2)
| 직책 | 지급기준 | 지급률 |
| 대표이사 | 재임연수 1년 | 3배수 |
| 사내이사 비등기임원 고문(상근) | 재임연수 1년 | 1배수 |
| 사외이사 감사 고문(비상근) | 재임연수 1년 | - |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
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| 2024년 03월 14일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조 4항 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.atoncorp.com)에 게재할 예정입니다.
또한, 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
※ 전자투표에 관한 사항 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000355
