퓨처코어 (151910) 공시 - 주주총회소집공고

주주총회소집공고 2024-07-09 15:48:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240709000286



주주총회소집공고


  2024년 07월 09일


회   사   명 : 주식회사 퓨처코어
대 표 이 사 : 홍 진 의
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 영통구 신원로 250번길 13, 에이615호(원천동, 현대테라타워영통)

(전   화)031-240-3900

(홈페이지)http://futurecore.co.kr


작 성  책 임 자 : (직  책)대표이사 (성  명)홍 진 의

(전  화)031-240-3900



주주총회 소집공고


(제21기 임시주주총회)


주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제20조 의거, 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

  

                                                       - 아 래 -

  

1. 일 시 : 2024년 07월 24일(수) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 신원로 250번길 13, 에이601호. 본사 강당

※ 대표전화: (031)240-3900 


3. 회의목적사항


[부의안건]

▣ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

▣ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
-. 제2-1호 의안 : 사내이사 김병준 선임의 건
-. 제2-2호 의안 : 사내이사 김재명 선임의 건
-. 제2-3호 의안 : 사내이사 이철희 선임의 건
-. 제2-4호 의안 : 사외이사 송정선 선임의 건
-. 제2-5호 의안 : 사외이사 최승관 선임의 건
-. 제2-6호 의안 : 사외이사 차성호 선임의 건
-. 제2-7호 의안 : 사외이사 원종성 선임의 건

▣ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건
-. 제3-1호 의안 : 감사위원 차성호 선임의 건
-. 제3-2호 의안 : 감사위원 송정선 선임의 건

▣ 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 원종성 선임의 건

 

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 당사 본점 및 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 또한, 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(http://futurecore.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항
당사는 이번 주주총회에는 총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.
주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소
-인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr,
-모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사 수여 기간
    : 2024.07.13(토) 오전 09:00부터 2024.07.23(화) 오후 05:00까지의 기간 중, 24시간           의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 05:00까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인임을 확인 후 의     안별로 의결권 행사
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전      자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 또는 주주총회참석장

- 대리행사 : 주주총회참석장 또는 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필 사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

8. 안내사항
- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.
- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하시기 바랍니다.


2024년 7월 9일
주식회사 퓨처코어
대표이사 홍 진 의 (직인생략)




I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항


1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부


No 일시 장소 안건 사외이사 참석여부
김형기 동재준
100.0% 81.3%
1 2024-01-31 본사 회의실 타법인 출자지분 처분 양수도대금 일정 변경의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
2 2024-01-31 본사 회의실 개발행위허가 용역계약 체결의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
3 2024-02-02 본사 회의실 2024년도 외부감사인 선임의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
4 2024-02-02 본사 회의실 제20기 (별도)재무제표 승인의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
5 2024-02-15 본사 회의실 제20기 (연결)재무제표 승인의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
6 2024-03-04 본사 회의실 제20기 정기주주총회 개최의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
7 2024-03-04 본사 회의실 제20기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
8 2024-03-12 본사 회의실 제20기 정기주주총회 개최 변경의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
9 2024-03-14 본사 회의실 제20기 정기주주총회 개최 변경의 건 참석(찬성) 불참
10 2024-04-01 본사 회의실 타법인 출자지분 처분 양수도대금 일정 변경의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
11 2024-04-02 본사 회의실 본점소재지 변경의 건, 수원지점 폐쇄의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
12 2024-04-19 본사 회의실 임원 특별 성과급여 지급의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
13 2024-05-24 본사 회의실 2024년(제21기) 임시주주총회 개최의 건 참석(찬성) 불참
14 2024-05-24 본사 회의실 2024년(제21기) 임시주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄 기준일 설정의 건 참석(찬성) 불참
15 2024-06-14 본사 회의실 2024년(제21기) 임시주주총회 개최일자 변경의 건 참석(찬성) 참석(찬성)
16 2024-06-25 본사 회의실 2024년(제21기) 임시주주총회 개최일자 변경의 건 참석(찬성) 참석(찬성)



나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -


2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당
평균 지급액
비 고
사외이사 2 3,000,000,000 32,760,000 16,380,000 -


II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항


1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -

-. 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -

-. 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황


가. 산업의 특징
당사는 휴대폰 카메라모듈조립 및 카메라모듈에 장착되는 광학필터를 생산하는 업체로서 휴대폰산업 및 카메라모듈산업에 영향을 받을 수 있습니다. 휴대폰 카메라모듈사업의 특징 및 광학필터사업의 특징에 대해 설명하겠습니다.

- 카메라모듈산업

㉠ 2021년 5G로 도약하는 스마트폰

2019년 4월, 세계 최초로 한국이 5G 통신을 상용화하고, 전세계적으로 5G 통신 투자가 활발해지고 있으며 5G 통신의 개막과 본격적인 보급은 4년 연속 역성장을 기록하던 스마트폰 시장이 재도약할 수 있는 단비가 될 것으로 예상되고 있습니다.

2022년은 5G 스마트폰이 소비자에서 공급될 수 있는 최적의 환경이 마련될 것으로 전망됩니다.

2022년 스마트폰 시장은 전년대비 8.6% 성장할 것으로 예상되고 스마트폰용 카메라는 2018년 본격적으로 후면에 듀얼카메라 채택 후 2019년 프리미엄 스마트폰에는 트리플(후면3개) 및 쿼드(후면4개) 카메라가 채택되어 사용되고 있습니다. 또한 전면에 듀얼을 적용하며 후면3~4개 등 총5~6개 카메라를 채택하게 됩니다. 소비자는 스마트폰 이용 중 소셜네트워크서비스(SNS : Social Network Service)보다 카메라를 사용한 횟수가 더 많습니다. 다양한 3개 렌즈(후면: 표준, 광각, 망원)를 사용하여 종전의 프리미엄카메라(DSLR) 시장을 대체하고 있습니다.  

그림1




그림 2




그림 3



 - 광학필터 산업

㉠ 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.

일반적으로 휴대폰 산업의 경우 마이크, 스피커, 키패드 등 기구부품이나 범용제품인 경우에는 진입장벽이 낮은 편이나, 당사가 생산하는 카메라모듈 부품 산업은 앞서 설명드린 바와 같이 광학 증착 장비의 운영 및 최적화한 설계기술과 이물관리 공정기술이 필요하므로 높은 기술적인 진입장벽이 있을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀의 제조환경이 필요하기 때문에 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.

㉡ 규모의 경제 효과가 존재하는 산업입니다.

당사가 영위하는 산업은 고정밀의 장치산업으로 고정비가 크고 변동비의 비중이 작기 때문에 규모의 경제에 의한 시너지 효과가 매우 커서 설비투자 후 일정규모 이상의 매출이 확보될 경우 지속적인 수익창출이 가능한 산업입니다.

㉢ 시장 선점이 중요한 산업입니다.

당사가 생산하는 제품은 휴대폰에 채용되는 제품으로 최근 스마트폰의 출시로 인해 휴대폰 교체주기가 빨라지고 고화소화, 고기능화함에 따라 초기에 시장을 선점한 업체가 휴대폰 제조업체와 제휴하여 빠른 시장 대응을 할 수 있는 구조로 신규 진입하는 업체는 큰 진입장벽이 될 수 있습니다.

㉣ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.

휴대폰 산업의 특성상 전방산업인 휴대폰 제조업체의 수요확대와 판가전략, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.

㉤ 전방 및 후방산업으로의 확장 가능성이 우수한 산업입니다.

부품산업은 핵심 R&D 및 공정기술을 기반으로 하여 부품에서 모듈, 소재분야 등 관련 전/후방산업으로 지속적인 확장이 될 수 있는 범위의 경제가 가능한 산업입니다.

휴대폰 부품 산업은 기술 및 시장 트렌드의 변화가 빠르고 전방 산업인 휴대폰 산업의 수요 변화와 생산전략에 얼마나 효과적으로 대응하는지 여부에 따라 성패가 좌우된다고 할 수 있습니다. 휴대폰 산업이 애플, 삼성전자 등 소수 메이저 스마트폰 제조업체를 중심으로 재편되면서 휴대폰 부품업체의 납품과 관련한 가격교섭력은 지속적으로 약화되는 추세이며, 2007년 애플의 아이폰의 출시와 2010년 삼성전자의 갤럭시 시리즈가 출시되면서부터 고화소화, 고기능화를 요구하는 등 제품에 대한 요구사항이 부품 종류별/기능별로 다각화되고 있습니다. 이러한 휴대폰 부품산업에서 성공하기 위해서는 고부가가치의 제품 개발능력, 끊임없는 원가절감을 통한 가격경쟁력, 제품에 대한 철저한 품질관리 능력 등이 중요한 경쟁 요소로서 필요한 부분입니다.

특히, 당사가 생산하는 카메라 모듈의 핵심부품인 IR Filter, Blue Filter, Film Filter도 이러한 경쟁 요소를 고루 갖추지 못하면 성공하기 어려운 분야로 적기의 투자와 연구개발을 완료 한 업체만이 생존할 수 있는 산업특성을 가지고 있습니다.


나. 산업의 성장성
글로벌 스마트폰시장은 매년 성장하고 있다. 이러한 시장의 변화는 중국의 화웨이, 오포, 비보등 스마트폰 업체들의 하이앤드급 모델 출시로 시장점유율을 꾸준히 증가하고 있으며, 성능 대비 가격이 기존 제품에 비해 낮은 상태로 중국을 비롯한 인도 및 동남아시아 국가에서도 시장을 점진적으로 늘려가는 추세입니다.


<세계스마트폰 시장전망 이미지>



다. 경기변동의 특성

당사가 영위하고 있는 휴대폰 카메라모듈 시장 및 광학필터 시장은 휴대폰 산업의 변화에 따라 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

라. 경쟁요소

당사가 생산하는 광학필터 제품에 대한 경쟁구조는 국내에서는 당사를 비롯하여 옵트론텍, 이노웨이브가 있으며, 해외에는 대만에PTOT, 중국의Crystal등이 있습니다.
광학필터사업의 경쟁요소로는 품질이 가장 중요하며, 특히 제품의 특성상 클린룸에서 생산하기 때문에 고도의 청정환경과 이동시 유동성 이물질이 발생될 수 있어 이물관리가 가장 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 또한, 신제품 개발능력, 샘플대응력, 품질관리력, 공급납기등이 중요한 경쟁요소입니다.


마. 규제 및 지원

원부자재를 해외에서 수입하거나 국내의 원부자재를 이용하는데 있어서 정부등의 규제나 제품에 대한 직접적인 국내 및 해외의 규제, 산업지원 정책은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황


가. 개요
당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터 제조 및 판매, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.
주요 제품으로는 광학필터(IR Filter, Blue Filter, Film Filter) 및  홀센서등이 있으며,주요 수요처는 국내외 대형 Major 휴대폰사입니다.

지배회사인 당사와 종속회사의 현황은 다음과 같습니다. 

대상회사 주요 재화 및 용역 주요고객
에스비더블유생명과학 주식회사(구. 나노스(주)) 본점 광학필터 생산, 연구개발,
광학코팅, 샘플라인
- 광학필터 : 삼성전자,
삼성전기, 엠씨넥스, 파워로직스, 나무가, 캠시스, Truly등

- Hall Sensor :
삼성전자, 삼성전기,
MITSUMI, DELTA, E-Teck 등
성남지점 연구개발 및
Hall Sensor 생산
Tianjin NanosTech Electronics Co., Ltd 광학필터 생산
Cutting, Filter Ass'y
Hall Sensor, IC
Nanos Tech Electronics Corp.
Nanos Vietnam Co., Ltd
㈜케이에스와이위너스 기업 인수 및 투자 -
㈜앤리치홀딩스 전자부품 도소매 -
Nanos Biotech Inc.
면역세포 치료제 연구 및 개발 -
지브이티비 4호 조합 - -

당사가 영위하고 있는 카메라모듈은 휴대폰등의 기기에 적용되어 사진이나 동영상을 촬영할 수 있는 장치이며, 일반적인 구성은 외부 빛을 받아들이는 렌즈부, 외부 광원중 가시광선 영역만 통과시키기 위한 IR Filter(Blue Filter), 수광된 빛을 영상으로 바꿔주는 이미지센서, 그리고PCB등으로 이루어져 있으며, 이중 당사는 IR Filter 및Blue Filter를 생산하고 있으며 두 제품을 기반으로 카메라모듈 제품을 생산하고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분


당사는 광학필터, Hall Sensor, Camera Module 등 휴대폰 부품 관련 사업업체로서 한국표준산업분류상 『 중분류: (C26)전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업- 소분류기준: (C262)전자부품 제조업- 세분류 및 세세분류: (C26299)그 외 전자부품 제조업』으로 분류됩니다.


(2) 시장점유율


가.  주요 제품
당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

주요 제품으로는,

광학필터 - IR Filter, Blue Filter, Film Filter
홀센서 -  가전용 홀센서(InSb), 광학식손떨림보정장치센서(GaAs)

등이 있으며, 당사의 주요 제품중 광학필터는 가시광선대역을 투과시키고 근적외선 대역은 차단(cut off)시킴으로써, 사람의 눈으로 보는 것과 같은 자연스러운 화상을 구현하는 역할로 휴대폰카메라, 디지털카메라, 보안용 카메라, 캠코더등 디지털 이미징 기구의 핵심부품으로서 주요 수요처는 휴대폰 카메라모듈사로서, 국내Major업체인 삼성전자, 삼성전기, 파워로직스, 엠씨넥스, 캠시스, 나무가등에 납품되고 있습니다.
                                                                           

나. 시장점유율 등
당사는 Main카메라용과 Sub카메라용 광학필터를 납품하고 있으며, 현재 생산량의90% 이상이 국내Major휴대폰업체 양사에 납품되고 있습니다. 현재 정확한 국내 휴대폰시장의 정확한 생산수량 및 판매량 산출이 어려워 시장점유율 등을 정확히 알 수 없는 상태이나, 국내 Major사 기준으로는 약30%정도 납품하는 것으로 예상하고 있습니다.

다. 주요 수요처
당사 광학필터 및Hall Sensor(GaAs)의 주요수요자는 크게 휴대폰 카메라모듈 업체 및VCM조립 업체이며, 최종 소비자는 휴대폰업체입니다. 또한 Hall Sensor(InSb) 제품의 경우 주요 업체는 가전에 들어가는 모터업체이며, 최종 소비자는 가전업체입니다.


당사의 생산기지별 주요제품 및 고객사는 아래와 같습니다.

[생산 기지별 주요 고객사] 

구분 

주요 납품처 

주요 제품 

천진  법인

파워로직스, 나무가,Truly, Mitsumi, Deltal, Nidek 등

Blue Filter, IR Filter, Film Filter, 등
가전용 Hall Sensor,
휴대폰카메라모듈 OIS용 홀센서등

베트남 법인

삼성전기, 나무가 등

Film Filter, Film Filter Assembly



(3) 시장의 특성


-. 당사가 영위하고 있는 휴대폰 카메라모듈 시장 및 광학필터 시장은 휴대폰 산업의 변화에 따라 변동되는 특성을 가지고 있습니다.


(4) 신규사업 등의 내용 및 전망


-. 해당사항 없습니다. 


(5) 조직도



조직도



2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -



나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

32(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 13인 이내로 한다사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다

32(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 13인 이내로 한다사외이사는 이사총수의 과반수로 한다.

이사회 견제기능 강화

33(이사의 선임)

~ (기재생략)

 외부의 적대적 M&A로 인해 이사를 선임 또는 해임하고자 하는 경우출석한 주주 의결권의 5분의 4 이상의 수와 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성으로 의결하여야 한다또한 적대적 M&A에 의해 당 조항을 변경하고자 하는 경우에도 출석한 주주 의결권의 5분의 4 이상의 수와 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

33(이사의 선임)

~ (동일)

 (삭제)

초다수결의 내용 삭제

[신설]

 

33조의1 (이사의 자격요건 적합 여부 보고 등)

회사는 이사를 선임하려는 경우 이사후보추천위원회에서 정한 자격요건을 충족하는지를 확인하여야 하며결격요건인 자를 선임할 수 없다.

이사의 자격요건 강화

37(이사의 보수와 퇴직금)

 (기재 생략)

 (기재 생략)

 적대적 인수합병으로 인하여 자의에 의하지 아니하고 임기 만료 전에 해임되는 경우 제항의 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 대표이사의 경우 50억 원 이상이사의 경우 30억 원 이상의 퇴직위로금을 별도로 지급한다

37(이사의 보수와 퇴직금)

 (기존과 동일)

 (기존과 동일)

 삭제

적대적 인수합병에 따른 이사의 퇴직금 규정 삭제

39 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다

 

 

 

 

39 (이사회의 결의방법)

 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석 및 사외이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다

 1항에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자간 자금거래지분거래주식연계 사채거래유상증자 혹은 신용공여의 경우 이사 2/3이상의 출석과 2/3이상의 찬성으로 결의한다.

이사회 결의방법 강화 및 최대주주 등 과의 거래 제한
[신설]

41조의1 (위원회)

① 회사는 경영투명성 제고를 위해 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하기로 한다

1) 감사위원회

2) 이사후보추천위원회

3) 투명경영위원회

4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다

1) 주주총회의 승인을 요하는 사안의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임

 각 위원회에 관한 운영 등에 대해서는 관계법령 및본 정관에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 한다

 

41조의2 (이사후보추천위원회)

① 이사후보추천위원회는 사외이사 2사내이사 1인 총 3인으로 구성한다

 이사후보추천위원회의 의장은 사외이사 2인 중 1인으로 하며 이사후보추천위원회에서 선임한다

 이사후보추천위원회의 업무는 다음 각 호와 같다

1) 이사후보자의 심사에 관한 사항

2) 이사후보자의 모집 및 조사

3) 이사후보자 추천에 관한 사항

4) 기타 이사회로부터 위임 받은 사항

 이사후보추천위원회의 결의는 총 위원 과반수의 출석과 출석위원 전원 합의로 결정된다

 기타 이사후보추천위원회의 운영은 이사회가 정하는 위원회 규정 및 위원회의 결정에 의한다

 

41조의3 (투명경영위원회)

① 투명경영위원회는 사외이사 2사내이사 1인 총 3인으로 구성한다

 투명경영위원회의 의장은 사외이사 중 1인으로 하며 투명경영위원회에서 선임한다

 투명경영위원회의 부의안건은 다음 각 호와 같다

1) 임원최대주주 또는 특수관계인과의 모든 거래(주식 및 주식연계사채사채 거래 등을 포함)

2) 영업활동과 무관한 투자거래

3) 영업활동과 연관된 금 일십억 원 이상의 투자거래

4) 금전대여경상거래와 무관한 담보제공지급보증 및 이와 유사한 성격의 신용공여 행위

5) 신주발행 및 주권연계사채 발행

6) 기타 위원회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 판단한 사항

 위원회의 의사록에 관하여는 정관 제40조를 준용한다.

 투명경영위원회의 결의는 총 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결정된다

 투명경영위원회의 심의 안건은 이사회 및 감사위원회에 보고하여야 한다투명경영위원회에서 심의된 안건을 이사회에서 결의할 때 투명경영위원회의 심의 결과가 이사회에서 충실하게 설명논의되어야 하고투명경영위원회의 심의 결과와 이사회에서 다른 의결을 할 경우 이사회의사록에 다른 의결이 이루어진 경위를 충실하게 기재하기로 한다

이사회 내 위원회 설치 요건 명시

44조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다

44조 (감사위원회위원의 수)

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다

 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다

 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 이상의 수로 하여야 한다다만 상법 제368조의41항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다

 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 이상의 수로 하되발행주식총수의 3분의 이상의 수로 하여야 한다

 제3.4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

감사위원회 설치에 따른 감독기능 강화

45조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임ㆍ해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

~ (기재생략)

45조 (감사위원회의 분리선임)

① 44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다

 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다

~ (삭제)

기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영

46 (감사의 임기와 보선

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

46 (감사위원회 대표의 임기와 보선

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다

기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영

47조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

47조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다

 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다

 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

 감사위원회에 대해서는 제36조제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다

 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영

48(감사록

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며감사록에는 

감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

48(감사록

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며감사록에는 

감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영

49(감사의 보수와 퇴직금

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다..

49(감사위원회위원의 보수와 퇴직금

① 감사위원회위원의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사위원회위원의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다..

기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영

51 (재무제표 등의 작성 등)

① (기재생략)

 대표이사(사장)는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

~ (기재생략)

51 (재무제표 등의 작성 등)

① (동일)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

~ (동일)

기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영

52 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주총회에 보고하거나 주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

52 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영

(신설

 

 

부 칙(2024년 07월 [24])

1조 (시행일이 정관은 주주총회 승인을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다.



※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없습니다. 


□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계 추천인
김병준 1976.01.12 사내이사 미해당 해당없음 이사회
김재명 1976.10.02 사내이사 미해당 해당없음 이사회
이철희 1979.12.02 사내이사 미해당 해당없음 이사회
송정선 1966.04.29 사외이사 미해당 해당없음 이사회
최승관 1974.09.02 사외이사 미해당 해당없음 이사회
차성호 1960.06.28 사외이사 미해당 해당없음 이사회
원종성 1973.05.25 사외이사 해당 해당없음 이사회
총 (7) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
김병준 경영인 2002~2012
2013~현재
(주)일신테크
비제이테크 경영
해당사항 없음
김재명 경영관리부장 2004~2019
2019~현재
(주)대광반도체 경영지원팀장
(주)퓨처코어 경영관리부장
해당사항 없음
이철희 전사전략사업부 전략인사부장 2006~2013
2013~현재
삼한일렉트로닉스
(주)퓨처코어 전사전략사업부 전략인사부장
해당사항 없음
송정선 회계사 1996~2002
2002~2004
2004~2023
2023~2024
2024~현재
안건회계법인
신한은행
안건회계법인 부대표
법무법인 지평 전문위원
삼도회계법인 전문이사
해당사항 없음
최승관 변호사 2008~2018
2019~현재
법무법인 산하 구성원 변호사
법무법인 린 구성원 변호사
해당사항 없음
차성호 변호사 1996~현재 삼성전기 고문
에셋플러스 고문
아시아나컨트리클럽 고문
법무법인 한마음 변호사
해당사항 없음
원종성 회계사 2000~현재 하림홀딩스
KPMG삼정회계법인 이사
엔시스
삼덕회계법인 감사30부 재직


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
김병준 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김재명 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이철희 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
송정선 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
최승관 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
차성호 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
원종송 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음


라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최승관, 차성호
법률전문가로서 향후 구성될 투명경영위원회 등의 위원으로 참여하여 당사의 경영현안에 대한 법률검토 및 외부전문가로서 이사회의 견제기능을 수행하고자 합니다.

2. 송정선, 원종성
회계전문가로서 향후 구성될 감사위원회 등의 위원으로 참여하여 내부통제제도의 감독 및 기능강화를 수행하고자 합니다. 또한 투명경영위원회 및 이사회의 의사결졍과정에서 상충되는 결의사항이 발생할 경우 이사회에 대한 사후심의 기능을 수행하고자 합니다. 


마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 : 송정선, 최승관, 차성호, 원종성]
당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 코스닥협의회 [코스닥인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자 전원을 추천받았습니다. 더불어 금번 주주총회를 통해 정관을 개정한 후 이사회 내 소위원회(투명경영위원회, 이사후보추천위원회)를 설치하여 사외이사의 적극적인 경영활동 참여를 통해 이사회의 견제기능을 강화하고자 합니다.
또한 사외이사 3인으로 구성 예정인 감사위원회를 신규 설치하고자 회계전문가를 주축으로 추천하였습니다.

[사내이사 : 김병준, 김재명, 이철희]
당사는 지속되는 대외환경 악화에 대비하기 위해 지속가능 경영환경을 구축하고자 하였습니다. 따라서 영업능력 강화를 위해 김병준 등 영업관련 후보자 및 경영 관리능력 강화를 위해 추천하였습니다. 


확인서

확인서_김병준


김재명 확인서_1

확인서(이철희)_1


확인서_최승관_1


※ 기타 참고사항



□ 감사위원회 위원의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계 추천인
차성호 1960.06.28 해당 미해당 해당사항 없음 이사회
송정선 1966.04.29 해당 미해당 해당사항 없음 이사회
원종성 1973.05.25 해당 해당 해당사항 없음 이사회
총 (3) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
차성호 변호사 1996~현재 삼성전기 고문
에셋플러스 고문
아시아나컨트리클럽 고문
법무법인 한마음 변호사
해당사항 없음
송정선 회계사 1996~2002
2002~2004
2004~2023
2023~2024
2024~현재
안건회계법인
신한은행
안건회계법인 부대표
법무법인 지평 전문위원
삼도회계법인 전문이사
해당사항 없음
원종성 회계사 2000~현재 하림홀딩스
KPMG삼정회계법인 이사
엔시스
삼덕회계법인 감사30부 재직
해당사항 없음


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
차성호 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
송정선 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
원종성 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음


라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 코스닥협의회 [코스닥인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자 전원을 추천받았씁니다. 더불어 금번 주주총회를 통해 정관을 개정한 후 이사회 내 소위원회(투명경영위원회, 이사후보추천위원회)를 설치하여 사외이사의 적극적인 경영활동 참여를 통해 이사회의 견제기능을 강화하고자 합니다.
또한 사외이사 3인으로 구성 예정인 감사위원회를 신규 설치하고자 회계전문가를 주축으로 추천하였습니다. 


확인서


확인서_차성호_1


확인서_송정선_1



확인서(표처코어_원종성)_1



※ 기타 참고사항

-해당사항 없음


IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부


가. 제출 개요

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식
- -

-. 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-. 본 주주총회는 임시주주총회로 해상사항이 없습니다.
-. 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인하실 수 있습니다. 

※ 참고사항

□ 의결권 행사에 관한 사항
당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를  이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있으며, 종전과 같이주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소
-인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr,
-모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 7월 13일 ~ 2024년 7월 23일
- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사  

- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 카카오페이, 공동인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)


□ 안내사항
- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하여 주시기 바랍니다. 


출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240709000286

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