퓨처코어 (151910) 공시 :: [기재정정]주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230314000944

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.03.14

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집 공고	안건 추가	3) 제3호 의안 : 이사(사내이사 및 사외이사) 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 정영선 후보자 선임의 건 (신규선임) - 제3-2호 의안 : 사외이사 동재준 후보자 선임의 건 (신규선임)	3) 제3호 의안 : 이사(사내이사 및 사외이사) 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 홍진의 후보자 선임의 건 (재선임) - 제3-2호 의안 : 사내이사 김의근 후보자 선임의 건 (재선임) - 제3-3호 의안 : 사내이사 정영선 후보자 선임의 건 (신규선임) - 제3-4호 의안 : 사외이사 동재준 후보자 선임의 건 (신규선임)
Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □이사의 선임	안건추가	주1)	주2)

항 목

정정사유

정 정 전

정 정 후

주주총회 소집 공고

안건 추가

3) 제3호 의안 : 이사(사내이사 및 사외이사) 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 정영선 후보자 선임의 건 (신규선임)

- 제3-2호 의안 : 사외이사 동재준 후보자 선임의 건 (신규선임)

3) 제3호 의안 : 이사(사내이사 및 사외이사) 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 홍진의 후보자 선임의 건 (재선임)
- 제3-2호 의안 : 사내이사 김의근 후보자 선임의 건 (재선임)
- 제3-3호 의안 : 사내이사 정영선 후보자 선임의 건 (신규선임)

- 제3-4호 의안 : 사외이사 동재준 후보자 선임의 건 (신규선임)

Ⅲ. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□이사의 선임

안건추가

주1)

주2)

주1)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정영선	1962.10.22	사내이사	-	관계없음	이사회
동재준	1982.09.10	사외이사	-	관계없음	이사회
총 ( 2 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

정영선

1962.10.22

사내이사

관계없음

이사회

동재준

1982.09.10

사외이사

관계없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
정영선	자영업	1988년 부터 현재	前. ㈜쌍방울 품질관리 상무이사 前. ㈜비비안 감사실 상무이사	해당사항 없음
동재준	강남세브란스병원 가정의학 조교수	2002년 부터 현재	現. 강남세브란스병원 가정의학 조교수 現. 비엔제이바이오 대표이사 現. 강남세브란스병원 데이터센터 병원의 회원 現. 강남세브란스병원 미래혁신 본부장 연세대학교 의과대학 의학박사	해당사항 없음

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간

내용

정영선

자영업

1988년 부터
현재

前. ㈜쌍방울 품질관리 상무이사

前. ㈜비비안 감사실 상무이사

해당사항 없음

동재준

강남세브란스병원 가정의학 조교수

2002년 부터
현재

現. 강남세브란스병원 가정의학 조교수

現. 비엔제이바이오 대표이사

現. 강남세브란스병원 데이터센터 병원의 회원

現. 강남세브란스병원 미래혁신 본부장

연세대학교 의과대학 의학박사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정영선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
동재준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[동재준 사외이사 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 의료업계 전문인으로서 당사의 주력 사업분야에 역량을 발휘하여 사업 성장을 이룰 것으로 기대하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[정영선 사내이사 후보자]
후보자는 계열회사의 생산, 품질관리, 감사실 등에서 습득한 오랜 경험과 노하우를 바탕으로 당사의 주력 생산 제품의 품질관리에 혁혁한 성과를 발휘할 것으로 기대됨. 이로 인하여 원가 절감을 통한 수익률 개선에 크게 기여할 것으로 예상되어 추천함.

[동재준 사외이사 후보자]
후보자는 의료업계 전문인으로서 당사의 주력 사업분야에 역량을 발휘하여 사업 성장을 이룰 것으로 기대되며, 적법성 및 독립적인 위치에서 투명하고 적극적으로 사외이사 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천함.

주2)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍진의	1968.01.30	사내이사	-	관계없음	이사회
김의근	1970.06.06	사내이사	-	관계없음	이사회
정영선	1962.10.22	사내이사	-	관계없음	이사회
동재준	1982.09.10	사외이사	-	관계없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
홍진의	에스비더블유생명과학(주) 대표이사	1999년 부터 현재	現. 에스비더블유생명과학㈜ 대표이사 前. ㈜광림 경영지원 본부장 前. ㈜감성사전 관리이사	해당사항 없음
김의근	에스비더블유생명과학(주) 사내이사	1992년부터 현재	現. 에스비더블유생명과학㈜ 사내이사 現. 논산아비오에너지㈜ 대표이사 前. 범진에너지건설㈜ 대표이사	해당사항 없음
정영선	자영업	1988년 부터 현재	前. ㈜쌍방울 품질관리 상무이사 前. ㈜비비안 감사실 상무이사	해당사항 없음
동재준	강남세브란스병원 가정의학 조교수	2002년 부터 현재	現. 강남세브란스병원 가정의학 조교수 現. 비엔제이바이오 대표이사 現. 강남세브란스병원 데이터센터 병원의 회원 現. 강남세브란스병원 미래혁신 본부장 연세대학교 의과대학 의학박사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍진의	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김의근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정영선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
동재준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[동재준 사외이사 후보자]

1. 전문성

2. 독립성

3. 이사의 기능

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[홍진의 사내이사 후보자]
후보자는 당사의 대표이사 직을 수행하며, 당사의 안정적 경영 성과를 이루었을 뿐 아니라, 성장에 혁혁한 기여를 하였고 향후에도 당사의 성장에 혁혁한 기여를 할 것으로 기대하여 추천함.

[김의근 사내이사 후보자]
후보자는 오랜 기간 당사의 사내이사로 재직하며 당사의 발전에 크게 기여하였으며, 향후에도 당사의 성장에 혁혁한 기여를 할 것으로 기대하여 추천함.

[정영선 사내이사 후보자]
후보자는 계열회사의 생산, 품질관리, 감사실 등에서 습득한 오랜 경험과 노하우를 바탕으로 당사의 주력 생산 제품의 품질관리에 혁혁한 성과를 발휘할 것으로 기대됨. 이로 인하여 원가 절감을 통한 수익률 개선에 크게 기여할 것으로 예상되어 추천함.

[동재준 사외이사 후보자]
후보자는 의료업계 전문인으로서 당사의 주력 사업분야에 역량을 발휘하여 사업 성장을 이룰 것으로 기대되며, 적법성 및 독립적인 위치에서 투명하고 적극적으로 사외이사 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천함.

주주총회소집공고


2023년 03월 14일

회 사 명 :	에스비더블유생명과학 주식회사
대 표 이 사 :	홍 진 의
본 점 소 재 지 :	화성시 마도면 마도공단로2길 4
	(전 화)031-240-3900
	(홈페이지)http://sbw-lfs.com

작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)홍 진 의
	(전 화)031-240-3900

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제20조 의거, 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 29일(수) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 화성시 마도면 마도공단로 2길 4, 본사 강당

※ 대표전화: (031)240-3900

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제19기(2022.1.1.~2022.12.31.) 재무제표[결손금처리계산서(안) 포함] 및 연결재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안 : 이사(사내이사 및 사외이사) 선임의 건

- 제3-4호 의안 : 사외이사 동재준 후보자 선임의 건 (신규선임)

4) 제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
6) 제6호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 당사 본점 및 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 또한, 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(http://sbw-lfs.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 또는 주주총회참석장

- 대리행사 : 주주총회참석장 또는 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필 사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

7. 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열, 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 위임장을 통한 의결권 대리 행사 방안을 활용해 주시기 바랍니다.

□ 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열 및 기침 등 감염 증상이 의심될 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 시에도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

□ 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

□ 코로나19 등 비상상황발생(주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등) 발생 시 일정 및 장소 등 제반사항 변경 등 권한을 대표이사에게 위임하였으며, 이러한 변경이 있는 경우 회사 홈페이지 및 전자공시 등을 통해 지체없이 안내드리겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			송찬엽 (출석률: 72.7%)	김형기 (출석률: 76.7%)	유영범 (출석률: 56.7%)	김성용 (출석률: 50.0%)
			찬 반 여 부
1	2022-01-20	제6회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 납입일 연기의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
2	2022-02-24	투자조합 출자금 출자의 건	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)
3	2022-02-25	대표이사 및 내부회계관리자의 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)
4	2022-02-25	2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)
5	2022-02-28	제6회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 납입일 연기의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
6	2022-03-14	타법인 전환사채 취득의 건	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참
7	2022-03-15	제18기 결산 연결 및 개별(별도) 재무제표 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)
8	2022-03-15	제18기 정기주주총회 소집의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)
9	2022-03-22	제18기 결산 연결 및 개별(별도) 재무제표 재승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)
10	2022-03-22	제18기 영업보고서 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)
11	2022-03-25	제6회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 납입일 연기의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
12	2022-03-29	대표이사 선임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참
13	2022-03-30	18기 정기 주주총회	불참	불참	불참	불참
14	2022-04-18	쌍용자동차㈜ 인수의향서 제출 불참의 건	불참	참석(찬성)	불참	불참
15	2022-04-25	제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행조건 일부 변경의 건	불참	참석(찬성)	불참	불참
16	2022-05-16	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행조건 일부 변경의 건	불참	참석(찬성)	불참	불참
17	2022-05-23	Magnachip Semiconductor 인수 검토를 위한 의향서(LOI) 제출의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참
18	2022-06-23	총판계약 해지의 건	불참	참석(찬성)	불참	불참
19	2022-06-30	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행조건 일부 변경의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참
20	2022-07-18	제6회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 인수인 등 계약내용 변경의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참
21	2022-08-18	The Lycra Company 인수를 위한 컨소시엄 구성의 건	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참
22	2022-08-30	더 라이크라 컴퍼니 인수를 위한 NDA체결 및 의향서 제출의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참
23	2022-09-08	기업운전분할상환대출 연장 신청의 건	9/5 사임	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
24	2022-09-16	제5회차 전환사채 조기상환 합의서 체결의 건		불참	참석(찬성)	불참
25	2022-09-30	해외(미국) 타법인 출자금 투자 일정 변경의 건		참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
26	2022-11-01	종속회사((주)앤리치홀딩스)차입에 대한 연대보증 승인의 건		참석(찬성)	참석(찬성)	불참
27	2022-11-01	차입금 일부 상환 및 기간 연장의 건		참석(찬성)	참석(찬성)	불참
28	2022-11-04	유형자산(토지) 취득 승인의 건		불참	참석(찬성)	참석(찬성)
29	2022-12-19	제5회차 전환사채 조기상환 합의서 체결의 건		불참	참석(찬성)	참석(찬성)
30	2022-12-26	제5회차 전환사채 조기상환 합의서 체결의 건		불참	참석(찬성)	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000,000,000	98,520,000	32,840,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 특징
당사는 휴대폰 카메라모듈조립 및 카메라모듈에 장착되는 광학필터를 생산하는 업체로서 휴대폰산업 및 카메라모듈산업에 영향을 받을 수 있습니다. 휴대폰 카메라모듈사업의 특징 및 광학필터사업의 특징에 대해 설명하겠습니다.

- 카메라모듈산업

㉠ 2021년 5G로 도약하는 스마트폰

2019년 4월, 세계 최초로 한국이 5G 통신을 상용화하고, 전세계적으로 5G 통신 투자가 활발해지고 있으며 5G 통신의 개막과 본격적인 보급은 4년 연속 역성장을 기록하던 스마트폰 시장이 재도약할 수 있는 단비가 될 것으로 예상되고 있습니다.

2022년은 5G 스마트폰이 소비자에서 공급될 수 있는 최적의 환경이 마련될 것으로 전망됩니다.

2022년 스마트폰 시장은 전년대비 8.6% 성장할 것으로 예상되고 스마트폰용 카메라는 2018년 본격적으로 후면에 듀얼카메라 채택 후 2019년 프리미엄 스마트폰에는 트리플(후면3개) 및 쿼드(후면4개) 카메라가 채택되어 사용되고 있습니다. 또한 전면에 듀얼을 적용하며 후면3~4개 등 총5~6개 카메라를 채택하게 됩니다. 소비자는 스마트폰 이용 중 소셜네트워크서비스(SNS : Social Network Service)보다 카메라를 사용한 횟수가 더 많습니다. 다양한 3개 렌즈(후면: 표준, 광각, 망원)를 사용하여 종전의 프리미엄카메라(DSLR) 시장을 대체하고 있습니다.

그림1

그림 2

그림 3

- 광학필터 산업

㉠ 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.

일반적으로 휴대폰 산업의 경우 마이크, 스피커, 키패드 등 기구부품이나 범용제품인 경우에는 진입장벽이 낮은 편이나, 당사가 생산하는 카메라모듈 부품 산업은 앞서 설명드린 바와 같이 광학 증착 장비의 운영 및 최적화한 설계기술과 이물관리 공정기술이 필요하므로 높은 기술적인 진입장벽이 있을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀의 제조환경이 필요하기 때문에 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.

㉡ 규모의 경제 효과가 존재하는 산업입니다.

당사가 영위하는 산업은 고정밀의 장치산업으로 고정비가 크고 변동비의 비중이 작기 때문에 규모의 경제에 의한 시너지 효과가 매우 커서 설비투자 후 일정규모 이상의 매출이 확보될 경우 지속적인 수익창출이 가능한 산업입니다.

㉢ 시장 선점이 중요한 산업입니다.

당사가 생산하는 제품은 휴대폰에 채용되는 제품으로 최근 스마트폰의 출시로 인해 휴대폰 교체주기가 빨라지고 고화소화, 고기능화함에 따라 초기에 시장을 선점한 업체가 휴대폰 제조업체와 제휴하여 빠른 시장 대응을 할 수 있는 구조로 신규 진입하는 업체는 큰 진입장벽이 될 수 있습니다.

㉣ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.

휴대폰 산업의 특성상 전방산업인 휴대폰 제조업체의 수요확대와 판가전략, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.

㉤ 전방 및 후방산업으로의 확장 가능성이 우수한 산업입니다.

부품산업은 핵심 R&D 및 공정기술을 기반으로 하여 부품에서 모듈, 소재분야 등 관련 전/후방산업으로 지속적인 확장이 될 수 있는 범위의 경제가 가능한 산업입니다.

휴대폰 부품 산업은 기술 및 시장 트렌드의 변화가 빠르고 전방 산업인 휴대폰 산업의 수요 변화와 생산전략에 얼마나 효과적으로 대응하는지 여부에 따라 성패가 좌우된다고 할 수 있습니다. 휴대폰 산업이 애플, 삼성전자 등 소수 메이저 스마트폰 제조업체를 중심으로 재편되면서 휴대폰 부품업체의 납품과 관련한 가격교섭력은 지속적으로 약화되는 추세이며, 2007년 애플의 아이폰의 출시와 2010년 삼성전자의 갤럭시 시리즈가 출시되면서부터 고화소화, 고기능화를 요구하는 등 제품에 대한 요구사항이 부품 종류별/기능별로 다각화되고 있습니다. 이러한 휴대폰 부품산업에서 성공하기 위해서는 고부가가치의 제품 개발능력, 끊임없는 원가절감을 통한 가격경쟁력, 제품에 대한 철저한 품질관리 능력 등이 중요한 경쟁 요소로서 필요한 부분입니다.

특히, 당사가 생산하는 카메라 모듈의 핵심부품인 IR Filter, Blue Filter, Film Filter도 이러한 경쟁 요소를 고루 갖추지 못하면 성공하기 어려운 분야로 적기의 투자와 연구개발을 완료 한 업체만이 생존할 수 있는 산업특성을 가지고 있습니다.

나. 산업의 성장성
글로벌 스마트폰시장은 매년 성장하고 있다. 이러한 시장의 변화는 중국의 화웨이, 오포, 비보등 스마트폰 업체들의 하이앤드급 모델 출시로 시장점유율을 꾸준히 증가하고 있으며, 성능 대비 가격이 기존 제품에 비해 낮은 상태로 중국을 비롯한 인도 및 동남아시아 국가에서도 시장을 점진적으로 늘려가는 추세입니다.

<세계스마트폰 시장전망 이미지>

글로벌 스마트폰 시장은 코로나19로 인하여 역성장을 보였으나, 이후 2022년도부터는 5G의 본격적인 양산, 교체수요 증가 및 인도시장의 확대로 2022년도 글로벌 스마트폰 시장은 8.6%증가 할 것으로 예상하고 있습니다.

<5G 스마트폰 성장 및 폴더블폰의 전망>

다. 경기변동의 특성

당사가 영위하고 있는 휴대폰 카메라모듈 시장 및 광학필터 시장은 휴대폰 산업의 변화에 따라 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

라. 경쟁요소

당사가 생산하는 광학필터 제품에 대한 경쟁구조는 국내에서는 당사를 비롯하여 옵트론텍, 이노웨이브가 있으며, 해외에는 대만에PTOT, 중국의Crystal등이 있습니다.
광학필터사업의 경쟁요소로는 품질이 가장 중요하며, 특히 제품의 특성상 클린룸에서 생산하기 때문에 고도의 청정환경과 이동시 유동성 이물질이 발생될 수 있어 이물관리가 가장 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 또한, 신제품 개발능력, 샘플대응력, 품질관리력, 공급납기등이 중요한 경쟁요소입니다.

마. 규제 및 지원

원부자재를 해외에서 수입하거나 국내의 원부자재를 이용하는데 있어서 정부등의 규제나 제품에 대한 직접적인 국내 및 해외의 규제, 산업지원 정책은 없습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

가. 개요
당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터 제조 및 판매, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.
주요 제품으로는 광학필터(IR Filter, Blue Filter, Film Filter) 및 홀센서등이 있으며,주요 수요처는 국내외 대형 Major 휴대폰사입니다.

지배회사인 당사와 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.

대상회사		주요 재화 및 용역	주요고객
에스비더블유생명과학 주식회사(구. 나노스(주))	본점	광학필터 생산, 연구개발, 광학코팅, 샘플라인	- 광학필터 : 삼성전자, 삼성전기, 엠씨넥스, 파워로직스, 나무가, 캠시스, Truly등 - Hall Sensor : 삼성전자, 삼성전기, MITSUMI, DELTA, E-Teck 등
에스비더블유생명과학 주식회사(구. 나노스(주))	성남지점	연구개발 및 Hall Sensor 생산
Tianjin NanosTech Electronics Co., Ltd		광학필터 생산 Cutting, Filter Ass'y Hall Sensor, IC
Nanos Tech Electronics Corp.
Nanos Vietnam Co., Ltd
㈜케이에스와이위너스		기업 인수 및 투자	-
㈜앤리치홀딩스		전자부품 도소매	-
Nanos Biotech Inc.		면역세포 치료제 연구 및 개발	-
지브이티비 4호 조합		-	-

당사가 영위하고 있는 카메라모듈은 휴대폰등의 기기에 적용되어 사진이나 동영상을 촬영할 수 있는 장치이며, 일반적인 구성은 외부 빛을 받아들이는 렌즈부, 외부 광원중 가시광선 영역만 통과시키기 위한 IR Filter(Blue Filter), 수광된 빛을 영상으로 바꿔주는 이미지센서, 그리고PCB등으로 이루어져 있으며, 이중 당사는 IR Filter 및Blue Filter를 생산하고 있으며 두 제품을 기반으로 카메라모듈 제품을 생산하고 있습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분
당사는 광학필터, Hall Sensor, Camera Module 등 휴대폰 부품 관련 사업업체로서 한국표준산업분류상 『 중분류: (C26)전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업- 소분류기준: (C262)전자부품 제조업- 세분류 및 세세분류: (C26299)그 외 전자부품 제조업』으로 분류됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 광학필터, Hall Sensor, Camera Module 등 휴대폰 부품 관련 사업업체로서 한국표준산업분류상 『 중분류: (C26)전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업- 소분류기준: (C262)전자부품 제조업- 세분류 및 세세분류: (C26299)그 외 전자부품 제조업』으로 분류됩니다.

(2) 시장점유율

가. 주요 제품
당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

주요 제품으로는,

광학필터 - IR Filter, Blue Filter, Film Filter
홀센서 - 가전용 홀센서(InSb), 광학식손떨림보정장치센서(GaAs)

등이 있으며, 당사의 주요 제품중 광학필터는 가시광선대역을 투과시키고 근적외선 대역은 차단(cut off)시킴으로써, 사람의 눈으로 보는 것과 같은 자연스러운 화상을 구현하는 역할로 휴대폰카메라, 디지털카메라, 보안용 카메라, 캠코더등 디지털 이미징 기구의 핵심부품으로서 주요 수요처는 휴대폰 카메라모듈사로서, 국내Major업체인 삼성전자, 삼성전기, 파워로직스, 엠씨넥스, 캠시스, 나무가등에 납품되고 있습니다.

나. 시장점유율 등
당사는 Main카메라용과 Sub카메라용 광학필터를 납품하고 있으며, 현재 생산량의90% 이상이 국내Major휴대폰업체 양사에 납품되고 있습니다. 현재 정확한 국내 휴대폰시장의 정확한 생산수량 및 판매량 산출이 어려워 시장점유율 등을 정확히 알 수 없는 상태이나, 국내 Major사 기준으로는 약30%정도 납품하는 것으로 예상하고 있습니다.

다. 주요 수요처
당사 광학필터 및Hall Sensor(GaAs)의 주요수요자는 크게 휴대폰 카메라모듈 업체 및VCM조립 업체이며, 최종 소비자는 휴대폰업체입니다. 또한 Hall Sensor(InSb) 제품의 경우 주요 업체는 가전에 들어가는 모터업체이며, 최종 소비자는 가전업체입니다.

당사의 생산기지별 주요제품 및 고객사는 아래와 같습니다.

[생산 기지별 주요 고객사]

구분	주요 납품처	주요 제품
천진 법인	파워로직스, 나무가,Truly, Mitsumi, Deltal, Nidek 등	Blue Filter, IR Filter, Film Filter, 등 가전용 Hall Sensor, 휴대폰카메라모듈 OIS용 홀센서등
베트남 법인	삼성전기, 나무가 등	Film Filter, Film Filter Assembly

(3) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 휴대폰 카메라모듈 시장 및 광학필터 시장은 휴대폰 산업의 변화에 따라 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규 사업분야로 바이오 관련 사업을 추진 중에 있습니다. 다만 바이오 관련 사업분야가 구체적으로 결정이 되면 상세한 사업 내용 및 전망등은 향후 기술하도록 하겠습니다.

(5) 조직도

조직도(22.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 외부감사가 완료되기 전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
최종 연결 재무제표 및 재무제표와 세부 연결 재무제표 및 재무제표의 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 2022년 03월 22일자에 공시 예정인 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

-. 연결 재무상태표

<연결 재무상태표>
제 19 기 2022년 12월 31일 현재
제 18 기 2021년 12월 31일 현재
에스비더블유생명과학 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 19 기말		제 18 기말
자산
I. 유동자산		54,730,998,678		70,125,312,195
현금및현금성자산	32,610,763,579		39,472,708,639
매출채권	6,068,700,264		8,761,884,774
기타수취채권	27,289,828		61,433,022
재고자산	7,427,911,658		7,301,868,911
당기법인세자산	110,902,677		8,228,900
기타유동자산	1,236,572,662		1,881,766,605
기타유동금융자산	837,463,922		733,610,083
당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
파생상품자산	6,411,394,088		11,903,811,261
II. 비유동자산		47,913,376,383		38,261,545,713
유형자산	20,010,348,698		24,200,505,147
무형자산	146,983,158		154,138,564
투자부동산	12,615,558,574		11,614,763,770
사용권자산	2,381,260,939		2,204,249,816
기타비유동금융자산	321,504,206		87,888,416
당기손익-공정가치측정금융자산	12,437,720,808		-
자 산 총 계		102,644,375,061		108,386,857,908
부 채
I. 유동부채		57,383,146,276		73,815,109,902
매입채무	3,630,968,109		4,250,744,839
기타지급채무	3,874,800,336		3,730,863,815
단기차입금	11,515,838,106		14,998,661,854
유동성장기부채	934,723,803		1,754,706,556
유동성전환사채	26,921,944,856		35,769,383,719
파생상품부채	9,479,250,000		12,326,194,574
충당부채	25,706,719		61,172,596
기타금융부채	-		-
기타유동부채	781,125,187		853,743,169
당기법인세부채	-		-
유동리스부채	218,789,160		69,638,780
II. 비유동부채		5,948,173,763		2,261,723,171
장기차입금	-		879,844,606
순확정급여부채	678,868,326		645,820,174
기타비유동금융부채	11,201,007
기타비유동부채	4,153,651,763		1,274,380
비유동리스부채	767,685,213		398,016,557
이연법인세부채	336,767,454		336,767,454
부 채 총 계		63,331,320,039		76,076,833,073
자 본
I. 지배기업의 소유주지분		39,295,621,316		32,292,398,082
자본금	17,713,411,800		14,862,534,700
자본잉여금	132,438,610,748		113,540,556,343
기타자본구성요소	2,946,445,357		2,479,499,930
결손금	(113,802,846,589)		(98,590,192,891)
II. 비지배지분		17,433,706		17,626,753
자 본 총 계		39,313,055,022		32,310,024,835
부 채 및 자 본 총계		102,644,375,061		108,386,857,908

-. 연결 포괄손익계산서

<연결 포괄손익계산서>
제 19 기 2022년 12월 31일 현재
제 18 기 2021년 12월 31일 현재
에스비더블유생명과학 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 19 기		제 18 기
과목	3개월	누적	3개월	누적
I. 매출액	22,952,967,024	50,851,627,123	12,651,414,803	25,673,742,663
II. 매출원가	18,235,912,841	41,297,647,435	12,332,972,130	24,229,671,885
III. 매출총이익(손실)	4,717,054,183	9,553,979,688	318,442,673	1,444,070,778
판매비와관리비	3,356,938,424	6,973,801,381	1,268,781,683	3,041,609,737
IV. 영업이익(손실)	1,360,115,759	2,580,178,307	(950,339,010)	(1,597,538,959)
기타수익	607,639,485	5,349,506,612	374,862,703	2,697,505,503
기타비용	5,795,564,972	8,109,143,593	363,943,869	1,080,495,484
금융수익	3,282,481,013	5,148,163,416	295,785,564	317,478,037
금융비용	6,015,134,322	20,051,299,528	2,965,060,087	3,366,736,698
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(6,560,463,037)	(15,082,594,786)	(3,608,694,699)	(3,029,787,601)
법인세비용(수익)	-	-	-	-
VI. 당기순이익(손실)	(6,560,463,037)	(15,082,594,786)	(3,608,694,699)	(3,029,787,601)
VII. 기타포괄손익	657,448,517	336,693,468	403,140,281	533,836,272
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목			-	-
순확정급여부채의 재측정요소	(128,328,497)	(130,251,959)	243,273	(1,519,586)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목			-	-
해외사업환산손익	785,777,014	466,945,427	402,897,008	535,355,858
VIII. 총포괄손익	(5,903,014,520)	(14,745,901,318)	(3,205,554,418)	(2,495,951,329)
IX. 당기순손실귀속	-		-	-
지배기업소유주	(6,560,471,724)	(15,082,401,739)	(3,608,329,276)	(3,029,422,178)
비지배지분	8,687	(193,047)	(365,423)	(365,423)
X. 당기총포괄손실귀속	-		-	-
지배기업소유주	(5,903,023,207)	(14,745,708,271)	(3,205,188,995)	(2,495,585,906)
비지배지분	8,687	(193,047)	(365,423)	(365,423)
XI. 주당이익(손실)	-		-	-
기본주당이익(손실)	6	(42)	7	(13)
기본주당이익(손실)	6	(42)	7	(13)

-. 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>
제 19 기 2022년 12월 31일 현재
제 18 기 2021년 12월 31일 현재
에스비더블유생명과학 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업소유주지분				소계	비지배지분	총계
과목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	소계	비지배지분	총계
2021.1.1(전기초)	14,862,534,700	92,042,806,708	1,255,118,692	(71,031,456,879)	37,129,003,221	19,066,287	37,148,069,508
당기순이익(손실)	-	-	-	(27,546,386,678)	(27,546,386,678)	(503,812)	(27,546,890,490)
기타포괄손익:
해외사업환산손익:	-	-	1,224,381,238	-	1,224,381,238	-	1,224,381,238
확정급여제도의 재측정요소:	-	-	-	(12,349,334)	(12,349,334)	-	(12,349,334)
총포괄손익	-	-	1,224,381,238	(27,558,736,012)	(26,334,354,774)	(503,812)	- 26,334,858,586
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
전환사채발행	-	21,497,749,635	-	-	21,497,749,635	-	21,497,749,635
연결범위 변동	-	-	-	-	-	(935,722)	(935,722)
2021.12.31(전기말)	14,862,534,700	113,540,556,343	2,479,499,930	(98,590,192,891)	32,292,398,082	17,626,753	32,310,024,835
2022.1.1(당기초)	14,862,534,700	113,540,556,343	2,479,499,930	(98,590,192,891)	32,292,398,082	17,626,753	32,310,024,835
당기순이익(손실)	-	-	-	(15,082,401,739)	(15,082,401,739)	(193,047)	(15,082,594,786)
기타포괄손익:
해외사업환산손익:	-	-	466,945,427	-	466,945,427	-	466,945,427
확정급여제도의 재측정요소:	-	-	-	(130,251,959)	(130,251,959)	-	(130,251,959)
총포괄손익	-	-	466,945,427	(15,212,653,698)	(14,745,708,271)	(193,047)	(14,745,901,318)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
전환사채전환	2,850,877,100	12,323,574,405	-	-	15,174,451,505	-	15,174,451,505
전환사채발행	-	6,574,480,000	-	-	6,574,480,000	-	6,574,480,000
2022.12.31(당기말)	17,713,411,800	132,438,610,748	2,946,445,357	(113,802,846,589)	39,295,621,316	17,433,706	39,313,055,022

-. 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>
제 19 기 2022년 12월 31일 현재
제 18 기 2021년 12월 31일 현재
에스비더블유생명과학 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19기	제20기
영업활동으로 인한 현금흐름	6,671,057,359	5,068,965,501
영업활동에서 창출된 현금흐름	8,756,527,818	6,639,033,239
당기순손익	(15,082,594,786)	(27,546,890,490)
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	30,717,740,382	41,024,009,698
퇴직급여	264,957,528	273,337,764
감가상각비	4,338,812,787	5,430,248,202
사용권자산상각비	249,122,242	298,995,251
무형자산상각비	8,259,533	78,765,162
대손상각비	(169,013,675)
기타대손상각비	641,378,701
충당부채의전입액	96,740,862	97,826,155
외화환산손실	2,113,676,893	151,477,835
유형자산손상차손	2,327,119,384	13,572,830,498
사용권자산손상차손	334,985,682	924,904,051
무형자산손상차손	-	153,118,153
무형자산처분손실	-	4,400,000
매각예정자산처분손실	-	230,020,386
사채상환손실	620,099,321
파생상품평가손실	11,261,151,261	7,927,853,175
파생상품거래손실	1,034,100,000
당기손익공정가치금융자산 손상차손	800,000,000	1,619,819,994
종속기업투자주식 처분손실	-	95,886,793
재고자산평가손실	460,400,918	5,600,166,656
금융보증비용	-
이자비용	5,219,229,749	4,227,592,169
당기손익공정가치 금융자산 평가손실	1,116,719,197
법인세비용	-	336,767,454
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(6,968,297,053)	(5,378,513,937)
외화환산이익	(1,723,777,324)	(3,102,622,624)
유형자산처분이익	(21,077,622)	(2,826,318)
사용권자산처분이익	(9,400,809)	(126,968,939)
매각예정자산처분이익	-	(2,499,000)
당기손익공정가치금융자산 평가이익	(1,636,127,124)
당기손익공정가치금융자산 처분이익	-	(211,584,782)
대손상각비환입	-	(584,210,486)
기타대손상각비환입	-	(89,605,418)
재고자산평가손실환입	(35,270,775)	(1,110,050,630)
이자수익	(132,085,829)	(148,145,740)
파생상품 평가이익	(3,379,950,463)
잡이익	(30,607,108)
순운전자본의 변동	89,679,274	(1,459,572,032)
매출채권	2,999,561,558	2,777,854,666
기타수취채권	1,156,538,661	3,025,321,994
선급금	(35,718,370)	(732,084,781)
선급비용	(53,625,320)	583,210,410
부가세대급금	60,732,671	156,631,609
재고자산	(624,318,139)	(2,146,691,874)
기타유동자산	-	(28,326,968)
기타비유동자산	24,009,764
매입채무	(1,279,555,380)	(3,333,762,695)
기타지급채무	(1,619,496,303)	(1,662,340,021)
기타유동부채	(73,994,543)	380,073,729
기타비유동부채	-	1,274,380
퇴직금의 지급	(362,161,335)	(262,917,290)
관계사 퇴직급여 전입	-	6,459,970
사외적립자산의 납입	-	(100,000,000)
판매보증충당부채	(102,293,990)	(124,275,161)
이자의 수취	236,766,863	134,781,169
이자의 지급	(2,303,189,751)	(1,687,760,637)
법인세의 환급(납부)	(19,047,571)	(17,088,270)
투자활동으로 인한 현금흐름	(13,828,938,844)	(10,902,343,551)
투자활동으로 인한 현금유입액	376,387,328	8,612,823,542
기타금융자산의 감소	(853,990,058)	137,228,207
유형자산의 처분	21,078,622	2,826,318
무형자산의 처분	-	150,000,000
매각예정자산의 처분	-	102,500,000
종속기업 처분 등에 따른 순현금흐름	-	8,211,582,302
기타비유동금융자산의 감소	1,209,210,000
연결범위변동에 따른 현금유입	521
임대보증금의 증가	(141,111,100)	8,686,715
임차보증금의 감소	141,199,343
투자활동으로 인한 현금유출액	(14,205,326,171)	(19,515,167,093)
기타금융자산의 증가	(651,000,000)	(386,674,380)
당기손익공정가치금융자산의 취득	(10,799,998,704)	(3,000,000,000)
유형자산의 취득	(1,723,532,663)	(4,365,599,150)
무형자산의 취득	-	(147,012,458)
투자부동산의 취득	(1,000,794,804)	(11,614,763,770)
연결범위변동에 따른 현금유출	-	(1,117,335)
임차보증금의 증가	(30,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	(291,556,263)	32,752,781,864
재무활동으로 인한 현금유입액	30,160,462,385	46,514,082,928
단기차입금의 차입	12,562,761,625	16,516,898,168
전환사채의 발행	17,597,700,760	29,997,184,760
재무활동으로 인한 현금유출액	(30,452,018,648)	(13,761,301,064)
단기차입금의 상환	(16,281,797,866)	(11,318,569,911)
유동성장기차입금의 상환	(1,903,300,312)	(2,248,671,239)
리스부채의 상환	(216,920,471)	(194,059,914)
전환사채의 상환	(12,050,000,000)
현금및현금성자산의 환율변동효과	83,955,846	766,713,740
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(7,365,481,902)	27,686,117,554
기초현금및현금성자산	39,472,708,638	11,786,591,085
환율변동효과	503,536,840
기말현금및현금성자산	32,610,763,578	39,472,708,639

(2) 재무제표

-. 재무상태표

<재무상태표>
제 19 기 2022년 12월 31일 현재
제 18 기 2021년 12월 31일 현재
에스비더블유생명과학 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자 산
유동자산		43,554,695,701		59,434,191,936
현금및현금성자산	22,222,192,824		29,949,806,381
매출채권	10,991,845,722		7,777,832,802
기타수취채권	1,912,261,642		3,035,747,201
재고자산	2,572,964,882		3,071,890,526
당기법인세자산	27,271,761		8,224,190
기타유동자산	1,119,796,387		1,797,343,666
기타유동금융자산	1,170,846,819		1,845,265,245
파생상품자산	3,493,245,000		11,903,811,261
매각예정자산	44,270,664		44,270,664
비유동자산		45,033,069,105		39,678,724,517
장기매출채권	-		4,488,481,550
종속기업투자주식	21,586,310,304		12,559,066,082
유형자산	3,279,156,512		2,972,545,004
무형자산	122,848,930		122,848,930
투자부동산	12,615,558,574		11,614,763,770
사용권자산	-		-
기타비유동금융자산	7,429,194,785		7,921,019,181
자 산 총 계		88,587,764,806		99,112,916,453
부 채
유동부채		48,316,574,401		63,279,157,404
매입채무	1,473,174,286		2,553,354,724
기타지급채무	2,256,862,595		2,371,907,451
단기차입금	7,340,000,000		9,320,000,000
전환사채	26,921,944,856		35,769,383,719
파생상품부채	9,479,250,000		12,326,194,574
충당부채	25,706,719		31,259,847
기타유동금융부채	30,000,000		33,676,768
기타유동부채	724,604,484		817,846,080
유동리스부채	65,031,461		55,534,241
비유동부채		1,068,967,651		1,011,786,772
순확정급여부채	678,868,326		645,820,174
이연법인세부채	336,767,454		336,767,454
비유동리스부채	53,331,871		29,199,144
부 채 총 계		49,385,542,052		64,290,944,176
자 본
자본금	17,713,411,800		14,862,534,700
자본잉여금	132,438,610,748		113,540,556,343
결손금	(110,949,799,794)		(93,581,118,766)
자 본 총 계		39,202,222,754		34,821,972,277
부 채 및 자 본 총 계		88,587,764,806		99,112,916,453

-. 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>
제 19 기 2022년 12월 31일 현재
제 18 기 2021년 12월 31일 현재
에스비더블유생명과학 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
매출액		27,748,956,150		28,287,744,647
매출원가		24,324,336,272		27,634,367,114
매출총이익		3,424,619,878		653,377,533
판매비와관리비	4,407,707,724		4,442,614,035
영업손실		(983,087,846)		(3,789,236,502)
기타수익	3,963,958,376		5,209,118,698
기타비용	5,125,692,366		20,804,144,032
금융수익	3,715,683,764		804,165,406
금융비용	18,809,290,997		11,667,822,817
법인세비용차감전순손실		(17,238,429,069)		(30,247,919,247)
법인세비용		-		336,767,454
당기순손실		(17,238,429,069)		(30,584,686,701)
기타포괄손익		(130,251,959)		(12,349,334)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(130,251,959)		(12,349,334)
순확정급여부채의 재측정요소	(130,251,959)		(12,349,334)
총포괄손실		(17,368,681,028)		(30,597,036,035)
주당손실
기본주당순손실		(98)		(206)
희석주당순손실		(98)		(206)

-. 자본변동표

<자본변동표>
제 19 기 2022년 12월 31일 현재
제 18 기 2021년 12월 31일 현재
에스비더블유생명과학 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2021.1.1 (전기초)	14,862,534,700	92,042,806,708	(62,984,082,731)	43,921,258,677
총포괄손익
당기순손실	-	-	(30,584,686,701)	(30,584,686,701)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(12,349,334)	(12,349,334)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
전환사채 발행	-	21,497,749,635	-	21,497,749,635
2021.12.31 (전기말)	14,862,534,700	113,540,556,343	(93,581,118,766)	34,821,972,277
2022.1.1 (당기초)	14,862,534,700	113,540,556,343	(93,581,118,766)	34,821,972,277
총포괄손익
당기순손실	-	-	(17,238,429,069)	(17,238,429,069)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(130,251,959)	(130,251,959)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
전환사채 전환	2,850,877,100	12,323,574,405	-	15,174,451,505
전환사채 발행	-	6,574,480,000	-	6,574,480,000
2022.12.31 (당기말)	17,713,411,800	132,438,610,748	(110,949,799,794)	39,202,222,754

-. 현금흐름표

<현금흐름표>
제 19 기 2022년 12월 31일 현재
제 18 기 2021년 12월 31일 현재
에스비더블유생명과학 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(253,024,258)		(2,829,681,605)
영업으로부터 창출된 현금흐름	1,753,317,555		(2,652,226,507)
이자의 수취	377,769,185		54,743,132
이자의 지급	(2,365,063,427)		(1,185,792,231)
배당금의 수취	-		961,052,561
법인세의 환급(납부)	(19,047,571)		(7,458,560)
투자활동으로 인한 현금흐름		(11,001,453,533)		(12,676,793,838)
기타금융자산의 감소	1,342,682,181		7,259,412,207
유형자산의 처분	20,909,090		-
무형자산의 처분	-		150,000,000
종속기업투자주식의 처분	-		4,999,000,000
매각예정자산의 처분			2,827,645,039
기타금융자산의 증가	(930,000,000)		(7,291,923,000)
종속기업투자의 취득	(10,000,000,000)		(7,047,200,000)
유형자산의 취득	(434,250,000)		(345,630,000)
투자부동산의 취득	(1,000,794,804)		(11,614,763,770)
무형자산의 취득			(122,790,000)
매각예정자산의 취득			(1,490,544,314)
재무활동으로 인한 현금흐름		3,492,898,221		35,565,093,624
단기차입금의 차입	-		6,200,000,000
전환사채의 발행	17,597,700,760		29,997,184,760
단기차입금의 상환	(1,980,000,000)		(580,000,000)
전환사채의 상환	(12,050,000,000)		-
리스부채의 상환	(74,802,539)		(52,091,136)
현금및현금성자산의 순증감		(7,761,579,570)		20,058,618,181
기초 현금및현금성자산		29,949,806,381		9,124,810,625
현금및현금성자산의 환율변동효과		33,966,013		766,377,575
기말 현금및현금성자산		22,222,192,824		29,949,806,381

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조(목적)

108. 외국환거래법상의 소액해외송금업

109. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

110. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업

제2조(목적)

(삭제)

주력사업 집중

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. 회사가 발행하는 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

회사가 발행할 수 있는 우선주식의 범위 확대

제10조 (신주인수권)

⑤ (신설)

제10조 (신주인수권)

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제3자배정 유상증자 시 주주에 대한 통지 절차 마련

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식 발행 시기에 관계없이 동등배당이 가능하도록 개정

제14조 (명의개서대리인)

④ 회사는 주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조 (명의개서대리인)

④ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

오기 수정

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① (생략)

4. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① (생략)

4. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

오기 수정

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

상법 제369조 제3항 문구에 맞게 수정

제30조 (주주총회의 결의방법)

③ 제①항, 제②항의 규정에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

④ (신설)

제30조 (주주총회의 결의방법)

1. 적대적 인수합병으로 인하여 기존 이사 및 감사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항 및 제32조제1항의 이사의 수에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

④ 제3항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우 그 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후로 한다.

결의정족수 가중 안건 및 효력발생시점 명확화

제33조 (이사의 선임)

⑤ (생략) 단, 적대적 기업매수를 목적으로 하여 이사 및 감사를 해임하는 사항에 대해서는 출석한 주주의 의결권의 5분의 4의 수와 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

제33조 (이사의 선임)

⑤ (생략) (삭제)

제30조 제3항 제1호 및 제2호의 내용과 상충되어 제5항 단서 삭제

제37조1(이사의 보수와 퇴직금)

제37조1 (이사의 보수와 퇴직금)

오기 수정

제37조 2(이사의 책임감경) (생략) 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제297조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제37조의 2(이사의 책임감경) (생략) 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

오기 수정

제54조 (이익배당)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략) 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조 (이익배당)

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (생략) 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

금융위원회의 배당절차 개선방안에 따라 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시 마다 결정하고 이를 공고하도록 개정 및 오기 수정

(신설)

부 칙(2023년 03월 [29]일)

제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회 승인을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다.

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍진의	1968.01.30	사내이사	-	관계없음	이사회
김의근	1970.06.06	사내이사	-	관계없음	이사회
정영선	1962.10.22	사내이사	-	관계없음	이사회
동재준	1982.09.10	사외이사	-	관계없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
홍진의	에스비더블유생명과학(주) 대표이사	1999년 부터 현재	現. 에스비더블유생명과학㈜ 대표이사 前. ㈜광림 경영지원 본부장 前. ㈜감성사전 관리이사	해당사항 없음
김의근	에스비더블유생명과학(주) 사내이사	1992년부터 현재	現. 에스비더블유생명과학㈜ 사내이사 現. 논산아비오에너지㈜ 대표이사 前. 범진에너지건설㈜ 대표이사	해당사항 없음
정영선	자영업	1988년 부터 현재	前. ㈜쌍방울 품질관리 상무이사 前. ㈜비비안 감사실 상무이사	해당사항 없음
동재준	강남세브란스병원 가정의학 조교수	2002년 부터 현재	現. 강남세브란스병원 가정의학 조교수 現. 비엔제이바이오 대표이사 現. 강남세브란스병원 데이터센터 병원의 회원 現. 강남세브란스병원 미래혁신 본부장 연세대학교 의과대학 의학박사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍진의	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김의근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정영선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
동재준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[동재준 사외이사 후보자]

1. 전문성

2. 독립성

3. 이사의 기능

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_홍진의

확인서_김의근

확인서_정영선

확인서_동재준

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액(원)	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9( 3 )
실제 지급된 보수총액(원)	285,930,060
최고한도액(원)	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액(원)	1,000,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액(원)	12,000,000
최고한도액(원)	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정 개정 (안)

개정 전

개정(안)

비고

제2조(임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 등기,미등기 임원을 모두 포함하며 이사 및 감사로서 상근 임원을 말한다.

제2조(임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 등기 또는 비등기를 불문하고 회사에서 이사,상무,전무,부사장,대표이사,부회장,회장과 감사의 신분을 가지고 회사에 출근하여 회사 내에서 고유의 업무 수행을 한 상근직 임원을 의미한다.

해당용어의 명확화를 위한 용어의 구체적인 설명

제5조(지급사유 및 지급방법)

① 퇴직금은 임원이 퇴직한 경우에 지급한다. 단, 다음에 정하는 사유 발생시에는 그때까지의 퇴직급여를 중간정산하여 임원에게 지급할 수 있다.

1. 중간정산일 현재 1년이상 주택을 소유하지 아닌한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우(중간정산일로부터 3개월 이내에 해당 주택을 취득하는 경우만 해당한다.)

제5조(지급사유 및 지급방법)

① 퇴직금은 임원이 퇴직한 경우에 지급한다. 단, 다음에 정하는 사유 발생시에는 그때까지의 퇴직급여를 중간정산하여 임원에게 지급할 수 있다.

1. 중간정산일 현재 1년이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우(중간정산일로부터 3개월 이내에 해당 주택을 취득하는 경우만 해당한다.)

오기 수정

제8조 (퇴직위로금)

임기만료 전에 퇴직하는 임원에 대해 이사회 결의로 퇴직위로금을 지급할 수 있다. 단, 지급액은 임기 잔여기간에 해당하는 보수 총액을 초과할 수 없다.

제8조 (퇴직위로금)

① 임원의 퇴직위로금의 최대 금액은 퇴직하는 임원이 지급받는 퇴직금을 초과하지 않도록 한다.

② 회사의 인사위원회는 제①항의 한도 내에서 심의를 거쳐 퇴직위로금을 결정한 뒤 퇴직하는 임원에게 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

③ 단, 회사의 대표이사가 퇴직할 경우, 차상위 직위 대상자 중 최장 재직한 자가 그 위원장의 직무를 위임받아 인사위원회를 소집하여 제①항의 한도 내에서 심의를 거쳐 퇴직위로금을 결정한 뒤 퇴직하는 대표이사에게 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

퇴직위로금의 한도 설정.

상근임원의 공로,성과를 보다 세밀,면밀하게 검토할 수 있는 협의기구에서 심의하도록 개정

(신설)

부 칙

제91조 (시행일) 본 규정은 주주총회의 승인을 득한 후 2023년 01월 01일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023.03.21	1주전 회사 홈페이지 게재

-. 감사보고서 및 사업보고서는 2023.03.21 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 공시할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 감사보고서 및 사업보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지에 게재하고, 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시 될 예정입니다.

※ 홈페이지 주소 : http://sbw-lfs.com

※ 금융감독원 전자공시 시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr
※ 한국거래소 전자공시 시스템 주소 : http://kind.krx.co.kr

홈페이지에 게재된 사업보고서는 주주총회 이전 보고서로서, 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정된 사업보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

● 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내

주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 입장 시 마스크 착용을 부탁드립니다.

● 기타사항 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230314000944

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퓨처코어 (151910) 공시 - [기재정정]주주총회소집공고

[기재정정]주주총회소집공고 2023-03-14 16:47:00

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