주주총회소집공고 2024-01-29 11:27:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240129000053
2024년 01 월 29일 | ||
회 사 명 : | 케이지이티에스 주식회사 | |
대 표 이 사 : | 엄 기 민 | |
본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 | |
(전 화) 02)6261-6971 | ||
(홈페이지)http://www.kgets.co.kr | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 팀장 | (성 명) 박 찬 국 |
(전 화) 02)6261-6971 | ||
(2024년 제26기 제1차 임시주주총회) |
주주님께
제26기 제1차 임시주주총회 소집공고
「상법」 제363조 및 정관 제20조에 의거 2024년 제26기 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석해 주시기 바라오며, 「상법」 제542조의4 및 정관 제20조에 의거 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일시: 2024년 02월 14일(수) 오전 10시
2. 장소: 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 지하1층 하모니홀
3. 회의목적사항
가. 부의안건
● 제1호 의안: 합병 승인의 건
4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4, 동법 시행령 제6조의 4에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조 하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정 제2호에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
6. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 의거하여 2020년 제21기 정기주주총회부터 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의 하였고, 전자투표 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들 께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리시스템
- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사기간 : 2024년 01월 30일 9시 ~ 2024년 2월 13일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE 에서 사용 가능
한 인증서 한함)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경
우 전자투표는 기권으로 처리
7. 주주총회 참석 관련 사항
<본인 참석 시>
- 본임 지참물: 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)
<대리인 참석 시>
- 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인)
※ 금번 주주총회는 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해바랍니다.
2024년 01월 29일
케이지이티에스 주식회사
대표이사 엄 기 민 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
회차 | 개최일자(*1) | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
---|---|---|---|---|
서동진 (출석률: 100%) | 원영재(*2) (출석률: 100%) | |||
찬 반 여 부 | 찬 반 여 부 | |||
제1회 | 2023.02.10 | 제1호 : 내부 결산 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
제2호 : 외부감사선임위원회 개최의 건 | 찬성 | 찬성 | ||
제3호 : 사업계획 및 예산승인의 건 | 찬성 | 찬성 | ||
제2회 | 2023.02.24 | 제1호 : 2022년 연결재무제표 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
제3회 | 2023.03.10 | 보고사항 | 찬성 | 찬성 |
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 | 찬성 | 찬성 | ||
2. 전자투표에 의한 의결권 행사 | 찬성 | 찬성 | ||
제1호 : 제24기(2022년) 재무제표 보고 | 찬성 | 찬성 | ||
제2호 : 제24기 정기 주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 | ||
제3호 : 정관 일부변경(안) 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | ||
제4호 : 이사 보수 한도(안) | 찬성 | 찬성 | ||
제5호 : 감사 후보 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | ||
제6호 : 감사 보수 한도(안) | 찬성 | 찬성 | ||
제4회 | 2023.05.08 | 제1호 : 타법인 지분 양도의 건 | 찬성 | - |
제2호 : 특수관계인으로부터 자금 차입의 건 | 찬성 | - | ||
제3호 : 상환전환우선주 반환의 건 | 찬성 | - | ||
제4호 : 유산스 한도 증액의 건 | 찬성 | - | ||
제5회 | 2023.05.26 | 제1호 : 소규모합병 결의의 건 | 찬성 | - |
제6회 | 2023.06.27 | 제1호 : 합병계약 승인의 건(주주총회 갈음) | 찬성 | - |
제7회 | 2023.08.02 | 제1호 : 합병종료 보고 및 공고의 건 | 찬성 | - |
제8회 | 2023.10.17 | 제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입 | 찬성 | - |
제9회 | 2023.11.21 | 제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입 | 찬성 | - |
제2호 : 금융기관 신규 차입의 건 | 찬성 | - | ||
제10회 | 2023.12.18 | 제1호 : 합병계약서 체결 승인의 건 | 찬성 | - |
제2호 : 권리주주 확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 찬성 | - | ||
제3호 : 현금,현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정의 건 | 찬성 | - | ||
제4호 : 결산 배당 계획의 건 | 찬성 | - | ||
제11회 | 2023.12.29 | 제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입 | 찬성 | - |
제2호 : KG이니시스와의 금전소비대차 계약 일부 철회의 건 | 찬성 | - | ||
제1회 | 2024.01.26 | 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | - |
(*1) 작성기간 범위를 전(25)기 부터 당(26)기 최근까지 기재하였습니다.
(*2) 원영재 사외이사는 2023년 3월 25일 임기종료 되었으므로, 종료일 이후의 이사회 출석률에서 제외됩니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
---|---|---|---|---|
개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
사외이사 후보 추천 위원회 | 사내이사 1명 사외이사 1명 | - | - | - |
-당사는 당기 현재 이사회내 위원회 활동내역이 없습니다.
(단위 : 백만원) |
구 분 | 인원수 | 주총승인금액(*) | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
---|---|---|---|---|---|
사외이사 | 1 | 1,500 | 36 | 36 | - |
*주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인금액 입니다.
(단위 : 억원) |
거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
---|---|---|---|---|
- | - | - | - | - |
*기업공시서식 작성기준에 따라 임시주총의 경우 당해 사업연도중의 거래내역을 기준으로 하였습니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원) |
거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
---|---|---|---|---|
- | - | - | - | - |
*기업공시서식 작성기준에 따라 임시주총의 경우 당해 사업연도중의 거래내역을 기준으로 하였습니다.
회사는 사업의 성격에 따라 3개 부문(바이오에너지, 철강 및 항만업, 자동차 제조업)으로 구분하였으며 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.
1) 사업부문별 현황
사업부문 | 회사명칭 | 주요재화 및 용역 | 주요고객 |
바이오에너지 | KG ETS㈜ | 바이오중유 | 중부, 남부발전소 |
철강 및 항만 | 케이지스틸(주) 외 종속기업 | 철강제품 제조 및 | 국내외 주요기업 |
판매 | |||
항만시설운영 | |||
자동차 제조업 | 쌍용자동차(주) 외 종속기업 | 완성차 | 국내외 주요기업 |
기타 |
* 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되었습니다.
*쌍용자동차는 2022년 9월말 계열 편입되었습니다.
가. 업계의 현황
[바이오사업 부문]
바이오사업부는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 바이오중유 시설 착공을 시작으로, 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장하였습니다.
2016년 05월 밀양공장을 완공하여, 2016년 06월 발전용 바이오중유 시범보급사업 생산업자로 지정되었으며, 2020년 4월 울산케이지케미칼 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설하여 시 가동 중에 있습니다.
현재 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비를 통해 연간 21만kl의 바이오중유 생산능력을 갖추고 있으며 타사와 차별되는 탈검, 탈수기술과 특허로 등록된 기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술을 통해 공정비용과 공정시간을 감축시키며 제조원가를 낮추고 환경을 보호하고 있습니다.
국내 바이오중유 주요 업체들은 당사를 포함하여 6개 업체로서 단석산업, SK에코프라임, 제이씨케미칼, 애경케미칼, 이맥솔루션 등 입니다.
2019년도 까지는 대경오엔티, 에너바이오, 케이알피엔이까지 8개 업체였으나, 대경오엔티는 바이오중유 사업을 중단하였고, 에너바이오는 매각, 케이알피엔이는 사실상 태양광으로 업종변경을 한 것이나 마찬가지로, 현재는 당사를 포함하여 6개사만 사업을 적극적으로 영위 중에 있습니다.
[철강 및 항만사업 부문]
철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이 어려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기 때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다. 장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다.
철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체 경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다.
항만하역은 선박을 이용하여 운송된 화물을 화주 또는 선박운항업자의 위탁을 받아 항만에서 선박으로부터 인수하거나 화주에게 인도하는 행위이며, 항만에서 화물을 선박에 싣거나 보관/장치/운반하는 등 항만에서의 화물 유통을 수행하는 작업을 말합니다.
항만은 우리나라 수출입 물동량의 대부분을 처리하는 핵심 국가기간시설로, 전세계 교역량의 90% 정도가 항만물류 활동을 통해 처리되고 있기 때문에 항만의 경쟁력은국가경쟁력과 직결된다고 할 수 있습니다.
항만하역 기술의 지속적 향상으로 하역서비스는 동질화되고 있어 중장기적으로 차별화 유지가 어렵고, 불규칙한 수요에 즉각 대응이 쉽지 않은 공급의 비탄력성이 강합니다. 또한 공적인 성격이 강해 장소, 노동력, 요금 등의 측면에서 다양한 규제를 받습니다.
[자동차 제조업 부문]
자동차산업은 철강, 기계, 전자, 전기, 플라스틱, 유리, 고무, 섬유 등 거의 모든 소재분야 산업과 연관이 있는 종합기계 산업으로서 기술개발의 파급효과와 부품국산화에 따른 생산유발 효과가 큰 산업입니다. 또한 금융, 판매, 정비, 보험, 운수, 관광 등 광범위한 서비스산업에도 직·간접적인 연관이 있어 고용창출에도 크게 기여하고 있습니다. 더욱이 전 세계와의 자동차교역 규모가 확대됨에 따라 우리나라의3대 수출 전략산업으로서의 역할을 충실히 수행해오고 있으며, 최근에는 환경친화적 미래형 자동차와 지능형 자동차 개발을 위해 자동차에 첨단 전자기술이 폭 넓게 응용되면서 정보통신, 차세대 전지,반도체, 무선통신, 콘텐츠, 디스플레이 등 첨단 산업과의 관련성이 증대되고 있습니다
나. 산업의 성장성
[바이오사업 부문]
바이오중유란, 기존 벙커-C 대체연료로써 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 그 외 동,식물성유지로 혼합 및 제조한 친환경연료를 뜻합니다. 2012년 신재생에너지 의무공급화제도(RPS제도) 시행에 따라, 공급의무자인 발전사의 거시적인 도입을 추진하기 위하여 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 2014년 1월 산업통상자원부에서 보급추진에 관한 고시가 제정되었습니다. 발전연료는 계속하여 친환경연료로 변화하고 있습니다.
[철강 및 항만사업 부문]
한국은 글로벌 6위 철강 생산국입니다. 중국, 인도, 미국 등에 이어 세계적으로 경쟁력 있는 조강 생산능력을 갖추고 있으며 연간 생산액도 약 96조원에 이르는 등 제조업에서도 높은 비중을 차지하는 중요한 장치산업입니다.
환경규제의 강화와 전세계 공급과잉이라는 극복해야할 과제는 분명히 존재하지만 스마트 철강 제조 생태계 구축을 위한 시범 모델을 마련하고, 원료투입에서부터 제조공정과 유통,가격,인증에 이르는 전 생산과정의 '디지털전환'이 정착된다면 철강산업은 제2의 전성기를 맞이하게 될 것입니다.
국내 항만산업은 과거 수출입 무역확대, 동북아 물류중심국가 건설, 국가 항만정책과맞물려 정부의 재정지원이 집중되었고, 그 결과 항만 시설의 대대적인 확충으로 현재는 과당경쟁의 양상을 보이고 있습니다.
또한 제조업 생산기지의 국외이전, 경제성장 둔화에 따라 수출입 물동량은 정체상태이고, 특히 대외적으로 중국, 일본 등 동북아 국가의 항만시설 확충에 따른 환적화물 수주 경쟁이 치열한 상황입니다.
[자동차 제조업 부문]
최근 5년간 국내 자동차 생산량이 연속으로 감소하는 부진 속에서도 코로나19 여파를 최소화하여 2022년도에도 생산량 세계 5위를 지속 유지하였으며, 2023년에도 호조세를 유지하기 위해 수출 활성화 등 노력을 기울이고 있습니다.
2023년 (대수 기준) 할부 구매 고금리 및 국내외 시장의 침체 국면 및 판매 전략 조정 등의 영향으로 생산은 전년동기비 7.9% 감소하였고, 내수 판매(수입차 미포함)도 국내 시장 정체 국면으로 전년동기비 42.0% 감소하였으나, 수출의 경우에는 해외 판매시장 확대 및 지속적인 수출 증가세로 전년동기비 59.6% 증가하였습니다.
나. 회사의 현황
(1) 공시대상 사업부문의 구분
회사는 사업의 성격에 따라 3개 부문(바이오에너지, 철강 및 항만업, 자동차 제조업)으로 구분하였으며 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.
ⓐ 사업부문별 현황
사업부문 | 회사명칭 | 주요재화 및 용역 | 주요고객 |
바이오에너지 | KG ETS㈜ | 바이오중유 | 중부, 남부발전소 |
철강 및 항만 | 케이지스틸(주) 외 종속기업 | 철강제품 제조 및 | 국내외 주요기업 |
판매 | |||
항만시설운영 | |||
자동차 제조업 | KG모빌리티(주) 외 종속기업 | 완성차 | 국내외 주요기업 |
기타 |
* 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되었습니다.
*KG모빌리티(주)(구. 쌍용자동차(주))는 2022년 9월말 계열 편입되었습니다.
*KG모빌리티홀딩스㈜는 2023년 08월 당사에 합병되었습니다.
ⓑ 사업부문별 요약 매출현황
[단위 : 백만원] | ||||||
부문 | 2023년 3분기 | 2022년 전기(*) | 2021년 전전기(*) | |||
매출액 | 영업이익 | 매출액 | 영업이익 | 매출액 | 영업이익 | |
바이오에너지 부문 | 78,135 | 10,255 | 105,097 | 14,770 | 58,134 | 9,710 |
철강 및 항만 부문 | 2,591,556 | 246,498 | 3,819,689 | 340,352 | 3,354,789 | 296,912 |
자동차 제조 부문 | 3,009,837 | 42,425 | 1,019,606 | (1,702) | - | - |
연결 조정 | (14,809) | 3,222 | (151) | 2769 | (424) | 7 |
합 계 | 5,664,719 | 302,400 | 4,944,241 | 356,189 | 3,412,499 | 306,629 |
(*) 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되었습니다.
(2) 시장점유율
- 바이오사업 부문
바이오중유는 보고서 작성기준일 현재 발전소에 입찰방식으로 공급하고 있으며 2023년 3분기 발전소 입찰현황은 아래와 같습니다.
바이오사업부 입찰현황 |
- 철강 및 항만사업 부문
해당 사업부문의 시장점유율은 내부자료 이므로 기재를 생략합니다.
- 자동차 제조업 부문
2023년 내수시장은 반도체 수급 및 글로벌 원자재 가격의 안정화 추세, 코로나로 인한 수요 위축의 회복세 등의 긍정적 측면과 미국 연준의 기준금리 인상으로 인한 이자율 상승의 부정적 측면으로 2023년 자동차 시장은 긍정적, 부정적 전망이 혼재되어있습니다. 레저와 아웃도어 라이프를 즐기는 트렌드와 맞물러 당분간 승용 대비 SUV의 시장 확대가 지속할 것으로 보이며 동시에 전동화에 대한 시장의 요구로 친환경차는 높은 성장률을 기록하고 있습니다.
이에 완성차 5개사는 내수와 해외 판매 확대를 위한 상품성 개선 노력과 더욱 짧아지는 라이프사이클로 치열한 경쟁을 예고하고 있습니다.
당사의 내수 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.
당사 내수 시장 점유율
(단위 : 대, %)
구 분 | 2023년 3분기 | 2022년 | 2021년 | |
판매 | 총시장 | 1,087,314 | 1,395,111 | 1,440,786 |
당사 | 50,984 | 68,666 | 56,363 | |
당사 시장 점유율 | 4.7% | 4.9% | 3.9% |
※ 수입차는 제외된 수치임.
※ 출처 : 한국 자동차 산업협회 자동차 통계 월보 자동차산업 총괄표
① 내수 시장
<시장여건>
내수 시장은 SUV, 친환경차(HYBRID, ELECTRIC)를 중심으로 시장재편이 이루어지고있으며, 반도체 수급 및 원자재 가격 안정화 추세로 차량 납기가 단축되면서 판매량의 증가로 이어지고 있습니다.
- 승용 : 승용 시장은 판매가 전년 동기 대비 5.7% 증가하였습니다.
- RV : RV 시장은 판매가 전년 동기 대비 8.9% 증가하였습니다.
- SUV : Torres, Casper, Kona 등의 성장으로 전년 동기 대비 6.4%가 증가하였습니다.
- MPV : 국내 MPV 시장은 전년 동기 대비 39.8% 증가하였습니다.
② 해외시장
<시장여건>
2023년 1~3분기 누적 글로벌 자동차 산업 수요는 6,266만 대로 전년 동기 대비 7.9% 성장하였습니다. 반도체 공급망 안정화, 주요시장 회복 등으로 전년 하반기부터의 회복세를 이어가고 있습니다. (자료: S&P Global)
■ 유럽 시장
당사 수출 판매 비중이 가장 높은 유럽 자동차 시장은 2023년 1~3분기 누적으로 전년동기 대비 17.0% 증가한 968만 대 판매되었습니다. 반도체 수급 정상화로 이월 주문 해소에 따른 판매 증가세, 하이브리드 전기차 (HEV) 수요 성장세, 주요국 차량구매 보조정책 등으로 전년 하반기부터 시작된 회복세가 지속되었습니다.
독일이 전년 동기 대비 14.5% 상승한 214만 대, 영국이 20.2% 상승한 145만 대, 프랑스가 15.9% 상승한 129만 대, 이탈리아가 20.5% 상승한 118만 대, 스페인이 18.5% 상승하여 71만 대를 판매하였습니다. (자료: ACEA (유럽자동차산업협회))
■ 중동/아프리카 시장
중동/아프리카 자동차 시장은 2023년 1~3분기 누적으로 전년 동기 대비 10.8% 증가한 398만 대가 판매되었습니다. 이란은 전년 동기 대비 2.3% 소폭 하락하여 89만 대가 판매되었으며, 튀르키예는 55.1% 증가한 81만 대가 판매되었으며, 사우디 아라비아는 16.9% 증가한 53만 대가 판매되었습니다. 튀르키예 시장의 경우, 3분기에 환율 상승 및 금리 인상 정책에 따른 가격 인상이 계속되면서, 추가 가격 인상 전 미리 구매하려는 경향 때문에 수요가 증가하였습니다.
■ 중남미 시장
중남미 자동차 시장은 2023년 1~3분기 누적으로 전년 동기 대비 1.1% 소폭 회복한 280만 대가 판매되었습니다. 브라질이 전년 동기 대비 9.1% 증가한 152만 대가 판매되었으며, 칠레는 24.7% 하락하여 25만 대가 판매되었습니다. 칠레 시장의 경우, 국제 원자재가 하락, 현지화 통화 가치 하락, 인플레이션 심화, 경제 위축으로 내수 시장 부진 등으로 시장 하락세를 보였습니다.
■ 오세아니아 시장
호주 자동차 시장은 2023년 1~3분기 누적으로 전년 동기 대비9.7% 증가한 87만 대가판매되었으며, 뉴질랜드는 6.3% 감소한 11만 대가 판매되었습니다. 호주 시장의 경우, 친환경차 및 SUV 선호도 지속에 힘입어 소폭 성장하였습니다.
(3) 시장의 특성
[바이오사업 부문]
국내 바이오중유 주요 업체들은 당사를 포함하여 6개 업체로서 단석산업, SK에코프라임, 제이씨케미칼, 애경케미칼, 이맥솔루션 등 입니다.
2019년도 까지는 대경오엔티, 에너바이오, 케이알피엔이까지 8개 업체였으나, 대경오엔티는 바이오중유 사업을 중단하였고, 에너바이오는 매각, 케이알피엔이는 사실상 태양광으로 업종변경을 한 것이나 마찬가지로, 현재는 당사를 포함하여 6개사만 사업을 적극적으로 영위 중에 있습니다. 케이알피엔이, 에너바이오가 사업을 중단 하면서, 자체 공정 보유 및 불순물 제거 가능한 업체는 당사뿐이였으나, 제이씨케미칼이 2020년 1월 자체공정 및 불순물 제거를 할 수 있는 신규 설비를 증설하였고, 단석산업 또한 자체불순물 제거를 일부 진행하고 있습니다. SK에코프라임, 애경케미칼은 블랜딩 위주의 단순 공정으로 이루어져 있습니다.
[철강 및 항만사업 부문]
- 철강사업
ⓐ 산업의 특성
철(Fe)은 지구상에 매장량이 풍부하고, 가공성이 우수하며, 단단한 장점을 가지고 있어 인류 역사와 함께 하면서 가장 널리 사용되고 있는 금속입니다.
철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을줄인 후 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 강관 등 최종 철강제품을 만들어내는 산업입니다. 이렇게 생산된 철강재는 자동차, 조선, 전자, 기계, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고, 그 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다.
또한, 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요증가에 대응하기 위한 생산능력 확대 투자가 지속적으로 수반되어야 합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성은 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입장벽으로 작용하고있으며, 높은 시장 집중도의 요인이 되고 있습니다.
ⓑ 경기변동의 특성
철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이 어려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기 때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다. 장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다.
철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체 경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다.
ⓒ 성장성
한국은 글로벌 6위 철강 생산국입니다. 중국, 인도, 미국 등에 이어 세계적으로 경쟁력 있는 조강 생산능력을 갖추고 있으며 연간 생산액도 약 96조원에 이르는 등 제조업에서도 높은 비중을 차지하는 중요한 장치산업입니다.
환경규제의 강화와 전세계 공급과잉이라는 극복해야할 과제는 분명히 존재하지만 스마트 철강 제조 생태계 구축을 위한 시범 모델을 마련하고, 원료투입에서부터 제조공정과 유통,가격,인증에 이르는 전 생산과정의 '디지털전환'이 정착된다면 철강산업은 제2의 전성기를 맞이하게 될 것입니다.
ⓓ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인
철강 산업의 미래 환경은 4차 산업혁명의 시대에 맞춰 변화하고 있습니다.
산업의 질서파괴가 급속히 전개되면서 기존에 보유한 경쟁우위는 무의미해지고 있으며, 4차 산업혁명의 도약에 연계하며 세계 철강산업도 스마트 공장(Smart Factory)을 적극 추진하고 있습니다.
인공지능ㆍ빅데이터 접목 등을 통해 생산 최적화와 공장 효율 극대화에 초점을 맞추고 있는 회사만이 경쟁우위를 점할 것이며 그렇지 못한 회사는 점차 도태되어 기업의영속성을 유지하기 힘들 것입니다.
-항만하역 사업
ⓐ 산업의 특성
항만하역은 선박을 이용하여 운송된 화물을 화주 또는 선박운항업자의 위탁을 받아 항만에서 선박으로부터 인수하거나 화주에게 인도하는 행위이며, 항만에서 화물을 선박에 싣거나 보관/장치/운반하는 등 항만에서의 화물 유통을 수행하는 작업을 말합니다.
항만은 우리나라 수출입 물동량의 대부분을 처리하는 핵심 국가기간시설로, 전세계 교역량의 90% 정도가 항만물류 활동을 통해 처리되고 있기 때문에 항만의 경쟁력은국가경쟁력과 직결된다고 할 수 있습니다.
항만하역 기술의 지속적 향상으로 하역서비스는 동질화되고 있어 중장기적으로 차별화 유지가 어렵고, 불규칙한 수요에 즉각 대응이 쉽지 않은 공급의 비탄력성이 강합니다. 또한 공적인 성격이 강해 장소, 노동력, 요금 등의 측면에서 다양한 규제를 받습니다.
ⓑ 경기변동의 특성
항만하역은 대외무역과 관련된 물류산업의 일부로 공적인 서비스산업의 성격을 띠며항만별 물류합리화를 위해 인프라, 하역 및 이송 장비 등에 대한 대규모 투자가 필요하여 신규시장진입이 어렵습니다. 또한 경제성장률, 세계 경기, 산업 구조 변화, 인접 국가와의 경쟁강도, 해운업체들의 전략, 환율 등 수많은 변수에 영향을 받기 때문에 계절적인 요인과 국가경제와 경기에 따라 항만물동량의 편차가 큰 편입니다.
ⓒ 성장성
국내 항만산업은 과거 수출입 무역확대, 동북아 물류중심국가 건설, 국가 항만정책과맞물려 정부의 재정지원이 집중되었고, 그 결과 항만 시설의 대대적인 확충으로 현재는 과당경쟁의 양상을 보이고 있습니다.
또한 제조업 생산기지의 국외이전, 경제성장 둔화에 따라 수출입 물동량은 정체상태이고, 특히 대외적으로 중국, 일본 등 동북아 국가의 항만시설 확충에 따른 환적화물 수주 경쟁이 치열한 상황입니다.
[전국 항만물동량 추이]
(단위 : 천톤(R/T), %) | |||||
구 분 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 |
총물동량 | 1,624,655 | 1,643,966 | 1,499,254 | 1,593,113 | 1,545,850 |
증감률 | 3.2% | 1.2% | -8.8% | 6.3% | -3.0 |
주1) 출처 : 해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터)
ⓓ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인
최근 항만하역 분야의 가장 큰 이슈는 4차산업 혁명 기술 발전에 따른 스마트 항만 구축 입니다. 설비자동화로 불필요한 인건비를 절감할 수 있고 선박의 대기시간을 줄이는 등 비용 절감과 효율성 증대 효과를 누릴 수 있습니다. 나아가 4차 산업혁명 기술이 급속하게 발전하고 초대형 선박이 늘어남에 따라 보다 혁신적인 하역 서비스가 요구되고 있으며, 세계 주요 항만들은 스마트항만 실현을 위해 화물정보공유시스템을 개발, 적용하고자 노력하고 있습니다.
[자동차 제조업부문]
ⓐ 산업의 성장성
최근 5년간 국내 자동차 생산량이 연속으로 감소하는 부진 속에서도 코로나19 여파를 최소화하여 2022년도에도 생산량 세계 5위를 지속 유지하였으며, 2023년에도 호조세를 유지하기 위해 수출 활성화 등 노력을 기울이고 있습니다.
2023년 (대수 기준) 할부 구매 고금리 및 국내외 시장의 침체 국면 및 판매 전략 조정 등의 영향으로 생산은 전년동기비 7.9% 감소하였고, 내수 판매(수입차 미포함)도 국내 시장 정체 국면으로 전년동기비 42.0% 감소하였으나, 수출의 경우에는 해외 판매시장 확대 및 지속적인 수출 증가세로 전년동기비 59.6% 증가하였습니다.
ⓑ 경기변동의 특성
자동차는 고가의 내구 소비재로 소비자의 구매형태와 소득 수준 등 경기변동 요인이 밀접한 상관관계에 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷이 나타납니다. 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있으며, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간소득의 일정한 비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보이고 있습니다. 또한, 경기 호황 시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 띠는 반면, 경기 침체로 소득 수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이고 있습니다. 이외에도 계절에 따라 여름을 정점으로 하고 겨울을 저점으로 하여 변동하는 경향이 있으나 이는 업계의 판촉 전략에 따라 영향을 많이 받습니다.
□ 회사의 합병
의안 제1호 : 합병 승인의 건
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 당사회사의 개요
합병 후 존속회사 | 상호 | 케이지이티에스 주식회사 |
소재지 | 경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 | |
대표이사 | 엄 기 민 | |
법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
합병 후 소멸회사 | 상호 | 케이지스틸홀딩스 주식회사 |
소재지 | 서울특별시 중구 통일로 92 | |
대표이사 | 곽 정 현 | |
법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병의 배경
케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.
케이지이티에스(주)는 2023년 1월1일 일반지주회사로 전환신고하였습니다. 아울러, 지주회사가 될 당시 아래와같은 행위제한규정을 위반하고 있는 건에 대해서는 지주회사가 된 날부터 2년 이내에 법 위반을 해소하여야 합니다.
지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 30% 이상, 비상장자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.
증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과 케이지이티에스(주)가 지주회사 행위제한 규정을 위반하고 있는 사항은 아래와 같습니다.
[케이지이티에스(주) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정을 미충족 사항] |
내 용 | 검토 결과 | 위반 여부 |
자회사 지분율 규제 (상장 30%, 비상장 50% 이상) (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제2호) | [상장사] - 케이지모빌리티(주) : 58.84% (충족) [비상장사] - 케이지스틸홀딩스(주): 51.91%(충족) - 이데일리(주) : 38.45%(미충족) | 위반 주1) |
일반지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위 규제 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제5호) | 케이지이티에스(주)의 주식소유 및 출자 현황 1. 케이지모빌리티(주) : 58.84% -[C3012]자동차제조업(충족) 2. 케이지스틸홀딩스(주) : 51.91% -[K6499]기타 금융업(미충족) 3. 이데일리(주) : 38.45% -[J5812]신문,잡지 및 정기 간행물 출판업(충족) 4. 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사 : 14.47% -[K6420]집합투자업(미충족) | 위반 주2) |
주1) | 미충족 대상인 이데일리(주)의 지분은 해당규제를 해소하기 위하여 계열회사에 매각예정에 있으나, 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. |
주2) | 미충족 대상인 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분은 해당규제를 해소하기 위한 계획중에 있으나, 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. |
케이지스틸홀딩스(주)는 기타 금융업으로 분류되어 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따라 일반지주회사인 케이지이티에스(주)가 케이지스틸홀딩스(주)의 지분을 소유하는 것은 제한되어 있습니다. 케이지이티에스(주)는 금번 흡수합병을 통해 케이지스틸홀딩스(주)의 종속회사인 케이지스틸(주)를 직접 소유 함으로서 해당 제한사항을 해소할 예정입니다. 케이지이티에스(주)는 2023년 8월에도 당시 기타 금융업융업을 영위중인 자회사였던 케이지모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병 함으로서 동일한 제한사항을 해소 한 바 있습니다.
하지만 금번 합병이 완료되고 난 후에도 상기 미충족 사항과 같이 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사(집합투자업) 소유, 비상장 자회사인 이데일리(주)의 지분 50%미만 소유등의 사유로 인하여 여전히 지주회사 행위제한 요건 위반을 완전히 해소하지 못할 것으로 예상됩니다. 케이지이티에스(주)는 향후 위반 대상인 이데일리(주)의 지분, 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분을 매각 등의 방법을 통해 최종적으로 지주회사 행위제한 위반사항을 해소 할 예정이나, 증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.
본 건 합병을 통하여 지주회사 체계 내 아래의 자회사, 손자회사 등의 소유에 관하여 단순화 및 체계화 할 수 있을 것입니다. 합병 전후 케이지그룹 지배구조 변화 및 지주회사 행위제한 관련 법률은 아래와 같습니다.
[합병 전 KG그룹 계열사 지분구조도] | ||
[합병 후 KG그룹 계열사 지분구조도(예상)] | ||
[독점규제 및 공정거래에 관한 법률] |
제2조(정의)
2. “벤처지주회사”란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다. 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)
③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.
1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다.
가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.
가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.
④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우
5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우
⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다.
⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. |
합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)는 바이오중유 판매와 같은 바이오에너지 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으나, 종속회사인 케이지모빌리티(주), 케이지스틸홀딩스(주)의 지분을 소유하여 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 한편 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 종속회사인 케이지스틸(주)의 소유를 주 목적으로 하는 중간지배회사로서 케이지이티에스(주)의 지주회사로서의 역할과 중복되는 점이 있습니다.
이와 같이 지주회사와 중간지배회사로써 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율 등을 개선하기 위하여 금번 흡수합병을 추진하게 되었으며, 합병 전 지주회사와 중간지배회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한 합병 후 존속회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 본 합병 후 케이지스틸(주)의 지속성장을 위해 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 바탕으로 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.
금번 합병을 통해 케이지이티에스(주)는 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병하고자 합니다.
(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
금번 합병회사인 케이지이티에스(주)와 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거하여 케이지그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.
증권신고서 제출일 현재 합병법인인 케이지이티에스(주)의 최대주주인 (주)케이지케미칼은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 46.50%(보통주)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 케이지스틸홀딩스(주)의 최대주주인 케이지이티에스(주)는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 100%를 보유하고 있습니다.
본 합병은 케이지스틸홀딩스(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 케이지이티에스(주)의 보통주 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.
본 합병 이후 합병회사인 케이지이티에스(주)의 최대주주는 케이지케미칼(주)로 전체 발행주식수의 40.92%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.
합병 후 케이지스틸홀딩스(주)는 해산할 예정이며, 케이지이티에스(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 케이지스틸홀딩스(주)의 모든 지위를 승계할 예정이며, 합병회사인 케이지이티에스(주)는 상호명을 그대로 유지할 계획 입니다.
[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황] | |||
(기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주,%) |
성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
케이지이티에스(주) | 케이지스틸홀딩스(주) | 케이지이티에스(주) | ||||||
주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
케이지케미칼(주) | 최대주주본인 | 보통주 | 16,666,999 | 46.30% | 21,400 | 26.68% | 20,296,728 | 40.92% |
곽정현 | 특수관계인 | 보통주 | 28,034 | 0.08% | - | - | 28,034 | 0.06% |
엄기민 | 특수관계인 | 보통주 | 11,100 | 0.03% | - | - | 11,100 | 0.02% |
이주은 | 특수관계인 | 보통주 | 10,870 | 0.03% | - | - | 10,870 | 0.02% |
이고은 | 특수관계인 | 보통주 | 10,820 | 0.03% | - | - | 10,820 | 0.02% |
배수빈 | 특수관계인 | 보통주 | 10,900 | 0.03% | - | - | 10,900 | 0.02% |
케이지이티에스(주) | 최대주주본인 | 보통주 | - | - | 41,630 | 51.91% | - | - |
(주)케이지이니시스 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 11,200 | 13.97% | 1,899,671 | 3.83% |
(주)케이지제로인 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 5,970 | 7.44% | 1,012,592 | 2.04% |
최대주주 및 그 특수관계인 소계 | 보통주 | 16,738,723 | 46.50% | 80,200 | 100.00% | 23,280,715 | 46.93% | |
케이지이티에스(주) | 자사주 | 보통주 | - | - | - | - | 7,061,010 | - |
케이지스틸홀딩스(주) | 자사주 | 보통주 | - | - | - | - | - | - |
기타주주 | 보통주 | 19,261,277 | 53.50% | - | - | 19,261,277 | 38.83% | |
발행주식 총수 | 36,000,000 | 100.00% | 80,200 | 100.00% | 49,603,002 | 100.00% |
주1) | 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. |
주2) | 상기 내역은 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사인 케이지이티에스(주) 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 케이지이티에스(주)의 경영진 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.
【상법】 |
제527조의4(이사·감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. ② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] |
【합병계약서】 |
제8조 (임원의 임기) (1) 본건 합병 전에 존속회사의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다. (2) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 소멸회사의 이사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다 |
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
존속회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)를 흡수합병함에 따라, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.
증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 존속회사 케이지이티에스(주)의 연결대상 종속기업입니다. 케이지이티에스(주)의 연결재무제표상 케이지스틸홀딩스(주)의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 케이지이티에스(주)의 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고, 미래 성장동력 발굴을 통해 케이지이티에스(주)의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.
본 합병으로 인한 재무효과는 합병존속회사 케이지이티에스(주)의 2023년 9월 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 7,736억원에서 8,845억원으로 증가하고, 부채 총계는 2,470억원에서 2,481억원으로 증가하며, 자본 총계는 5,266억원에서 6,364억원으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.
[합병으로 인한 재무효과(추정)] | |
(기준일 : 2023년 09월 30일) | (단위 : 백만원) |
계정 과목 | 합병 전 | 합병 후 | |
케이지이티에스(주) | 케이지스틸홀딩스(주) | ||
자산총계 | 773,582 | 224,744 | 884,502 |
부채총계 | 246,956 | 1,189 | 248,145 |
자본총계 | 526,626 | 223,555 | 636,357 |
매출액 | 78,134 | 6,000 | 84,136 |
영업이익 | 10,254 | 5,993 | 16,248 |
당기순이익 | 15,765 | 7,137 | 22,902 |
주1) | 위 재무사항은 2023년 09월 30일 기준 케이지이티에(주)와 케이지스틸홀딩스(주)의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무사항은 단순 합산(자산총계, 자본총계는 투자자산 상계 회계처리 적용)한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. |
주2) | 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. |
주3) | 합병회사 케이지이티에스(주)의 재무에 관한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사업보고서(분·반기보고서 포함) 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 재무에 관한 사항은 본문에 첨부된 평가보고서를 참조하시기 바랍니다. |
본 합병으로 존속회사인 케이지이티에스(주)는 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다.
케이지이티에스(주)는 본 합병 후 케이지스틸(주)의 지속성장을 위해 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 바탕으로 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.
또한 케이지이티에스(주)는 케이지스틸홀딩스(주)가 보유한 종속기업 투자주식 지분에 대한 배당수익을 확보하게 되어 회사의 재무 안정성 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
(3) 주식회사 케이지이티에스(주) 및 케이지스틸홀딩스(주) 주주가치에 미치는 영향
본 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 케이지이티에스(주) 보통주식 169.6135118주를 발행할 예정입니다. 또한, 케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.
합병 완료 이후 합병회사는 주요 종속회사인 케이지모빌리티(주) 및 케이지스틸(주)를 자회사로 둔 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.
다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항
향후 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 행위제한 사항 해소를 위해 케이이티에스(주)가 소유한 이데일리(주)의 지분, 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분의 매각 등의 방법을 사용하여 구조개편을 진행 할 예정입니다. 하지만 증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.
라. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 배정조건, 배정비율
합병기일(2024년 3월 19일) 현재 주주명부에 등재된 케이지이티에스(주) 보통주 주주입니다.
※ 합병신주 배정 기준일(2024년 3월 19일) 현재 케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
케이지스틸홀딩스(주) 기명식 보통주식 1주당 1 : 169.6135118의 비율로 하여 케이지이티에스(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원) |
구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
기준시가 | 10,827 | 해당사항 없음 |
본질가치 | 해당사항 없음 | 4,545,490 |
- 자산가치 | 26,799 | 4,495,093 |
- 수익가치 | 해당사항 없음 | 4,579,088 |
상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
합병가액(주1) | 26,799 | 4,545,490 |
합병비율(주2) | 1 | 169.6135118 |
자료: | 광교회계법인 Analysis |
주1) | 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정할 수 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다. |
주2) | 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 169.6135118주가 교부됩니다. |
주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다.
합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
(단위: 원) |
구분 | 금액 |
가. 기준시가 | 10,827 |
나. 자산가치 | 26,799 |
다. 합병가액 | 26,799 |
(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)
비율 또는 가액 | 1: 169.6135118 케이지스틸홀딩스(주) 보통주 : 케이지이티에스(주) 보통주 | ||||
외부평가기관 | 광교회계법인 | ||||
발행증권 | 종류 | 수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 |
기명식보통주 | 13,603,002 | 500 | 26,799 | 364,546,850,598 | |
지급 교부금 등 | 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다. |
합병기일 현재 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 케이지스틸홀딩스(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지이티에스(주)의 보통주식(액면금액 500원) 169.6135118주를 교부할 예정입니다.
- 배정 대상 : 합병기일(2024년 3월 19일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주
- 배정 기준일 : 2024년 3월 19일 (합병기일)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상일정이며, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.
(2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.
(3) 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정
피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.
다만, 합병법인인 케이지이티에스(주)는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 케이지스틸홀당스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.
[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부
[학설상 논의]
포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.
- 부정설
배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.
포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.
- 긍정설
포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.
[법리적 판단]
대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.
또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).
[실무 사례]
실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.
구분 | 존속회사/소멸회사 | 합병기일 | 존속회사 보유 지분율 |
1 | 삼영홀딩스/씨아이테크 | 2015. 03. 31. | 100% |
2 | 다산네트웍스/다산알앤디 | 2015. 07. 13. | 100% |
3 | SK C&C/SK | 2015. 08. 01. | 31.82% |
4 | 게임빌/게임빌에버 | 2017. 02. 15. | 100% |
5 | 롯데제과 등 4개사 분할합병 | 2017. 10. 01. | 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정 |
6 | 롯데지주 등 7개사 합병/분할합병 | 2018. 04. 01. | 각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정 |
7 | 삼양사/크리켐 | 2020. 04. 01. | 100% |
8 | 해성산업/한국제지 | 2020. 07. 01. | 5.63% |
9 | 네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스 | 2020. 11. 30. | 각 100% |
10 | 청담러닝(현.크레버스)/ 씨엠에스에듀 | 2022. 03. 01. | 43.00% |
11 | (주)넵튠/(주)애드엑스 | 2022. 11. 01. | 0.20% |
이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.
[소결론]
한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 실질적인 의결권에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.
상기와 같이 케이지이티에스(주)는 존속회사인 케이지이티에스(주)가 소유하는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는것으로 판단됩니다.
포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.
(4) 신주의 상장 등에 관한 사항
케이지이티에스(주)는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 4월 1일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다
- 상장 예정일 : 2024년 4월 1일
(5) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.
(6) 교부금 등 지급
케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 케이지이티에스 주식회사가 본건 합병으로 인하여 케이지스틸홀딩스의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는것으로 합니다.
(7) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
(8) 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.
(단위 : 백만원) |
구분 | 금액 | 산출근거 |
자문수수료 | 30 | 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
상장수수료 | 22 | 보통주 추가상장 수수료 상장신청일 직전일 케이지이티에스 주식회사 종가 기준 추가상장 예상 시가총액 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 3,856억원 (주가 10,710원 가정 / 2023년 12월 15일 종가) - 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하 1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원 |
기타 비용 | 100 | 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 |
합계 | 152 | - |
주) | 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. |
(9) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침
- 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
(단위 : 주) |
구 분 | 종 류 | 주식수 | |
합병 존속회사 (케이지이티에스(주)) | 자기주식 | 보통주 | - |
우선주 | - | ||
합병 소멸회사 주식 | 보통주 | 41,630(51.91%) | |
우선주 | - | ||
합병 소멸회사 (케이지스틸홀딩스(주)) | 자기주식 | 보통주 | - |
우선주 | - | ||
합병 존속회사 주식 | 보통주 | - | |
우선주 | - |
- 처리 방침
케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대해서 합병신주를 배정합니다. 포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.
(10) 근로 계약 관계의 이전
피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 케이지스틸홀딩스(주)의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.
(11) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다
(12) 채권자 보호 절차
각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
ⓐ 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
ⓑ 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
ⓒ 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
구분 | 일자 및 장소 | |
채권자 이의제출 공고 | 2024년 02월 15일 | |
채권자 이의제출 기간 | 2024년 02월 15일 ~ 2024년 03월 18일 | |
공고매체 | 케이지이티에스(주) | 회사 홈페이지 (http://www.kgets.co.kr) |
케이지스틸홀딩스(주) | 이데일리 | |
채권자 이의제출 장소 | 케이지이티에스(주) | 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 |
케이지스틸홀딩스(주) | 서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층 |
ⓓ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
ⓔ 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)가 승계합니다
(13) 그 밖의 합병 등 조건
ⓐ 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
[합병계약서] |
제15조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우 (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. (3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
ⓑ 이사 및 감사의 임기
본 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 케이지이티에스(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.
[합병계약서] |
제8조 (임원의 임기) (1) 본건 합병 전에 존속회사의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다. (2) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 소멸회사의 이사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다. |
ⓒ 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전
존속회사인 케이지이티에스(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채 및 기타 일체의 재산과 권리·의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계하여야 합니다.
[합병계약서] |
제7조 (자산·부채 및 권리·의무의 승계) (1) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사가 보유하고 있는 모든 자산, 부채 및 기타 일체의 재산과 권리·의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계한다. (2) 소멸회사는 제1항의 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산과 권리·의무의 변동상황을 확인할 수 있는 문서, 계약서 등 자료를 존속회사에 교부한다. (3) 당사자들은 자산, 부채 및 기타 재산과 권리·의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 절차에 상호 협력하고, 관계 법령에 위반되지 않는 한 상대방 당사자가 요구하는 자료를 제공한다. |
ⓓ 합병기일
본건 합병기일은 2024년 3월 19일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.
ⓔ 관할합의
본 계약에 관하여 케이지이티에스(주) 와 케이지스틸홀딩스(주) 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.
ⓕ 합병계약서에 정하지 않은 사항
본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.
마. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【케이지이티에스 주식회사】
1-1. 연결 재무상태표
연결 재무상태표 |
제 25 기 3분기말 2023.09.30 현재 |
제 24 기말 2022.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 25 기 3분기말 | 제 24 기말 | |
자산 | ||
유동자산 | 2,374,254,192,435 | 1,708,939,356,443 |
현금및현금성자산 | 239,249,155,563 | 188,734,091,828 |
단기금융상품 | 132,271,220,159 | 6,071,304,712 |
매출채권 | 604,558,558,789 | 482,907,978,644 |
단기대여금 | 20,757,144,901 | 3,905,006,588 |
기타수취채권 | 91,887,832,293 | 39,227,723,887 |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 122,170,232,993 | 82,933,722,153 |
기타유동자산 | 175,372,526,017 | 121,110,967,899 |
유동재고자산 | 977,580,330,150 | 732,163,282,600 |
계약자산 | 8,454,235,277 | 8,387,996,106 |
당기법인세자산 | 1,625,369,197 | 27,596,986,514 |
매각예정비유동자산 | 14,907,562,890 | |
유동파생상품자산 | 327,587,096 | 992,732,622 |
비유동자산 | 3,411,366,710,369 | 3,475,567,580,708 |
장기매출채권 | 8,593,795,930 | 8,075,757,960 |
장기대여금 | 34,371,309,491 | 25,912,218,372 |
장기기타수취채권 | 20,204,758,451 | 52,478,587,696 |
장기금융상품 | 67,244,260 | 59,613,747,900 |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 138,012,311,643 | 143,124,552,972 |
기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 | 560,000,000 | 560,000,000 |
관계기업 및 공동기업 투자자산 | 66,287,305,674 | 77,052,477,602 |
비유동파생상품자산 | 9,773,000,000 | 9,648,000,000 |
유형자산 | 2,694,945,366,785 | 2,694,587,661,635 |
사용권자산 | 21,434,311,925 | 22,535,563,649 |
무형자산 | 152,602,339,670 | 128,243,207,219 |
투자부동산 | 149,123,104,158 | 147,606,217,373 |
이연법인세자산 | 46,171,830,324 | 86,710,079,016 |
기타비유동자산 | 69,220,032,058 | 19,419,509,314 |
자산총계 | 5,785,620,902,804 | 5,184,506,937,151 |
부채 | ||
유동부채 | 1,498,204,669,122 | 1,219,835,414,834 |
매입채무 | 653,078,822,575 | 396,236,128,653 |
유동 차입금 | 330,276,880,274 | 342,570,708,597 |
유동성장기차입금 | 45,418,482,285 | 3,099,925,077 |
미지급금 | 202,609,181,560 | 140,597,353,708 |
미지급비용 | 59,984,687,176 | 55,921,294,706 |
미지급배당금 | 11,250 | 4,500 |
임대보증금 | 2,112,760,100 | 1,752,000,100 |
기타 유동부채 | 74,346,790,307 | 47,226,402,538 |
당기법인세부채 | 18,098,068,883 | 127,294,749,886 |
계약부채 | 30,673,240,629 | 27,319,767,866 |
리스부채 | 11,549,061,842 | 12,029,228,672 |
파생상품금융부채 | 2,018,345,024 | 759,167,900 |
유동충당부채 | 68,038,337,217 | 65,028,682,631 |
비유동부채 | 1,402,377,539,547 | 1,302,988,697,778 |
장기미지급금 | 213,504,627 | 174,069,782 |
장기차입금 | 534,477,260,678 | 580,892,111,131 |
장기임대보증금 | 368,148,911 | |
사채 | 157,838,282,981 | 153,685,453,249 |
전환사채 | 88,262,037,710 | |
확정급여부채 | 296,461,612,295 | 280,499,667,425 |
이연법인세부채 | 129,690,893,720 | 123,558,580,467 |
장기계약부채 | 16,690,746,411 | 14,787,384,690 |
기타장기종업원급여부채 | 15,250,759,064 | 17,993,836,270 |
리스부채 | 15,648,388,688 | 13,440,871,968 |
장기충당부채 | 147,475,904,462 | 117,956,722,796 |
부채총계 | 2,900,582,208,669 | 2,522,824,112,612 |
자본 | ||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 933,818,963,430 | 862,310,939,764 |
자본금 | 20,051,860,000 | 20,051,860,000 |
자본잉여금 | 43,399,256,184 | 45,792,196,140 |
기타자본구성요소 | (187,858,848) | (187,858,848) |
기타포괄손익누계액 | 580,385,637 | 679,676,156 |
이익잉여금(결손금) | 869,975,320,457 | 795,975,066,316 |
비지배지분 | 1,951,219,730,705 | 1,799,371,884,775 |
자본총계 | 2,885,038,694,135 | 2,661,682,824,539 |
자본과부채총계 | 5,785,620,902,804 | 5,184,506,937,151 |
1-2. 연결 포괄손익계산서
연결 포괄손익계산서 |
제 25 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 |
제 24 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 |
(단위 : 원) |
제 25 기 3분기 | 제 24 기 3분기 | |||
3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
수익(매출액) | 1,820,831,225,782 | 5,664,719,728,624 | 982,674,566,890 | 3,082,504,583,911 |
매출원가 | 1,592,601,736,584 | 4,952,692,004,493 | 871,747,361,496 | 2,696,500,914,851 |
매출총이익 | 228,229,489,198 | 712,027,724,131 | 110,927,205,394 | 386,003,669,060 |
판매비와관리비 | 128,789,107,886 | 409,627,542,250 | 28,738,336,692 | 79,571,481,710 |
영업이익(손실) | 99,440,381,312 | 302,400,181,881 | 82,188,868,702 | 306,432,187,350 |
금융수익 | 27,632,758,227 | 86,095,840,832 | 54,123,032,609 | 94,960,324,427 |
금융비용 | 41,260,057,821 | 110,812,133,232 | 131,209,105,142 | 172,696,091,786 |
기타이익 | 4,691,153,298 | 16,728,704,385 | 103,006,452,412 | 104,984,261,884 |
기타비용 | 7,602,121,176 | 13,741,063,081 | 6,524,542,454 | 9,847,166,517 |
지분법이익(손실) | 911,850,700 | 12,379,452,951 | 963,709,671 | 3,870,261,794 |
법인세비용차감전순이익(손실) | 83,813,964,540 | 293,050,983,736 | 102,548,415,798 | 327,703,777,152 |
법인세비용(수익) | 17,547,544,962 | 60,032,424,469 | 3,444,528,057 | 72,456,531,358 |
계속영업이익(손실) | 66,266,419,578 | 233,018,559,267 | 99,103,887,741 | 255,247,245,794 |
중단영업이익(손실) | 325,118,051,781 | |||
당기순이익(손실) | 66,266,419,578 | 233,018,559,267 | 99,103,887,741 | 580,365,297,575 |
기타포괄손익 | (138,463,021) | (2,354,196,679) | (2,150,219,565) | 6,928,577,204 |
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 13,509,369 | (1,566,406,787) | 7,201,955 | 8,571,089,949 |
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) | 13,509,369 | (1,562,558,769) | 7,201,955 | 8,571,089,949 |
지분법이익잉여금변동 | (3,848,018) | |||
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | (151,972,390) | (787,789,892) | (2,157,421,520) | (1,642,512,745) |
지분법자본변동 | (24,549,914) | (139,644,676) | 151,552,004 | (103,960,627) |
파생상품평가손익 | (699,971,872) | (1,393,211,439) | (2,216,564,784) | (2,525,636,887) |
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) | 572,549,396 | 745,066,223 | (92,408,740) | 987,084,769 |
총포괄손익 | 66,127,956,557 | 230,664,362,588 | 96,953,668,176 | 587,293,874,779 |
당기순이익(손실)의 귀속 | ||||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) | 17,101,394,716 | 79,649,446,136 | 89,314,929,928 | 452,708,531,855 |
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) | 49,165,024,862 | 153,369,113,131 | 9,788,957,813 | 127,656,765,720 |
포괄손익의 귀속 | ||||
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | 17,133,045,891 | 79,300,963,622 | 88,880,350,305 | 454,114,679,647 |
포괄손익, 비지배지분 | 48,994,910,666 | 151,363,398,966 | 8,073,317,871 | 133,179,195,132 |
주당이익 | ||||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | ||||
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 475 | 2,212 | 2,481 | 3,544 |
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 9,031 |
2-1. 재무상태표
별도 재무상태표 |
제 25 기 3분기말 2023.09.30 현재 |
제 24 기말 2022.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 25 기 3분기말 | 제 24 기말 | |
자산 | ||
유동자산 | 34,050,814,820 | 64,201,575,637 |
현금및현금성자산 | 10,877,303,995 | 9,899,137,996 |
매출채권 | 12,973,362,179 | 16,607,684,285 |
단기미수금 | 22,686,437 | 49,267,370 |
단기미수수익 | 17,467 | 0 |
단기선급금 | 65,765,279 | 374,839,292 |
단기선급비용 | 230,241,581 | 32,625,359 |
유동재고자산 | 9,881,437,882 | 17,273,505,900 |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 0 | 19,964,515,435 |
비유동자산 | 739,531,233,015 | 735,913,653,373 |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 13,067,395,416 | 18,970,874,325 |
관계기업에 대한 투자자산 | 60,355,041,474 | 48,867,085,768 |
종속기업에 대한 투자자산 | 663,824,690,870 | 665,134,690,870 |
유형자산 | 1,508,543,301 | 1,283,907,088 |
사용권자산 | 475,298,717 | 1,314,277,398 |
무형자산 | 35,565,600 | 35,565,600 |
장기보증금 | 260,121,788 | 275,991,961 |
퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산 | 4,575,849 | 31,260,363 |
자산총계 | 773,582,047,835 | 800,115,229,010 |
부채 | ||
유동부채 | 205,185,404,733 | 241,671,927,728 |
매입채무 | 508,256,531 | 1,630,778,298 |
유동 차입금 | 132,538,604,370 | 102,138,821,983 |
비유동차입금의 유동성 대체 부분 | 2,083,333,330 | 2,499,999,996 |
미지급금 | 54,751,587,522 | 5,138,277,775 |
단기선수금 | 10,140,861 | 10,140,861 |
단기예수금 | 94,750,444 | 138,113,051 |
미지급비용 | 3,988,654,120 | 695,335,815 |
당기법인세부채 | 9,530,863,223 | 125,818,614,331 |
부가가치세예수금 | 1,212,415,107 | 1,049,304,047 |
유동 리스부채 | 442,254,863 | 1,287,341,708 |
기타 유동부채 | 24,544,362 | 1,265,199,863 |
비유동부채 | 41,770,513,440 | 41,486,065,910 |
장기차입금 | 1,458,333,339 | |
사채 | 40,344,000,000 | 38,019,000,000 |
이연법인세부채 | 1,342,793,449 | 1,924,117,760 |
기타장기종업원급여부채 | 36,589,323 | 36,589,323 |
비유동 리스부채 | 47,130,668 | 48,025,488 |
부채총계 | 246,955,918,173 | 283,157,993,638 |
자본 | ||
자본금 | 20,051,860,000 | 20,051,860,000 |
자본잉여금 | 46,194,359,701 | 47,004,362,820 |
기타자본구성요소 | (187,858,848) | (187,858,848) |
기타포괄손익누계액 | (219,206,085) | (215,624,190) |
이익잉여금(결손금) | 460,786,974,894 | 450,304,495,590 |
자본총계 | 526,626,129,662 | 516,957,235,372 |
자본과부채총계 | 773,582,047,835 | 800,115,229,010 |
2-2. 포괄손익계산서
별도 포괄손익계산서 |
제 25 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 |
제 24 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 |
(단위 : 원) |
제 25 기 3분기 | 제 24 기 3분기 | |||
3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
수익(매출액) | 24,046,409,790 | 78,134,981,450 | 29,843,941,232 | 71,217,484,467 |
매출원가 | 20,955,282,781 | 64,941,770,207 | 22,353,035,186 | 57,081,146,545 |
매출총이익 | 3,091,127,009 | 13,193,211,243 | 7,490,906,046 | 14,136,337,922 |
판매비와관리비 | 899,614,224 | 2,938,214,037 | 1,009,645,825 | 2,309,747,195 |
영업이익(손실) | 2,191,512,785 | 10,254,997,206 | 6,481,260,221 | 11,826,590,727 |
금융수익 | 155,491,047 | 5,691,874,360 | 2,655,266,631 | 9,418,025,616 |
금융비용 | 4,162,359,834 | 11,974,032,495 | 5,397,186,228 | 10,163,810,753 |
기타수익 | 4,822,255 | 2,015,402,612 | 1,287,651 | 13,945,617 |
기타비용 | 327,922,916 | 882,932,675 | 2,695,431,587 | 3,223,624,008 |
지분법이익(손실) | 871,859,846 | 11,490,965,114 | 915,915,160 | 3,622,813,531 |
법인세비용차감전순이익(손실) | (1,266,596,817) | 16,596,274,122 | 1,961,111,848 | 11,493,940,730 |
법인세비용(수익) | (328,584,910) | 830,793,901 | 452,424,067 | 4,143,494,062 |
계속영업이익(손실) | (938,011,907) | 15,765,480,221 | 1,508,687,781 | 7,350,446,668 |
중단영업이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 325,118,051,781 |
당기순이익(손실) | (938,011,907) | 15,765,480,221 | 1,508,687,781 | 332,468,498,449 |
기타포괄손익 | 24,734,459 | 113,417,188 | (5,706,924) | (25,062,971) |
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 24,734,459 | 113,417,188 | (5,706,924) | (25,062,971) |
지분법이익잉여금변동 | (16,572,935) | (3,581,895) | (12,908,880) | (43,914,229) |
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) | 41,307,394 | 116,999,083 | 7,201,956 | 18,851,258 |
총포괄손익 | (913,277,448) | 15,878,897,409 | 1,502,980,857 | 332,443,435,478 |
주당이익 | ||||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | ||||
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (26) | 438 | 42 | 204 |
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 9,031 |
(피합병회사) 【케이지스틸홀딩스 주식회사】
-연결재무제표
해당사항 없음
별 도 재 무 상 태 표 | |
제 5 기 2023년 09월 30일 현재 | |
제 4기 2022년 12월 31일 현재 | |
케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사) | (단위 : 원) |
과 목 | 제 5(당) 기 | 제 4(전) 기 | ||
자산 | ||||
유동자산 | 1,059,048,922 | 547,905,907 | ||
현금및현금성자산(주석 5,6,7) | 18,839,725 | 7,609,019 | ||
기타유동자산 | 16,520 | |||
기타금융자산(주석 5,6) | 1,040,192,677 | 540,296,888 | ||
비유동자산 | 223,685,386,838 | 217,560,386,838 | ||
종속기업투자(주석 9) | 199,912,386,838 | 199,912,386,838 | ||
파생상품자산(주석 5,6,8,18) | 9,773,000,000 | 9,648,000,000 | ||
비유동금융자산(주석 5,6) | 14,000,000,000 | 8,000,000,000 | ||
자산총계 | 224,744,435,760 | 218,108,292,745 | ||
부채 | ||||
유동부채 | 576,406,640 | 542,286,754 | ||
차입금(주석 4,5,6,10,19) | 568,000,000 | 283,000,000 | ||
기타금융부채(주석 4,5,6) | 6,600,000 | 9,900,000 | ||
당기법인세부채 | 0 | 248,484,434 | ||
기타유동부채 | 1,806,640 | 902,320 | ||
비유동부채 | 612,702,870 | 1,147,187,346 | ||
이연법인세부채(주석 11) | 612,702,870 | 1,147,187,346 | ||
부채총계 | 1,189,109,510 | 1,689,474,100 | ||
자본 | ||||
보통주자본금(주석 1,12) | 401,000,000 | 401,000,000 | ||
주식발행초과금(주석 12) | 200,080,775,200 | 200,080,775,200 | ||
이익잉여금(주석 13) | 23,073,551,050 | 15,937,043,445 | ||
자본총계 | 223,555,326,250 | 216,418,818,645 | ||
부채및자본총계 | 224,744,435,760 | 218,108,292,745 |
별 도 포 괄 손 익 계 산 서 | |
제5기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 | |
제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 | |
케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사) | (단위 : 원) |
과 목 | 제 5(당) 기 | 제 4(전) 기 | ||
매출액(주석 9,19) | 6,000,000,000 | 4,000,000,000 | ||
매출원가 | - | |||
매출총이익 | 6,000,000,000 | 4,000,000,000 | ||
판매비와관리비(주석 14,15) | 6,697,900 | 29,342,080 | ||
영업이익 | 5,993,302,100 | 3,970,657,920 | ||
기타수익 | 105,976 | 20,000 | ||
기타비용 | - | - | ||
금융수익(주석 6,16) | 625,005,725 | 274,046,513 | ||
금융비용(주석 6,16,19) | 16,390,660 | 27,272,088,206 | ||
법인세비용차감전순이익(손실) | 6,602,023,141 | (23,027,363,773) | ||
법인세비용(수익)(주석 11) | (534,484,463) | (4,936,303,034) | ||
당기순이익(손실) | 7,136,507,605 | (18,091,060,739) | ||
기타포괄손익 | - | - | ||
총포괄이익 | 7,136,507,605 | (18,091,060,739) | ||
주당이익(주석 17) | ||||
기본주당순이익(손실) | 88,984 | (225,574) |
※ 기타 참고사항
기타 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시된 투자설명서를 참고하여 주시기 바랍니다.
제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
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※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항 없습니다.
- 본 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없으나, 당사의 최근 제24기(2022년) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시되었으니 이를 참고하시기 바랍니다.
□ 전자투표에 관한 사항 - 기간 중 24시간 이용 가능 - 단, 시작일은 오전 9시부터/ 마지막일은 오후 5시까지만 투표 가능.
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240129000053