기업지배구조보고서공시 2024-05-31 17:56:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531801445
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 주식회사 삼양사 |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 이연우 | 성명 : | 윤승원 |
| 직급 : | PU장 | 직급 : | 사원 |
| 부서 : | 재경PU | 부서 : | 재경1팀 |
| 전화번호 : | 02-740-7114 | 전화번호 : | 02-740-7349 |
| 이메일 : | younwoo.lee@samyang.com | 이메일 : | seungwon.yoon@samyang.com |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | (주)삼양홀딩스 외 9명 | 최대주주등의 지분율 | 64.14 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 23.93 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 전분제품 및 당류 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 삼양 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 2,651,439 | 2,652,439 | 2,384,454 |
| (연결) 영업이익 | 113,200 | 82,016 | 82,553 |
| (연결) 당기순이익 | 121,997 | 82,247 | 56,393 |
| (연결) 자산총액 | 3,205,001 | 2,949,649 | 2,802,047 |
| 별도 자산총액 | 2,527,820 | 2,278,458 | 2,188,296 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 40 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 주주총회 2주 전에 소집공고 실시('24.3.6) |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | 전자투표제 도입 및 실시 중 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 3월 21일 개최 (주총 집중일 : 3/22, 3/27, 3/29) |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | 공시대상 기간 내 배당을 예측할 수 있는 정보를 제공한 내역이 없음 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | 배당정책 미통지, 배당실시계획은 매년 통지 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없으나, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영중 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책 마련 및 운영중 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 대표이사가 아닌 사내이사가 이사회 의장임 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 정관에서 집중투표제를 배제함 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | 해당없음 | 명문화된 규정은 없으나 임원 선임시 과거 경력 및 불법행위 여부 등에 대한 충분한 검토를 수행하고 있음. |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | 여성 사외이사인 양옥경 이사가 재임중 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 내부감사부서로 Compliance실 설치 및 운영 중이나 전속부서가 아님 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 보고서 제출일 현재 회계 및 재무전문가에 해당하는 김광 사외이사 재임중 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | 공시대상기간 동안 분기 1회 이상 개최하지 않음 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 내부감사기구가 중요정보에 접근 및 요구할 수 있는 절차 및 규정 보유 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
| |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다. 안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립ㆍ유지될 수 있습니다. 이에 당사는 구성원간의 견제와 균형을 위해 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이사회의 경영진 견제기능의 집행력을 담보하기 위해 이사회에 대표이사의 선임ㆍ해임 권한을 부여하였습니다. 위와 같은 이사회의 경영진 견제 기능이 운영 과정에서 약화되지 않도록 이사회 구성원의 과반수를 검증된 사외이사로 구성(보고서 제출일 기준 사내이사 4명, 사외이사 5명)하고 있으며, 구성원의 전문성 및 다양화를 위해 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 인원으로 구성하여 특정 배경에 쏠리지 않도록 하고 있습니다. 또한 구성원간의 정기적ㆍ비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 당면한 과제를 효과적으로 해결하고 있습니다. |
| 사외이사 위주의 이사회 운영 당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 상설 운영되고 있으며, 대표이사의 선임ㆍ해임 권한을 가지고 있습니다. 또한 이사회 구성원은 이사회 내 이사가 업무를 집행하면서 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하는 행위 혹은 염려가 있다고 인정한 때에는 해당 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명 등을 요구할 수 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 기준으로 총원 9명 중 5명이 사외이사로 구성되어 관련 법에서 요구하는 이사회 내 사외이사 비율(과반수 이상)을 충족하고 있습니다. 이사회 내 사외이사는 경영진의 의사결정을 독립적인 입장에서 견제할 수 있어야 하기에 사외이사 선출 시 최대주주 및 특수관계인과의 관련 여부를 검토하고 있습니다. 이사회 내 위원회 운영 당사의 이사회는 이사회의 효율성, 투명성 및 전문성을 제고하기 위해 당사 정관 제37조의2 및 이사회 규정 제10조에 따라 보고서 제출일 기준 현재 총 3개(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.
사외이사의 다양성과 전문성 및 업무 충실성 강화 이사회 내 구성원은 다양성과 전문성이 두루 요구되고 있으며, 특히 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보 추천 시 사업 포트폴리오에 대한 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있으며, 후보자의 과다겸직 여부 등을 검토하여 사외이사가 이사회의 의사결정에 충실하게 참여할 수 있는지를 판단하고 있습니다. 당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 기준으로 회계ㆍ재무 전문가 1인, 식품 전문가 1인, 화학 전문가 1인, 경영 전문가 1인, 사회 전문가 1인으로 구성되어 있습니다. 사외이사 선임 이후에는 사외이사의 업무를 효과적으로 지원할 수 있는 조직을 별도로 구성하여 운영하고 있으며(이사회 사무 담당간사 : 재경PU장), 또한 회사는 사외이사의 전문적인 의사결정을 보조하기 위하여 사외이사에게 경영자료 및 자문용역요청권을 부여하고 있습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회 2주간 전까지 제공하고 있습니다. |
| 당사는 최근 3년간 주주총회 일시, 장소 및 상정될 안건 등의 결의사항을 주주총회 개최 6주 이전에 공시(주주총회 소집결의)하고 있으며, 상정될 안건의 세부 내역과 결산 당해 재무제표 내역이 포함된 주주총회 소집공고는 평균적으로 주주총회 개최 2주 이전까지 공시(주주총회 소집공고)하고 있습니다. 또한 주주들의 주주총회 참여를 독려하고자, 본사에 위치한 강당을 주주총회 장소로 제공하고 있습니다.공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 추추총회 개최 정보는 아래의 표 '주주총회 개최 정보'와 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제13기 정기주주총회 | 제12기 정기주주총회 | 제11기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-02 | 2023-02-07 | 2022-02-08 | |
| 소집공고일 | 2024-03-06 | 2023-03-08 | 2022-03-10 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-21 | 2023-03-23 | 2022-03-25 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 14 | 14 | 14 | |
| 개최장소 | 서울시 종로구 종로 33길 삼양사 1층 강당 | 서울시 종로구 종로 33길 삼양사 1층 강당 | 서울시 종로구 종로 33길 삼양사 1층 강당 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | O | O | O |
| 통지방법 | 예탁원의 의결권 대리행사 권유 | 예탁원의 의결권 대리행사 권유 | 예탁원의 의결권 대리행사 권유 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 9명 중 9명 출석 | 9 명 중 8 명 출석 | 7 명 중 6 명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3 명 중 3명 출석 | 3 명 중 2명 출석 | 3 명 중 2명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 발언주주 : 8인 (개인주주 8인) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 주주가치 제고에 대한 발언, 배당 증액 수정 동의, 이사 전문성 및 적합성에 대한 발언 | 발언주주 : 4 인 (개인주주 4 인) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 | 발언주주 : 3 인 (개인주주 3 인) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 | |
| 주주총회 4주간 전에 소집공고를 하지 않았습니다. 연결재무제표 작성 및 검토에 따른 상당한 시간이 소요되기 때문입니다. |
| 당사는 재무제표를 제외한 주주총회 일시, 장소 및 안건에 대해 주주총회 4주전까지 공시하고 있으며 재무제표를 포함한 소집공고 또한 충분한 기간 전에 공시될 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 의결권 위임 권유를 통해 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들의 참여를 독려하고 전자투표제를 도입하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 독려하고 있습니다. |
| 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 다음과 같습니다. 1. 주주총회 집중일 회피 당사는 제13기 정기주주총회 개최 시 한국상장회사협의회가 공표한 정기주주총회 집중예상일인 2024년 3월 22일, 27일, 29일이 아닌 3월 21일을 그 개최일로 지정하여 주주의 의결권 행사 편의성 증대를 위해 노력하였습니다. 2. 서면투표제 및 의결권대리행사 권유 등 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임권유 2일 전에 참고서류를 공시하고 있습니다. 또한 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 연락하여 적극적인 의결권 행사를 독려하고 있습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 다음과 같습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제13기 정기주주총회 | 제12기 정기주주총회 | 제11기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2024.3.22 2024.3.27 2024.3.29 | 2023.3.24 2023.3.30 2023.3.31 | 2022.3.25 2022.3.30 2022.3.31 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-21 | 2023-03-23 | 2022-03-25 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | X |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
| 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회는 제12기 정기주주총회 (2023.03.23)와 제13기 정기주주총회(2024.03.21)이며, 안건별 찬반 내역은 다음과 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제13기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제13기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(보통주 주당 배당금 1,750원, 우선주 주당 배당금 1,800원) | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,685,372 | 7,643,729 | 99.5 | 41,643 | 0.5 |
| 제13기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사내이사 김량) | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,685,372 | 7,600,614 | 98.9 | 84,758 | 1.1 |
| 제13기 정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사내이사 김원) | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,685,372 | 7,646,231 | 99.5 | 39,141 | 0.5 |
| 제13기 정기주주총회 | 제2-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사내이사 강호성) | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,685,372 | 7,661,064 | 99.7 | 24,308 | 0.3 |
| 제13기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,685,372 | 7,639,770 | 99.4 | 45,602 | 0.6 |
| 제12기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제12기(2022.1.1~2022.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,652,192 | 7,595,793 | 99.3 | 56,399 | 0.7 |
| 제12기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건 | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,652,192 | 7,634,227 | 99.8 | 17,965 | 0.2 |
| 제12기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건) (사외이사 후보자 김광) | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,652,192 | 7,557,329 | 98.8 | 94,863 | 1.2 |
| 제12기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건) (사외이사 후보자 양옥경) | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,652,192 | 7,596,989 | 99.3 | 55,203 | 0.7 |
| 제12기 정기주주총회 | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원 선임의 건 (감사위원 후보자 김광) | 가결(Approved) | 3,437,226 | 1,564,927 | 1,469,339 | 93.9 | 95,588 | 6.1 |
| 제12기 정기주주총회 | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원 선임의 건 (감사위원 후보자 양옥경) | 가결(Approved) | 3,437,226 | 1,564,927 | 1,509,809 | 96.5 | 55,118 | 3.5 |
| 제12기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 9,666,350 | 7,652,192 | 7,568,779 | 98.9 | 83,413 | 1.1 |
| 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 홈페이지를 통해 주주제안 절차 등을 안내하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 상법에서 규정하는 요건을 검토하여 이사회 및 감사위원회에서 심의/의결하는 절차가 마련되어있습니다. 주주제안권 처리는 당사 재경PU 소속 재경1팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법시행령 제12조에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회 안건을 상정하며, 주주제안자는 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시대상 기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 접수된 별도의 주주제안 안건은 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 시행하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
|
당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 통지하고 있지 않습니다. 영문자료를 제공하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하지 않았습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했으며 배당기준일 이전에 배당을 결정하지 않습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 사업연도 | 12월(Dec) | O | 2022-12-31 | 2023-02-07 | X |
| 2023 사업연도 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-02-02 | X |
| 당사는 중장기 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다. 당사는 사업연도의 재무제표를 확인하고 배당액을 결정하고 있기 때문에 사전에 배당액을 안내하지 않았습니다. |
| 당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 주주환원정책 수립 및 배당기준일 이전에 배당금을 안내하는 것에 대해 검토하겠습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 주주가치 제고를 위하여 2011년 거래소에 상장한 이후 현재까지 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. |
|
당사는 최근 3개 사업연도에 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 당기순이익, 배당금 지급 추이, 대내외 경제 및 시장 환경을 고려하여 결정하고 있습니다. 또한 주주들이 안정적으로 배당금 수령이 가능하도록 노력하고 있습니다. 당사의 최근 3개 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 256,455,881,139 | 16,916,112,500 | 1,750 | 3.9 |
| 당기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 9,836,752,160 | 666,126,000 | 1,800 | 6.8 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 181,673,999,781 | 12,082,937,500 | 1,250 | 3.1 |
| 전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 6,973,775,873 | 481,091,000 | 1,300 | 4.3 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 153,779,262,674 | 12,082,937,500 | 1,250 | 2.0 |
| 전전기 | 종류주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 5,905,843,782 | 481,091,000 | 1,300 | 3.1 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 16.45 | 18.21 | 30.53 |
| 개별기준 (%) | 19.30 | 22.55 | 43.47 |
| 공시대상기간 동안 배당 이외의 주주환원은 없습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 적정한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. |
| 당사의 발행가능한 주식의 총수는 30,000,000주(보통주 25,000,000주, 우선주 5,000,000주)이며, 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 10,683,519주(보통주 10,313,449주, 우선주 370,070주) 입니다. 보통주 10,313,449주 중 상법상의 의결권이 제한된 자기주식 647,099주를 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 9,666,350주(발행주식 총수의 90.48%)입니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 25,000,000 | 5,000,000 | 30,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 10,313,449 | 41.25 | - |
| 우선주 | 370,070 | 7.4 | - |
| 당사의 우선주 370,070주는 의결권이 없으며, 보통주 배당보다 액면금액 기준 1%를 현금으로 더 배당하고 있습니다. 우선주는 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지 의결권이 부활하도록 되어있습니다. 그러나 당사는 정기적인 배당을 실시하기에 최근 3년 사이에 우선주의 의결권이 부활한 경우는 발생하지 않았으며, 따라서 최근 3년간 종류주주총회를 개최하지 않았습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)을 개최하고 있지 않습니다. 다만 증권사 애널리스트, 기관투자자 등의 요청이 있을 경우 1:1 미팅, 소규모 그룹 미팅의 형식으로 수시로 실시하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지 않습니다만 증권사 애널리스트, 기관투자자 등의 요청이 있을 경우 일대일 미팅, 소규모 그룹 미팅의 형식으로 수시로 미팅을 진행하고 있으며, IR의 주요 내용은 기 공시된 사항 범위 내의 경영실적과 영업시황 등입니다. 매 분기별 정기공시 종료 후 실적보고서를 작성하여 홈페이지에 게재하고 있으며, 해당 실적보고서를 자료로 IR미팅을 진행하고 있습니다(실적보고서는 당사 홈페이지의 투자정보 → IR자료실 → 실적보고서에 게재함). 당사는 소액주주와 수시로 전화를 통해 소통하고 있으며, 소액주주와의 미팅을 통해 주주와의 소통을 이어가고 있습니다. 필요한 경우 개인주주 대표이사(등기임원) 및 CFO(미등기임원)이 참석하여 개인주주와의 미팅을 진행하고 있습니다. |
| 당사는 해외투자자와의 소통한 행사를 별도로 진행하지 않았습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 회사 홈페이지(http://www.samyangcorp.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주 및 투자자들에게 회사 홈페이지 내 「투자정보」를 통해서 주식정보(주가정보, 공시, 배당정책, 배당현황, 주주구성), 재무정보 (재무현황, 영업복서 등), IR자료실(실적보고서, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등), 주주총회 현황, 공고 등 각종 유용한 자료를 적시에 제공하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 기업 홈페이지 내 「투자정보」의 정확성과 활용성을 제고하기 위하여 관련 정보의 업데이트를 정기적으로 실시함으로써 주주들의 이해 및 신뢰도를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 외국인 투자자를 위하여 영문과 중문으로 된 홈페이지를 제공하고 있습니다만 별도의 영문공시는 하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법률과 규정을 철저히 준수하여 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 상법 및 정관에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따른 자기거래 해당 안건에 대한 강화된 결의요건(이사 2/3의 찬성)을 적용하고 있습니다. 또한 정관 및 이사회 규정에 상법 제391조(이사회의 결의방법) 제3항에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못함을 명기함으로써, 자기거래에 대한 내부통제를 시행하고 있습니다. |
| 당사는 상법 제398조에 따른 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 미리 이사회의 포괄적 승인을 받고 있으며, 매년 11월에 개최되는 정기 이사회에서 차기년도 거래에 대한 사전 승인을 받고 있습니다. 또한 당사는 2020년 이래로 공정거래위원회로부터 공시대상 기업집단으로 지정되어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 매 정기이사회에서 분기별 50억원을 초과하는 대규모 내부거래에 대한 사전승인을 받고 이를 공시하고 있습니다. 내부거래 및 자기거래 중 이사회 의결이 필요한 경우, 해당 내용은 당사가 공시하는 정기보고서 내 VI. 1. 이사회에 관한 사항에서 투명하게 공개되며, 이해관계자 전체와 관련한 거래내용은 정기보고서 내 X. 대주주 등과의 거래내용에서 공시되고 있습니다. |
| [지배주주 등 이해관계자와의 거래내역] 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 작성기준일 기준 당사가 제공하고 있는 신용공여 내역은 다음과 같습니다.
2. 보증 및 자금보충약정 등의 내역 작성기준일 기준 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충의 내역은 다음과 같습니다.
3. 보증 및 자금보충약정 등의 내역
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 기업공시채널 등 공시조회 시스템을 통해 해당 내용을 공개하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생할 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회 시스템을 통해 해당 내용을 적시에 공개하고 있으며, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 관련 정책을 정비하고, 소액주주 간담회 개최 등 주주보호 방안을 검토할 예정입니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 2건의 영업양도가 있었으나, 2건 모두 상법 374조에서 규정한 중요한 영업양도에 해당되지 않아 주주총회를 개최하지 않고 이사회 결의로 갈음하였습니다. [영업양도 등 사업의 변동 발생 내역] ① (주)삼양사 산업바이오 사업부문 삼양이노켐(주)에 영업양도 당사는 2021년 12월 30일자 이사회에서 당사의 산업바이오 사업부문을 계열회사인 삼양이노켐에 영업양도 하는 것으로 결의하였으며, 본 영업양도는 상법 제374조에서 규정한 중요한 영업양도에 해당되지 않아 주주총회 승인을 요하지 않으므로, 이사회 결의로 갈음하였습니다. 해당 사업부문의 사업 일체와 관련한 자산을 포함한 영업에 대한 권리를 2022년 1월 28일에 양도했습니다. 양도가액은 12,855백만원입니다. ② (주)삼양사 EMS 포토레지스트 사업부문 영업양도 당사는 2023년 4월 20일자 이사회에서 당사의 EMS 포토레지스트 사업부문을 영업양도 하는 것으로 결의하였으며, 본 영업양도는 상법 제374조에서 규정한 중요한 영업양도에 해당되지 않아 주주총회 승인을 요하지 않습니다. 당사는 향후 주요 사업의 변동과 관련하여 구체적 계획은 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다. |
| 당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. |
| 공시대상 기간 내 해당사항은 없습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
| 1). 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항 당사의 이사회 규정 제3조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다. ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결정한다. ② 이사회는 이사 직무 집행을 감독한다. 또한 이사회의 의결은 당사의 정관 제35조에 따라 다음과 같이 시행됩니다. ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 1). 이사회 심의 의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외 사항의 존재여부 당사는 관련법이 정하고 있는 이사회 의사결정과정을 강화하거나 추가하고 있는 의결사항은 없습니다. |
| 이사회 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항 당사는 「이사회 규정」 제10조에 따라 이사회 내 위원회 설치 및 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다. · 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. · 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. - 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 - 대표이사의 선임 및 해임 - 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 - 정관에서 정하는 사항 · 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다. · 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. · 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 또한 정관 제13조를 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 당사는 각 이사의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제3장 제12조에서 이사에 대한 관련 자료의 제출 및 조사, 설명을 요구할 수 있습니다. 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다. [이사회 내 위원회 위임 사항]
|
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정)은 없지만, 모든 경영자 Position에 대해 후계자(Successor)를 매년 선정 및 육성하여 인사에 반영하는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 또한, 견제와 균형을 바탕으로 효율적인 경영을 도모하기 위해 현재 2명의 대표이사(식품그룹, 화학그룹)를 두고 있습니다. 이를 통해 회사 경영에 안정을 더해 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있습니다. 대표이사 경영승계와 관련된 실무의 주관부서는 이사회 지원 담당부서와 HR부서입니다. 실무주관부서는 상시적인 대표이사 후보군 관리 및 평가, 검증 업무와 대표이사 후보자에 대한 평가업무 지원, 그 밖에 대표이사의 승계를 위해 필요한 업무를 지원합니다. |
| N(X) |
| 당사는 매년 경영자를 대상으로 People Session(자격검증)을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 1~2년내 즉시 보임 가능한 '1st Successor' 1명과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 '2nd Successor' 복수로 구분하여 선발하고 있습니다. 특히, People Session에서는 ① Performance(최근 3년 업적), ② Position 적합도(사전 경험 직무, 필요 역량 보유 수준), ③ Leadership(상사/부하의 내부 다면진단, 외부 전문업체 진단결과) 등을 종합적으로 고려합니다. 대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의하여 대표이사 후보군을 선정하고, 대표이사 변경 시 주요 경영진이 승계시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 안정적인 경영승계를 위하여 최소 3~4개월 전에 대표이사 후보자를 선정합니다. 이후 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 사내이사로 선임되고 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 또한 대표이사가 불의의 사고, 갑작스러운 건강상의 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관 제32조(이사의 직무)에서 직무 대행에 대해 규정하고 있습니다. 당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없으나 엄격한 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하여 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다. |
| N(X) |
| 당사는 승계정책을 위한 후보교육에 해당하는 사항이 없습니다. |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책에 대해 개선·보완한 사항이 없습니다. |
| 당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없으나 엄격한 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하여 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다. |
| 향후에는 내부 프로세스를 규정화하여 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 리스크관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 조직별 위기대응 방안과 보고체계 등을 포함한 위험 관리 정책을 명문화하여 운용중입니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 회사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 감사위원회는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 회사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사위원회에게 보고하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 지주회사인 삼양홀딩스의 Compliance실을 중심으로 법률위반 리스크 관리를 하고 있습니다. 그룹 Compliance 시스템 구축 및 고도화, 해외 계열사 Compliance 현황 점검, 브랜드 등 지식재산 보호 강화, 임직원에 대한 준법통제 교육 활동 등을 수행하였으며 준법경영을 위한 실천적인 지침이 확립됨에 따라 변화하는 규제 환경에 능동적으로 대처하고 있습니다. 또한 당사는 매년 임직원에 대한 온라인 교육(공정거래 및 청탁금지법)을 실시하고, 전 임직원을 대상으로 하는 윤리경영 교육 확대, 윤리경영 홍보 활동 강화 등 다양한 윤리경영 활동을 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 내부회계관리규정을 제정하고 개정된 외감법에 맞추어 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며, 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 당사는 이러한 감사위원회의 내부회계 관리제도 운영실태의 평가 등에 대한 업무를 지원하기 위하여 지원조직을 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 공시정보관리규정을 제정하여 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 안전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 공시 관련 업무는 당사 재경PU 소속 재경1팀에서 담당하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있습니다. |
| |
| 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 수 있도록 정관 제27조에 따라 최소 3인 이상으로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항을 반영한 것입니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 9명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 5명)로 구성되어 자산총액 2조원 이상의 상장회사는 사외이사를 3명 이상, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 하는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 요건을 충족하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 5명의 사외이사를 두고 있으며(사외이사 비율 56%), 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 68 | 부회장 | 74 | 2027-03-21 | 기업경영 일반 | - 연세대 이공대학 화학과 졸업 - 미 유타대 재료/산업공학 석사 - 서울상공회의소 부회장(현) - 삼양사 부회장(현) |
| 김량 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 66 | 부회장 | 74 | 2027-03-21 | 기업경영 일반 | - 고려대 경제학과 졸업 - 경방유통 대표이사 사장 - 삼양사 부회장(현) |
| 강호성 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 59 | 대표이사 | 38 | 2027-03-21 | 기업경영 일반(화학) | - 연세대 화학공학과 졸업 - 일리노이공과대 화학공학 석사 - 삼양사 화학그룹장(현) |
| 최낙현 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 60 | 대표이사 | 26 | 2025-03-25 | 기업경영 일반(식품) | - 전북대 경영학과 졸업 - 동국대 경영학 석사 졸업 - 삼양사 식품그룹장(현) |
| 김광 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 70 | 사외이사 | 50 | 2026-03-23 | 회계·세무 (세무사) | - 육군사관학교 졸업 - 전남대 회계학 석사 - 광주지방국세청 청장 - 세무법인 세연 대표세무사(현) |
| 이대훈 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 63 | 사외이사 | 26 | 2025-03-25 | 기업경영 일반(금융) | - 한국방통대 경영학과 졸업 - 중앙대 산업경영대학원 졸업 - NH농협은행장 - 한국금융연구원 상임연구원(현) |
| 양옥경 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 65 | 사외이사 | 14 | 2026-03-23 | 사회복지학 (교수) | - 이화여대 졸업 - 위스콘신대 사회복지학 석ㆍ박사 - 이화여대 사회복지학과 교수(현) - 초록우산어린이재단 이사(현) |
| 고민재 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 53 | 사외이사 | 26 | 2025-03-25 | 화학공학 (교수) | - 서울대 섬유고분자공학과 졸업 - 서울대 재료공학부 박사 - M.I.T. 화학공학과 박사후과정 - 한양대 화학공학과 교수(현) |
| 박진병 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 53 | 사외이사 | 26 | 2025-03-25 | 식품공학 (교수) | - 서울대 식품공학과 졸업 - 스위스연방대학 생물공학 박사 - 미국 캘리포니아대학, 버클리 박사후연구원 - 이화여대 식품생명공학과 교수(현) |
| 당사는 보고서 제출일 현재 개별 기준 자산총액 2조원 초과 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무를 가지며, 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성 및 건전성 제고를 위해 2020년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 또한 2022년 2월 이사회 결의에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보의 추천 및 적격성 검토를 수행하고 있으며, 2023년 2월 이사회에서 ESG위원회를 설치하여 회사의 ESG 경영전략을 체계적으로 추진하고 있습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | ㆍ 회계와 업무의 감사 ㆍ 외부감사인 선정에 대한 승인 ㆍ 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | A | - |
| 사외이사후보자추천위원회 | ㆍ 사외이사 후보 추천 및 적격성 검토 | 3 | B | - |
| ESG위원회 | 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진 | 6 | C | - |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 김광 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | C |
| 감사위원회 | 이대훈 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C |
| 감사위원회 | 양옥경 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | C |
| ESG위원회 | 강호성 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | |
| ESG위원회 | 김광 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | A |
| ESG위원회 | 이대훈 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | A |
| ESG위원회 | 양옥경 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A |
| ESG위원회 | 고민재 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| ESG위원회 | 박진병 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 사외이사후보자추천위원회 | 김량 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | |
| 사외이사후보자추천위원회 | 고민재 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C |
| 사외이사후보자추천위원회 | 박진병 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C |
| Y(O) |
| 당사는 회사의 ESG 경영전략 및 방향성 점검하고, 관련 성과 및 개선방안에 대한 지속 검토ㆍ승인을 위해 2023년 2월 이사회에서 ESG위원회를 설치하였습니다. 보고서 제출일 기준 현재 ESG위원회의 구성 현황은 아래와 같습니다. [ESG위원회 구성 현황]
| ||||||||||||||||
| N(X) |
| 당사의 이사회 의장은 사외이사로 선임되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다. |
| 당사는 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고 경영진의 업무집행사항을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이에 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않으며 정관과 이사회 규정에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. |
| 당사는 이사회의 구성에 대한 변경 계획이 없습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사의 사업분야와 관련된 전문성 및 후보자의 경력을 검토하여 책임감을 갖고 이사회 업무를 수행할 수 있는 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성되어 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사의 이사회 내 구성원은 다양성과 전문성이 두루 요구되고 있으며, 특히 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보 추천 시 사업 포트폴리오에 대한 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있으며, 후보자의 과다겸직 여부 등을 검토하여 사외이사가 이사회의 의사결정에 충실하게 참여할 수 있는지를 판단하고 있습니다. 당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 기준으로 회계ㆍ재무 전문가 1인, 식품 전문가 1인, 화학 전문가 1인, 경영 전문가 1인, 사회 전문가 1인으로 구성되어 있습니다. 당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 성별구성 특례 적용기업이며, 현재 양옥경 사외이사가 재임중으로 이사회 구성원이 모두 동성이 아닙니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김원 | 사내이사(Inside) | 2021-03-25 | 2027-03-21 | 2024-03-21 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김량 | 사내이사(Inside) | 2021-03-25 | 2027-03-21 | 2024-03-21 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 강호성 | 사내이사(Inside) | 2021-03-25 | 2027-03-21 | 2024-03-21 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 최낙현 | 사내이사(Inside) | 2022-03-25 | 2025-03-25 | 2022-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김광 | 사외이사(Independent) | 2020-03-26 | 2026-03-23 | 2023-03-23 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이대훈 | 사외이사(Independent) | 2022-03-25 | 2025-03-25 | 2022-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 양옥경 | 사외이사(Independent) | 2023-03-23 | 2026-03-23 | 2023-03-23 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 고민재 | 사외이사(Independent) | 2022-03-25 | 2025-03-25 | 2022-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박진병 | 사외이사(Independent) | 2022-03-25 | 2025-03-25 | 2022-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 67 |
| 당사는 2022년 2월 8일 이사회 결의에 따라 사외이사후보추천 위원회를 설치하여, 해당 위원회에서 사외이사 후보 추천 및 적격성 검토를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 사외이사후보추천위원회의 구성 현황은 아래와 같습니다. [사외이사후보추천위원회 구성 현황]
| ||||||||||||||||||||||||||
| 당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 주주총회 4주 전에 주주총회 소집결의 공시 및 소집공고 등을 통해 임기, 신규선임여부, 주요경력에 대한 정보를 사전에 제공하고 있고, 각 이사의 이사회 활동내역(출석 및 찬반여부)을 정기공시하고 있습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제13기 정기주주총회 | 김원 | 2024-03-06 | 2024-03-21 | 14 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 이사회의 추천 사유" | 재선임 |
| 제13기 정기주주총회 | 김량 | 2024-03-06 | 2024-03-21 | 14 | 사내이사(Inside) | "1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 이사회의 추천 사유"" | 재선임 |
| 제13기 정기주주총회 | 강호성 | 2024-03-06 | 2024-03-21 | 14 | 사내이사(Inside) | "1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 이사회의 추천 사유"" | 재선임 |
| 제12기 정기주주총회 | 김광 | 2023-03-08 | 2023-03-23 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 직무수행계획 8. 이사회의 추천 사유 | 재선임 (감사위원) |
| 제12기 정기주주총회 | 양옥경 | 2023-03-08 | 2023-03-23 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 직무수행계획 8. 이사회의 추천 사유 | 신규선임 (감사위원) |
| 제11기 정기주주총회 | 최낙현 | 2022-03-10 | 2022-03-25 | 14 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 이사회의 추천 사유 | 신규선임 |
| 제11기 정기주주총회 | 이대훈 | 2022-03-10 | 2022-03-25 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 직무수행계획 8. 이사회의 추천 사유 | 신규선임 (감사위원) |
| 제11기 정기주주총회 | 고민재 | 2022-03-10 | 2022-03-25 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 직무수행계획 8. 이사회의 추천 사유 | 신규선임 |
| 제11기 정기주주총회 | 박진병 | 2022-03-10 | 2022-03-25 | 14 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보자 세부경력 5. 해당법인과의 거래 내역 6. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 7. 직무수행계획 8. 이사회의 추천 사유 | 신규선임 |
| Y(O) |
| 당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서를 통해 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 정관에서 집중투표제를 배제하였습니다. |
| 당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 집중투표제를 도입하지 않더라도 상법에 따라 소수주주의 이사후보추천 권리가 보장되어 있습니다. |
| 집중투표제 도입시 장점뿐만 아니라 단점도 예상하기 때문에 집중투표제 도입계획은 현재 없습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 김원 | 남(Male) | 부회장 | O | 총괄 |
| 김량 | 남(Male) | 부회장 | O | 총괄 |
| 강호성 | 남(Male) | 대표이사 | O | 총괄(화학그룹장) |
| 최낙현 | 남(Male) | 대표이사 | O | 총괄(식품그룹장) |
| 김광 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사(감사위원장) |
| 이대훈 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사(감사위원) |
| 양옥경 | 여(Female) | 사외이사 | X | 사외이사(감사위원) |
| 고민재 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 박진병 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
|
| N(X) |
| 보고서 제출일 현재 당사의 임원은 32명(등기임원 9명, 미등기 임원 23명)입니다. 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영, 신뢰경영에 이슈가 있는 후보는 심의과정에서 제외하고 있습니다. |
| 현재 당사의 임원으로서 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받았거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없으며, 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 대상자의 임원 선임을 방지하도록 인력 Pool을 관리하도록 하겠습니다. |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다. |
| 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책이 없습니다. |
| 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임을 방지하도록 인력풀을 관리하고 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구 중인 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀히 살피고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 5명으로 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 또한 사외이사 개인뿐만 아니라 사외이사가 겸직 또는 최대주주로 있는 회사와의 직접적인 거래관계 또한 없습니다. 당사는 사외이사와 중대한 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있으며, 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 사외이사 후보자의 객관성을 보장하기 위해 관련내용을 충실히 사전 검토할 예정입니다. 당사에 재직중인 사외이사의 현황은 아래와 같습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 김광 | 51 | 51 |
| 이대훈 | 27 | 27 |
| 양옥경 | 15 | 15 |
| 고민재 | 27 | 27 |
| 박진병 | 27 | 27 |
| 당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| N(X) |
| 당사는 위 거래에 해당하는 내역을 확인하는 절차 및 관련된 명문화된 규정은 없습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 상법에서 정한 바에 따라 2개 이상 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원인 경우 선임을 배제하고 있습니다. |
| 당사의 사외이사 겸직현황은 아래의 표와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 김광 | O | 2020-03-26 | 2026-03-23 | 세무법인세연 대표세무사 | - | - | - | - |
| 이대훈 | O | 2022-03-25 | 2025-03-25 | 한국금융연구원 비상임연구위원 | ㈜한국자산캐피탈 | 기타 비상무이사 | 2021.05.07~현재 | 비상장 |
| 양옥경 | O | 2023-03-23 | 2026-03-23 | 이화여대 사회복지학 교수 | - | - | - | - |
| 고민재 | X | 2022-03-25 | 2025-03-25 | 한양대 화학공학과 교수 | - | - | - | - |
| 박진병 | X | 2022-03-25 | 2025-03-25 | 이화여대 식품 생명공학과 교수 | - | - | - | - |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. |
| 당사는 사외이사의 업무를 효과적으로 지원할 수 있는 보조조직을 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 당사 내 전담 지원조직의 직원 4명은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있으며, 정기적으로 이사 직무수행 편람을 제작하여 배포하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여 간사 1인을 두며, 간사는 이사회 업무의 주무 부서장이 맡고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 담당 임직원의 안건 제안 설명을 통해 사외이사의 의사결정을 지원하고 있습니다. 또한 회사는 사외이사의 전문적인 의사결정을 돕기 위하여 사외이사에게 경영자료 및 자문용역 요청권을 부여하고 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사에 대해 대면 교육을 실시하고 있으며 공시제출기간까지 실시한 교육현황은 아래와 같습니다. 사외이사 교육실시 현황
|
| N(X) |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | ||||||
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서상으로 마련되어 있지는 않으며, 주주총회에서 선임이 되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다. 당사는 이사회 및 지배구조와 관련하여 정기적으로 정관, 이사회 규정의 필요 사항을 점검하고 지속적으로 개선하여 이사회 중심 지배구조의 독립성과 효율성을 제고하고 있습니다. |
| 당사는 평가의 공정성 확보 방안을 위한 명문화된 규정은 없으나, 법적 평가기준이나 제도에 근거하여 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서상으로 마련되어 있지 않습니다. 또한 상법에서 요구하는 사외이사 적격요건을 확인한 후에 주주총회에서 선임되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하지 않고 있습니다. 재선임 여부에 대한 평가 결과를 반영하지 않습니다. |
| 당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다. |
| 추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 자체적으로 진행할 수 있고, 공정한 내부평가 기준으로 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠습니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사는 사외이사의 보수는 평가 결과를 고려하지 않고 있으며 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. |
| N(X) |
| 사외이사에 대한 보수는 상법 제388조에 근거하여 이사보수한도는 주주총회 결의로 정합니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 노력하고 있으며 당사의 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개됩니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 사외이사의 보상은 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하여 일괄적으로 지급하고 있으며, 주식매수 선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수는 지급하고 있지 않습니다. |
| 당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. |
| 추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 자체적으로 진행할 수 있고, 공정한 내부평가 기준으로 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠습니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 매분기 1회 개최하는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 정관 제35조, 이사회 규정 제8조에 의거하여 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 통지하여 이사회를 소집할 수 있습니다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사회 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한 이사회 소집관련 회의 개최 3일전에 일시, 장소, 회의 안건을 각 이사에게 통지하고 있으며, 이사 전원의 사전동의가 있을 때에는 본 절차 없이 이사회를 개최할 수 있습니다. 이사회의 결의는 정관 제36조, 이사회 규정 제9조에 근거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 이사회는 의사 진행에 관하여 안건, 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인 및 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 4 | 3 | 100 |
| 임시 | 4 | 3 | 100 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 각 임원의 성과평가와 연계된 보수정책에 따라 보수를 지급하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 이사의 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 회사의 별도 장치는 없습니다. |
| Y(O) |
| 회사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 이해관계자(주요주주, 채권자, 지역주민 등)들의 이익을 고려하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 이사회의 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 정관 및 이사회 규정에 의거 매 회의 마다 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. |
| N(X) |
| 이사회 내에서 주요 토의 내용 중에 만약 반대의사를 표시하는 경우에는 이사 별로 해당 내용을 기재하여 기록합니다. |
| 당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.(해당연도에 재임하지 않은 경우 공란으로 표기) |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 김원 | 사내이사(Inside) | 2018.03.21∼현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김량 | 사내이사(Inside) | 2018.03.21∼현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 강호성 | 사내이사(Inside) | 2021.03.25~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 최낙현 | 사내이사(Inside) | 2022.03.25~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 김광 | 사외이사(Independent) | 2020.03.26~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이대훈 | 사외이사(Independent) | 2022.03.25~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 양옥경 | 사외이사(Independent) | 2023.03.23~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 고민재 | 사외이사(Independent) | 2022.03.25~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 박진병 | 사외이사(Independent) | 2022.03.25~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| N(X) |
| 당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항 없음 |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회(사내이사 1명, 사외이사 2명)와 ESG위원회(사내이사 1명, 사외이사 3명)는 과반수를 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회의 조직 운영, 권한에 대한 사항은 명문으로 규정된 규정이 있으며, 각 이사회 내 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 이사회 내 위원회 중 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등이 별도 설치되어 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상을 사외이사로 구성하며, 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 1인 이상 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여, 김광 사외이사가 이를 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 독립성이 보장된 사외이사 중에서 감사위원회 결의를 통해 선임되었으며, 세부 현황은 아래와 같습니다. [감사위원회 구성]
| |||||||||||||||||||||||
| 당사는 사내이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다. |
| 향후 이사회 내 위원회를 추가로 설치할 필요가 있을 경우 면밀히 검토할 예정입니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문화된으로 규정되어있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 가. 감사위원회 당사는 감사위원회의 조직 운영, 권한에 대한 사항이 명문으로 규정된 감사위원회 규정이 있습니다. 감사위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 감사위원회 관련 상세 내역은 본 보고서의 4. 감사기구 내용을 참고하시기 바랍니다. 나. 사외이사후보추천위원회 당사는 2022년 2월 이사회 결의 및 3월 정기주주총회에서 정관 변경을 통해, 사외이사후보추천 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하였습니다. 사외이사후보추천위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 사외이사후보추천위원회의 구성 현황 및 활동 내역은 아래와 같습니다. 당사는 감사위원회의 조직 운영, 권한에 대한 사항이 명문으로 규정된 감사위원회 규정이 있습니다. 감사위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 감사위원회 관련 상세 내역은 본 보고서의 4. 감사기구 내용을 참고하시기 바랍니다. [사외이사후보추천위원회 구성 현황]
[사외이사후보추천위원회 개최 내역]
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Y(O) |
| 당사는 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되고 있습니다. |
| 당사는 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되고 있습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 2023년 | 1차 | 2023-02-17 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보자 추천의 건 | 가결(Approved) | X |
| 2024년 | 1차 | 2024-03-21 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | X |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정이 마련되어있으나 결의사항의 이사회에 보고되고 있지 않습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사는 감사위원회를 설치하였으며 위원회의 독립성과 전문성을 위해 해당 분야의 전문가를 선임하였습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 보고서 작성기준일 기준 개별 자산총액 2조원 초과 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무를 가지며, 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 2020년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상을 사외이사로 구성하며, 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 1인 이상 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여, 김광 사외이사가 이를 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 독립성이 보장된 사외이사 중에서 감사위원회 결의를 통해 선임되었으며, 세부 현황은 아래와 같습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 김광 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | - 광주지방국세청장(2009.1~2009.6) - 세무법인세연 대표세무사(2012.10~현재) | 금융기관·정부증권· 유관기관 등 경력자 |
| 이대훈 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - | - |
| 양옥경 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - | - |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 1인 이상 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여, 김광 사외이사가 이를 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 독립성이 보장된 사외이사 중에서 감사위원회 결의를 통해 선임되었으며, 세부 현황은 상기표 '9-1-1: 내부감사 기구의 구성'을 참고 바랍니다. |
| Y(O) |
| 당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직 권한과 책임을 규정하는 감사위원회 규정이 있습니다. 감사위원회 규정에 명시된 감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다. 가. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 나. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. ① 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 ② 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 ③ 임시주주총회의 소집 청구 ④ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 ⑤ 감사위원 해임에 관한 의견진술 ⑥ 이사의 보고 수령 ⑦ 이사의 위법행위에 대한 유지청구 ⑧ 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 ⑨ 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 ⑩ 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ⑪ 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 ⑫ 외부감사인의 선정 다.위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. ① 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 ② 관계자의 출석 및 답변 ③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 ④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 라.위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 필요한 교육을 제공하고 있으며 교육현황은 아래와 같습니다.
|
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회 규정 제6조의 의거하여 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회 규정 제20조에 의거하여 기업의 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응 상황을 감시하고 검증하며 이사 및 경영진 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사위원회는 회사의 모든 경영 정보에 대하여 접근이 가능하도록 감사위원회 규정에 명문화되어 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 규제준수 및 내부통제 활동에 있어 감사위원회의 역할과 책임이 확대됨에 따라 지주회사인 삼양홀딩스의 Compliance실을 통해 감사활동을 지원하고 있습니다. 또한, 감사위원회 간사와 지원조직을 설치하여 위원회의 사무를 담당하고 있습니다. 간사는 재경PU장이 맡고 있으며, 지원조직은 재경1팀으로 감사위원회의 직무수행을 보조하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 지원조직 현황은 아래와 같습니다.
|
| N(X) |
| 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 부여되어있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 적용하고 있지 않습니다. |
| 1.00 |
| 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사로서의 보수 외에 별도의 추가 보수는 없습니다. 해당 보수는 감사위원으로서의 직무수행을 지원하는 적정수준으로 판단하고 있습니다. |
| 상기 기술된 내용에 의거 당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 감사위원회 제도를 도입하였고, 그 이전에는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하였습니다. 감사위원회는 2023년 6회, 2024년은 보고서 제출일까지 3회 개최하였습니다. 당사의 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며 정기위원회는 매분기 1회 개최하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며 회일을 정하여 48시간 전에 각 감사위원에 대하여 통지서를 발송해야 합니다. 다만 감사위원 전원 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사위원회 규정 제17조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제42조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 관련업무의 수행 및 활동내역에 대해서는 회사의 분ㆍ반기 보고서 및 사업보고서에 공시하고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정 제30조에 따라 대면 회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치해야 하며, 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제31조에 따라 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위해 내부통제제도에 관한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2022년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다. 또한 감사위원회 규정 제44조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다. |
| 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다. 감사위원회의 활동
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 윤석후 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 권익현 | 사외이사(Independent) | 67 | 100.0 | 40 | |
| 김광 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 이대훈 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 양옥경 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 2020년 3월 감사위원회 설치에 따라 이후부터 감사위원회에서 외부감사인 선임을 승인합니다. 2019년 11월부터 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고 등을 위해 주기적 지정제가 시행됨에 따라, 제10기부터 제12기까지 지정감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으며, 3개 사업연도가 종료되는 제13기부터 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하여 금융감독원에 신고를 완료하였습니다. |
| 당사는 공시대상기간 중 신규 외부감사인의 선임을 감사위원회를 통하여 선임을 결정하였고 이를 이사회에 보고하였습니다. |
| 당사는 외부 감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행 하였는지 여부를 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 현 외부감사인의 감사수행내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않습니다만 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있습니다. 감사용역 체결현황
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 당사는 회계감사인과의 비감사용역 거래를 체결하였으며, 선정사유 등 자세한 내역은 아래와 같습니다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
|
| 당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 법적인 절차를 밟아 적법하게 선임하였습니다. |
| 향후에도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 내부감사기구와 외부감사인이 연간 2회 이상 감사 관련 주요사항을 협의하고 있지만, 경영진 및 지원조직인 재경PU가 참석하고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 제1차 | 2023-03-14 | 1분기(1Q) | 기말감사 경과 보고, 독립성, 후속사건, 경영진 서면진술, 미수정 왜곡표시, 핵심감사사항(KAM) 등 |
| 제2차 | 2023-05-09 | 2분기(2Q) | 분기 검토보고서 경과 보고, 2023년 회계연도 감사계획, 외부감사인의 독립성 등 |
| 제3차 | 2023-08-10 | 3분기(3Q) | 분기 검토보고서 경과 보고, 감사 위험분야 및 감사대응 방안, 내부회계관리제도 감사 등 |
| 제4차 | 2023-11-07 | 4분기(4Q) | 분기 검토보고서 경과보고, 금융감독원 2024년 중점점검사항, 핵심감사사항, 연간일정 등 |
| 제5차 | 2024-02-02 | 1분기(1Q) | 기말감사 경과 보고, 독립성, 후속사건, 경영진 서면진술, 미수정 왜곡표시, 핵심감사사항(KAM) 등 |
| 제6차 | 2024-05-02 | 2분기(2Q) | 분기검토 경과 보고, 독립성, 2024 회계연도 감사계획 등 |
| 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항에 대해서는 감사기준서 및 회계감사실무지침에 따라 내부 감사인에게 직접 서면으로 보고하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사 실시계획 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 이러한 외부 감사인의 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다. 또한, 감사위원회와 외부 감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회계관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다. 감사용역 체결현황
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| 내부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 반기재무제표 검토, 기말 감사결과 보고, 내부회계 관리제도 운영실태 검토, 기타 중요사항 등에 대해 외부감사인으로부터 연 2회 이상 경영진 참석 없이 보고를 받으며, 주요 이슈사항에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 내부감사인은 외부감사인으로부터 이사의 직무수행상 부정행위나 법령, 정관 등에 위배되는 사실 또는 회사의 회계처리기준 위반 사실 등 중요 발견 사항을 보고 받도록 되어 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 외부감사인의 원활한 감사활동을 위하여 감사전 별도재무제표 및 연결재무제표를 최대한 신속하게 외부감사인에 제출하고 있습니다. 당사는 2024년 3월 21일 개최한 제13기 정기주주총회의 6주 전인 2024년 1월 30일 별도 감사전 재무제표를, 4주 전인 2024년 2월 5일 연결 감사전 재무제표를 한영회계법인에 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제13기 재무제표 | 2024-03-21 | 2024-01-29 | 2024-02-05 | 증선위 및 외부감사인 |
| 제12기 재무제표 | 2023-03-23 | 2023-01-30 | 2023-02-06 | 증선위 및 외부감사인 |
| 제11기 재무제표 | 2022-03-25 | 2022-02-07 | 2022-02-14 | 증선위 및 외부감사인 |
| 당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통이 분기별 1회 이상 이루어지지 않고 있습니다. |
| 향후에는 경영진의 참석이 없는 대면회의가 분기별 1회 이상 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
| (1) 사회적 책임 수행 관련 등 당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 윤리경영원칙, 사회공헌활동, 장학재단 활동 등 사회책임경영 관련 정책들을 지속적으로 추진하고 있습니다. 삼양그룹은 불우이웃돕기, 환경보호, 지역사회 발전, 장학사업, 학술, 문화 등 여러 분야에서 다양한 사회공헌 활동을 펼치고 있습니다. 소외된 이웃과 함께하기 위하여 임직원 및 가족이 참가하는 ‘사랑의 헌혈’, ‘사랑의 집 고치기’, ‘사랑의 연탄배달’ 등 다양한 봉사활동을 꾸준히 전개하고 있습니다. 환경보호를 위해 1996년부터 매년 전주 지역 학생과 학부모 1만여 명이 참가하는 ‘자연사랑 파란 마음 글/그림축제’를 개최하고 있으며, 기업과 지역이 환경의 소중함을 함께 생각하는 모범적인 사례로 평가받고 있습니다. 또한 전국사업장에서는 ‘1사1하천 정화 운동’ 및 ‘1사1산 가꾸기 운동’ 등 환경 보호를 위한 다양한 활동을 전개해오고 있으며, 기업과 농업인의 균형적인 발전을 추구하고자 농협과의 연계를 통해 사업장 인근 마을을 선정해 ‘농촌사랑 1사1촌 자매결연’을 맺고 있습니다. 당사는 창업자 수당 김연수 회장에 의해 설립된 국내 최초의 민간 장학재단인 ‘양영재단’과 1968년 설립된 ‘수당재단’을 통해 장학사업을 확대하고 있습니다. 특히 수당재단은 2006년부터 창업자 수당 김연수 회장의 산업보국과 인재육성 정신을 계승하여 기초과학부문, 응용과학부문, 인문사회 부문에서 탁월한 성과를 거둔 인물에게 매년 부문별 1억원을 수여하는 ‘수당상’을 제정, 운영하고 있으며, 그 외에 당사는 국내 비인기 스포츠 종목 활성화와 지역사회 발전에 공헌하고자 1986년 여자사이클팀을 창단하여 운영하고 있습니다. |
| 【첨부】 관련 규정 ? 첨부1. 정관 ? 첨부2. 이사회 규정 ? 첨부3. 감사위원회 규정 ? 첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정 ? 첨부5. ESG위원회 규정 ? 첨부6. 윤리 경영 원칙 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531801445
