[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-07-14 18:08:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230714000596
| 2023년 07월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 04월 17일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 만기일 및 전환청구기간 연장 | 2023년 07월 14일 | 2026년 07월 14일 |
| 9. 전환에 관한 사항 | - 전환가액(원/주): 366,000 - 전환에 따라 발행할 주식수: 273,224 - 주식총수 대비 비율(%): 8.32 - 전환청구기간 종료일: 2023년 07월 14일 | - 전환가액(원/주): 124,800 - 전환에 따라 발행할 주식수: 801,281 - 주식총수 대비 비율(%): 6.67 - 전환청구기간 종료일: 2026년 07월 14일 | |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임함 2) 본 건과 관련된 예비적 주요투자조건(TERM SHEET)은 2017년 | - 본 공시는 기발행 전환사채의 만기일 및 전환청구기간 연장에 따른 정정공시입니다. - 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 전환가액과 전환가능 주식수는 발행회사의 2020년 7월 9일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하였습니다. - 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 주식총수 대비 비율은 전환가능 의결권 있는 주식수를 현재 의결권 있는 발행주식 총수에 전환가능 의결권 있는 주식수를 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다. | |
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | 해당 | |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 주식양수도계약에 따른 사채권면 분할 | 주1) | 주2) |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 | 서식개정에 따른 내용 추가 | - | 주3) |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 | - | 주4) | |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | - | 주5) |
주1) 정정 전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| Leguh Issuer Designated Activity Company (*1) | 해당 없음 | 99,999,984,000 |
(*1) 베인캐피탈(Bain Capital Private Equity)이 본건 전환사채 지분 인수를 위해 설립한 외국법인임
주2) 정정 후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Leguh Issuer Designated Activity Company | - | 기발행 전환사채의 최초 발행대상자이자 변경 전 최대주주로서, Aphrodite Acquisition Holdings LLC와 주식양수도계약에 따라 전환가능주식수 일부를 양도하여 전환사채 보유 중 | - | 67,647,035,313 | - |
| Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 최대주주 | 변경 전 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company와 주식양수도계약에 따라 전환사채의 전환가능주식수 일부를 양수하여 전환사채 보유 중 | - | 26,350,272,000 | - |
| Asia Investment Holdings II (Europe) S.a r.l. | - | 변경 전 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company으로부터 현물배당 받아 전환사채 보유 중 | - | 6,002,676,687 | - |
주3) 정정 후
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 4 | Hansoo Keyoung | - | - | - | C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. | 42.11 |
| - | - | - | - | Dione Limited | 42.11 | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,312 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 406 | 당기순손익 | 89 |
| 자본총계 | 906 | 외부감사인 | PwC |
| 자본금 | 816 | 감사의견 | 적정 |
- 상기 단위는 USD 백만입니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Leguh Issuer Designated Activity Company | 1 | Sean O' Sullivan | - | - | - | Leguh Issuer Holdings Designated Activity Company | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 1,247 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 1,247 | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
- 상기 단위는 USD 백만입니다.
주4) 정정 후
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 연구개발 및 운영자금 | - | - | 100,000 | 100,000 |
- 최초 공시내용에 따라 자금용도와 세부내역을 기재하였습니다.
주5) 정정 후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 99,999,984,000 | 124,800 | 801,281 | 2018.07.14 ~ 2026.07.14 | 최근 전환가액 조정일: 2020.07.09 | |||
| 소계 | 99,999,984,000 | 124,800 | (A) | 801,281 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | - | - | (B) | - | - | - | ||
| 합계 | 99,999,984,000 | 124,800 | 801,281 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 12,385,455 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 6.47 | |||||||
- 본 공시는 기발행 전환사채의 정정공시이므로, 본 발행결정에 관한 내용은 신규 발행 사채권 항목이 아닌 기발행 미상환 사채권 항목에 기재하였습니다.
- 상기 전환가액과 전환가능주식수는 발행회사의 2020년 7월 9일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하여 기재하였습니다.
- 상기 기발행주식 총수 및 기발행주식총수 대비 비율은 발행시점이 아닌 최근 발행주식 총수 기준입니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 07월 14일 | |
| 회 사 명 : | 휴젤 주식회사 | |
| 대표 집행임원 : | 손 지 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원특별자치도 춘천시 신북읍 신북로 61-20 | |
| (전 화) 033-815-5200 | ||
| (홈페이지)http://www.hugel.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 황 정 욱 |
| (전 화) 02-6966-1600 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 99,999,984,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 16,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 99,999,984,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 07월 14일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | - | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기 일시 상환 또는 전환권 행사 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 124,800 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액에서 0.11% 할증하여 결정하였음 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 휴젤㈜ 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 801,281 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 6.67 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2018년 07월 14일 | ||||||
| 종료일 | 2026년 07월 14일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2017년 04월 18일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2017년 07월 14일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2017년 04월 16일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지 | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 공시는 기발행 전환사채의 만기일 및 전환청구기간 연장에 따른 정정공시입니다.
- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 전환가액과 전환가능 주식수는 발행회사의 2020년 7월 9일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하였습니다.
- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 주식총수 대비 비율은 전환가능 의결권 있는 주식수를 현재 의결권 있는 발행주식 총수에 전환가능 의결권 있는 주식수를 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Leguh Issuer Designated Activity Company | - | 기발행 전환사채의 최초 발행대상자이자 변경 전 최대주주로서, Aphrodite Acquisition Holdings LLC와 주식양수도계약에 따라 전환가능주식수 일부를 양도하여 전환사채 보유 중 | - | 67,647,035,313 | - |
| Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 최대주주 | 변경 전 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company와 주식양수도계약에 따라 전환사채의 전환가능주식수 일부를 양수하여 전환사채 보유 중 | - | 26,350,272,000 | - |
| Asia Investment Holdings II (Europe) S.a r.l. | - | 변경 전 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company으로부터 현물배당 받아 전환사채 보유 중 | - | 6,002,676,687 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Aphrodite Acquisition Holdings LLC | 4 | Hansoo Keyoung | - | - | - | C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. | 42.11 |
| - | - | - | - | Dione Limited | 42.11 | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,312 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 406 | 당기순손익 | 89 |
| 자본총계 | 906 | 외부감사인 | PwC |
| 자본금 | 816 | 감사의견 | 적정 |
- 상기 단위는 USD 백만입니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Leguh Issuer Designated Activity Company | 1 | Sean O' Sullivan | - | - | - | Leguh Issuer Holdings Designated Activity Company | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 1,247 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 1,247 | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
- 상기 단위는 USD 백만입니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 연구개발 및 운영자금 | - | - | 100,000 | 100,000 |
- 최초 공시내용에 따라 자금용도와 세부내역을 기재하였습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 99,999,984,000 | 124,800 | 801,281 | 2018.07.14 ~ 2026.07.14 | 최근 전환가액 조정일: 2020.07.09 | |||
| 소계 | 99,999,984,000 | 124,800 | (A) | 801,281 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | - | - | (B) | - | - | - | ||
| 합계 | 99,999,984,000 | 124,800 | 801,281 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 12,385,455 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 6.47 | |||||||
- 본 공시는 기발행 전환사채의 정정공시이므로, 본 발행결정에 관한 내용은 신규 발행 사채권 항목이 아닌 기발행 미상환 사채권 항목에 기재하였습니다.
- 상기 전환가액과 전환가능주식수는 발행회사의 2020년 7월 9일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하여 기재하였습니다.
- 상기 기발행주식 총수 및 기발행주식총수 대비 비율은 발행시점이 아닌 최근 발행주식 총수 기준입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230714000596
