[기재정정]주식매수선택권부여에관한신고 2023-03-30 17:39:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230330001712
| 2023년 03월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주식매수선택권 부여에 관한 신고
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 14일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |
|---|---|---|---|---|
| 1. 부여대상자(명) | 해당 상장회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 | 주식매수선택권 부여취소 사유 발생 | 8 | 7 |
| 2. 당해부여 주식(주) | 보통주식 | 99,000 | 73,200 | |
| 8. 당해부여 후 총부여 현황(주) | 보통주식 | 117,500 | 91,700 | |
| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - | 주1) | 주2) | |
| [대상자별 부여내역] | - | 주3) | 주4) | |
주1) 정정 전
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 당해부여 주식수는 당 공시 제출일 현재 발행주식총수(12,670,135주)의 0.78%입니다.
나. 상기 주식매수선택권 부여는 상법 제542조의3 제3항 규정에 의거, 2020년 2월 14일 개최된 당사 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집된 2020년 3월 27일 개최된 주주총회에서 사후 승인을 받았고, 2020년 10월 28일 개최된 당사 이사회에서 부여대상자 퇴사로 인한 부여 취소 및 당사 무상증자로 인한 수량 및 가격 조정을 결의하였습니다.
다. 상기 '3. 행사조건에서 행사가격'은 2020년 2월 14일 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격보다 높은 가격으로 결정하였습니다. 이후 당사는 2020년 7월 9일 기준으로 무상증자를 진행하여 주식매수선택권 부여계약서에 근거하여 행사가격을 조정하였습니다.
라. 상기 '4. 부여방법'은 추후 주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 관련 법령에서 정한 절차에 따라서 회사가 선택하여 결정할 예정입니다.
마. 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 전환사채/신주인수권부사채 발행, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 자기주식 소각, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함) 등이 있는 경우에 이사회 결의를 거쳐 행사가격, 부여한도, 행사가능주식의 수 등이 조정될 수 있습니다.
바. 행사조건 : 주식매수선택권의 행사는 "경영권 변동거래"가 종결되고, 피부여자가 경영권 변동거래 종결일 전일까지 회사에 계속하여 재직하고 있는 경우에 한하여 행사할 수 있습니다. "경영권 변동거래"라 함은 회사의 최대주주가 자신이 보유하고 있는 회사의 주식을 제3자에게 매도하여 회사의 최대주주가 변경되는 거래를 의미합니다.
사. 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 집행임원에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따릅니다.
아. 공정가치 산정방법 및 주요 가정
하기 공정가치는 1주당 공정가치이며, 옵션 가격 결정 모형 중 Black-Scholes 모형을 적용하였으며, 공정가치 산정 가정은 다음과 같습니다.
1) 평가기관 : 한국자산평가㈜
2) 평가기준일 종가 : 411,500원
3) 무위험수익률 : 1.59% (주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 Spot rate curve 값)
4) 예상주가변동성 : 13.20% (상장 종가 180 영업일 기준 변동성 사용)
5) 주당 공정가치 : 60,834원
※ 공정가치 산정에 관한 사항은 감사인의 감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다.
주2) 정정 후
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 당해부여 주식수는 당 공시 제출일 현재 발행주식총수(12,385,455주)의 0.59%입니다.
나. 상기 주식매수선택권 부여는 상법 제542조의3 제3항 규정에 의거, 2020년 2월 14일 개최된 당사 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집된 2020년 3월 27일 개최된 주주총회에서 사후 승인을 받았고, 2020년 10월 28일 개최된 당사 이사회에서 부여대상자 퇴사로 인한 부여 취소 및 당사 무상증자로 인한 수량 및 가격 조정을 결의하였습니다. 이 후 2023년 3월 30일 개최된 당사 이사회에서 부여대상자의 취소사유 발생으로 인한 수량 조정을 결의하였습니다.
다. 상기 '3. 행사조건에서 행사가격'은 2020년 2월 14일 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격보다 높은 가격으로 결정하였습니다. 이후 당사는 2020년 7월 9일 기준으로 무상증자를 진행하여 주식매수선택권 부여계약서에 근거하여 행사가격을 조정하였습니다.
라. 상기 '4. 부여방법'은 추후 주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 관련 법령에서 정한 절차에 따라서 회사가 선택하여 결정할 예정입니다.
마. 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 전환사채/신주인수권부사채 발행, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 자기주식 소각, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함) 등이 있는 경우에 이사회 결의를 거쳐 행사가격, 부여한도, 행사가능주식의 수 등이 조정될 수 있습니다.
바. 행사조건 : 주식매수선택권의 행사는 "경영권 변동거래"가 종결되고, 피부여자가 경영권 변동거래 종결일 전일까지 회사에 계속하여 재직하고 있는 경우에 한하여 행사할 수 있습니다. "경영권 변동거래"라 함은 회사의 최대주주가 자신이 보유하고 있는 회사의 주식을 제3자에게 매도하여 회사의 최대주주가 변경되는 거래를 의미합니다.
사. 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 집행임원에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따릅니다.
아. 공정가치 산정방법 및 주요 가정
하기 공정가치는 1주당 공정가치이며, 옵션 가격 결정 모형 중 Black-Scholes 모형을 적용하였으며, 공정가치 산정 가정은 다음과 같습니다.
1) 평가기관 : 한국자산평가㈜
2) 평가기준일 종가 : 411,500원
3) 무위험수익률 : 1.59% (주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 Spot rate curve 값)
4) 예상주가변동성 : 13.20% (상장 종가 180 영업일 기준 변동성 사용)
5) 주당 공정가치 : 60,834원
※ 공정가치 산정에 관한 사항은 감사인의 감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다.
주3) 정정 전
| [ 대상자별 부여내역 ] |
| 부여대상자명 | 관 계 | 부여주식 (주) | 공정가치 | 비 고 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 기타주식 | ||||
| 손지훈 | 등기임원 | 30,000 | - | 60,834 | - |
| ○○○ 외 6명 | 미등기임원 | 69,000 | - | 60,834 | - |
주4) 정정 후
| [ 대상자별 부여내역 ] |
| 부여대상자명 | 관 계 | 부여주식 (주) | 공정가치 | 비 고 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 기타주식 | ||||
| 손지훈 | 등기임원 | 30,000 | - | 60,834 | - |
| ○○○ 외 5명 | 미등기임원 | 43,200 | - | 60,834 | - |
| 금융위원회/한국거래소 귀중 | ||
| 2023년 03월 30일 | ||
| 회 사 명 : | 휴젤 주식회사 | |
| 대 표 집 행 임 원 : | 손 지 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20 | |
| (전 화) 033-815-5200 | ||
| (홈페이지) http://www.hugel.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 황 정 욱 |
| (전 화) 02-6966-1600 | ||
| 1. 부여대상자(명) | 해당 상장회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 | 7 | |
| 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 | - | ||
| 2. 당해부여 주식 (주) | 보통주식 | 73,200 | |
| 기타주식 | - | ||
| 3. 행사 조건 | 행사기간 | 시작일 | 2022년 02월 14일 |
| 종료일 | 2027년 02월 14일 | ||
| 행사가격 (원) | 보통주식 | 153,614 | |
| 기타주식 | - | ||
| 4. 부여방법 | 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 | ||
| 5. 부여결의 기관 | 이사회 | ||
| 6. 부여일자 | 2020년 02월 14일 | ||
| 7. 부여근거 | 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제15조 | ||
| 8. 당해부여 후 총부여 현황 (주) | 보통주식 | 91,700 | |
| 기타주식 | - | ||
| 9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우) | 2020년 02월 14일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석 (명) | 2 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 당해부여 주식수는 당 공시 제출일 현재 발행주식총수(12,385,455주)의 0.59%입니다.
나. 상기 주식매수선택권 부여는 상법 제542조의3 제3항 규정에 의거, 2020년 2월 14일 개최된 당사 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집된 2020년 3월 27일 개최된 주주총회에서 사후 승인을 받았고, 2020년 10월 28일 개최된 당사 이사회에서 부여대상자 퇴사로 인한 부여 취소 및 당사 무상증자로 인한 수량 및 가격 조정을 결의하였습니다. 이 후 2023년 3월 30일 개최된 당사 이사회에서 부여대상자의 취소사유 발생으로 인한 수량 조정을 결의하였습니다.
다. 상기 '3. 행사조건에서 행사가격'은 2020년 2월 14일 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격보다 높은 가격으로 결정하였습니다. 이후 당사는 2020년 7월 9일 기준으로 무상증자를 진행하여 주식매수선택권 부여계약서에 근거하여 행사가격을 조정하였습니다.
라. 상기 '4. 부여방법'은 추후 주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 관련 법령에서 정한 절차에 따라서 회사가 선택하여 결정할 예정입니다.
마. 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 전환사채/신주인수권부사채 발행, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 자기주식 소각, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함) 등이 있는 경우에 이사회 결의를 거쳐 행사가격, 부여한도, 행사가능주식의 수 등이 조정될 수 있습니다.
바. 행사조건 : 주식매수선택권의 행사는 "경영권 변동거래"가 종결되고, 피부여자가 경영권 변동거래 종결일 전일까지 회사에 계속하여 재직하고 있는 경우에 한하여 행사할 수 있습니다. "경영권 변동거래"라 함은 회사의 최대주주가 자신이 보유하고 있는 회사의 주식을 제3자에게 매도하여 회사의 최대주주가 변경되는 거래를 의미합니다.
사. 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 집행임원에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따릅니다.
아. 공정가치 산정방법 및 주요 가정
하기 공정가치는 1주당 공정가치이며, 옵션 가격 결정 모형 중 Black-Scholes 모형을 적용하였으며, 공정가치 산정 가정은 다음과 같습니다.
1) 평가기관 : 한국자산평가㈜
2) 평가기준일 종가 : 411,500원
3) 무위험수익률 : 1.59% (주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 Spot rate curve 값)
4) 예상주가변동성 : 13.20% (상장 종가 180 영업일 기준 변동성 사용)
5) 주당 공정가치 : 60,834원
※ 공정가치 산정에 관한 사항은 감사인의 감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다.
자. 정관
| 제15조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 또는 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제4항의 규정에 따라 같은 조 제2항 제2호에 따른 주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우 같은 조 제3항 제1호 및 제4호의 사항을 이사회에서 정할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지숙 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 1. 벤처기업의 임직원(대통령령으로 정하는 자는 제외한다.) 2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령으로 정하는 자 3. 대학 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령으로 정하는 연구기관 4. 벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당한다.)의 임직원 ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과된 날로부터 15년 내 행사할 수 있다. ⑨ 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. |
| [ 대상자별 부여내역 ] |
| 부여대상자명 | 관 계 | 부여주식 (주) | 공정가치 | 비 고 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 기타주식 | ||||
| 손지훈 | 등기임원 | 30,000 | - | 60,834 | - |
| ○○○ 외 5명 | 미등기임원 | 43,200 | - | 60,834 | - |
※ 주식매수선택권 부여에 관한 신고 작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받은 직원(미등기임원 포함)의 성명은 기재하지 않습니다.
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230330001712
