타법인주식및출자증권취득결정 2023-03-24 16:38:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230324901275
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | Costar Technologies, Inc.(USA) | 대표이사 | Scott Switzer |
| 자본금(원) | 3,584,120 | 회사와 관계 | 기타 | |
| 발행주식총수(주) | 1,683,165 | 주요사업 | 영상보안제품 판매 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 1,683,165 | ||
| 취득금액(원) | 13,640,402,823 | |||
| 자기자본(원) | 244,542,113,615 | |||
| 자기자본대비(%) | 5.6 | |||
| 대기업 여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,683,165 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금 출자 | |||
| 5. 취득목적 | 미국 보안 시장 다각화를 위한 美보안 기업 인수 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2023-05-31 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 305,052,799,082 | 취득가액/자산총액(%) | 4.5 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2023-03-24 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 본 공시는 미국 보안 시장 다각화를 위해 당사가 미국 회사인 Costar Technologies, Inc. (이하 "Costar")의 지분 100%를 '역삼각합병'방식으로 인수 결정한 사항임. 가. 합병대가 - 13,640,402,823원(USD 10,435,623) ※ 상기 합병대가는 USD 10,435,623에 대한 2023년 3월 23일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,307.10원)을 적용하여 환산한 금액임. - 합병 대가는 2023년 5월 24일 Transfer Payng Agent의 escrow계좌로 입금 예정이며, Costar 주주에게는 2023년 5월 31일 입금 예정임. - 당사는 본 합병계약에 따라 Costar 지분 100%를 취득할 예정으로, 당사의 유보금 또는 차입을 통해 합병대가 지급 재원을 확보할 예정임. 나. 거래종결 - '2. 취득내역 - 자기자본' 및 '최근 사업연도 말 자산총액은 2021년 12월 말 연결재무제표 기준임. - 발행회사의 자본금은 2021년도 연결 재무제표 기준이며, 하기 발행회사의 요약 재무상황 또한 연결 재무제표 기준으로 당해연도는 2021년 기준, 전년도는 2020년 기준, 전전년도는 2019년 기준임. | |||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 49,041 | 32,013 | 17,027 | 3 | 69,176 | 5,706 |
| 전년도 | 52,710 | 41,667 | 11,042 | 3 | 78,605 | -11,726 |
| 전전년도 | 71,246 | 48,749 | 22,496 | 3 | 90,877 | -3,527 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| Costar Technologies, Inc. | 미국 | Coppell TX USA | 04-3351937 |
| 직업(사업내용) | 영상보안 제품 판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | Milfam | 332,479 | 20.1 |
| 대표이사 | Scott Switzer | 45,015 | 2.72 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 49,041 | 자본금 | 3 |
| 부채총계 | 32,013 | 매출액 | 69,176 |
| 자본총계 | 17,027 | 당기순손익 | 5,706 |
| 외부감사인 | BKD, LLP | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
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