출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316001008

주주총회소집공고

2023년     03월     16일
회   사   명 :	주식회사 시티랩스
대 표 이 사 :	조영중,한상우(공동대표이사)
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
	(전   화)031-470-4800
	(홈페이지)http://www.citylabs.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책)대표이사	(성  명)조영중
	(전  화)031-470-4800

주주총회 소집공고

(제17기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 의하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지 및 공고를 상법 제542조의4에 의거하여  본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                                      - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일 (금) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층

3. 회의목적사항

가. 보고안건: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고

나. 부의안건
    제1호 의안: 제17기(2022.01.01.~2022.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건
    제 2호 의안: 정관 변경의 건
    제 3호 의안 : 이사 선임의 건
       제3-1호 의안 : 사내이사 진형일 선임의 건
       제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김제성 선임의 건
    제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
    제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
 

4. 경영참고사항 비치
상법 제 542조의 4 제 3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인,인감증명서), 신분증

7. 기타사항
- 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

                                          2023년 03월 16일

                           경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층

                           주식회사 시티랩스 대표이사 조  영  중, 한 상 우  (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			한병진 (출석률: 63%)	우양태 (출석률: 18%)	박재호 (출석률:85%)
			찬 반 여 부
1	2022.01.27	타법인 지분 인수의 건	반대	-	-
2	2022.02.21	가상자산 관리에 대한 내부통제 수립의 건	찬성	-	-
3		가상자산(1ECO)에 대한 콜드월렛 에스크로우 계약의 건	반대	-	-
4	2022.02.23	1ECO 콜드월렛 열람의 건	-	-	-
5	2022.03.14	제16기 제무제표 승인의 건	기권	-	-
6		제16기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	기권	-	-
7		전자투표 진행의 건	찬성	-	-
8	2022.03.23	차입금(담보 제공) 연장의 건	-	-	-
9	2022.03.29	제16기 제무제표 승인의 건	기권	기권	-
10	2022.04.29	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	-	찬성	-
11	2022.05.02	타법인 지분 인수의 건	기권	기권	-
12	2022.05.10	임시주주총회 소집의 건	-	-	-
13	2022.05.23	주식 담보대출의 건	-	-	-
14	2022.05.31	커버넌트차일드 퍼블리싱 계약의 건	반대	-	-
15		가상자산(COVN) 관리자 지정의 건	기권	-	-
16		제9회차 전환사채 담보제공기간 연장의 건	기권	-	-
17	2022.06.09	제 1호의안 : 정관변경의 건	-	-	-
18		제 2-2호의안 : 사내이사 조영중 선임의 건	-	-	-
19		제 2-2호의안 : 사내이사 이상혁 선임의 건	-	-	-
20		제 2-2호의안 : 사내이사 최진한 선임의 건	-	-	-
21		제 2-2호의안 : 사외이사 박재호 선임의 건	-	-	-
22	2022.06.24	대표이사 선임의 건	-	-	찬성
23	2022.06.27	제8회차 및 제9회차 무기명식 이권부 무보증 전환사채 담보 변경의 건	-	-	찬성
24	2022.07.20	1ECO 가상자산 에스크로우 관리자 변경의 건	기권	-	찬성
25		1ECO 및 COVN 가상자산 열람의 건	기권	-	찬성
26	2022.08.10	버블퐁 프렌즈 퍼블리싱 계약 해제의 건	기권	-	찬성
27		버블퐁 프렌즈 게임운영 위탁 계약 체결의 건	찬성	-	찬성
28		변호사사무소 에스크로우의 건	찬성	-	찬성
29	2022.08.18	주식담보대출 연장의 건	-	-	찬성
30		가상자산(1ECO)에 대한 콜드월렛 에스크로우 갱신의 건	-	-	찬성
31	2022.09.01	임시주주총회 소집의 건	찬성		찬성
32		타법인 주식 양도 결정의 건	기권		찬성
33		8회차 전환사채 조기상환의 건	기권		찬성
34	2022.09.28	제 8회차 전환사채 중도상황청구권 매매완결일 연장의 건	찬성	-	-
35		자금 차입 및 담보 제공의 건	찬성	-	-
36	2022.09.30	제 3자배정 유상증자 진행의 건	찬성	-	-
37	2022.10.04	임시주주총회 일시 변경의 건	찬성	-	-
38	2022.11.14	임시 주주총회 안건 확정의 건	찬성	-	찬성
39	2022.11.17	주식담보 대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성
40	2022.11.25	외화지급보증 설정의 건	찬성	-	찬성
41	2022.11.28	제 3자배정 유상증자 연기의 건	찬성	찬성	찬성
42		중요자산 매각의 건	찬성	찬성	찬성
43	2022.11.29	제 8회차 전환사채 중도상환청구권 행사의 건	찬성	찬성	찬성
44	2022.11.30	제 9회차 전환사채 중도상환청구권 행사의 건	-	-	찬성
45		제 9회차 전환사채 만기전사채취득의 건	-	-	찬성
46	2022.12.02	외화지급보증 추가 설정의 건	찬성	-	찬성
47		가상자산(COVN)에 대한 콜드월렛 에스크로우 갱신의 건)	찬성	-	찬성
48	2022.12.16	주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	찬성	-	찬성
49	2022.12.22	공동대표이사 선임의 건(한상우 사내이사)	찬성	-	찬성
50	2023.01.02	콜드월렛 열람의 건	찬성	-	-
51		제주도 스마트시티챌린지 사업 SPC 설립의 건	찬성	-	-
52	2023.01.17	타법인주식 양도금액 조정의 건	찬성	-	찬성
53		타법인 전환사채 인수의 건	찬성	-	찬성
54	2023.01.30	유상증자 연기의 건	찬성	찬성	찬성
55	2023.02.08	타법인 주식 취득	-	-	찬성
56		타법인 전환사채 취득	-	-	찬성
57		버블퐁프렌즈 퍼블리싱 해제 합의의 건 해제	-	-	찬성
58		자회사 대여의 건	-	-	찬성
59		주식회사 메타체인CB 양도	-	-	찬성
60		종속회사(서치파이) 주식매도의 건	-	-	찬성
61	2023.02.13	대출상환의 건	-	-	찬성
62		가상자산(BBF) 지갑 반환의 건	-	-	찬성
63	2023.02.28	7회차 전환사채 만기전 사채 취득의 건	찬성	-	찬성
64		7회차 전환사채 조기상환 청구의 건	찬성	-	찬성
65	2023.03.08	자회사 대여의 건	-	-	찬성
66	2023.03.10	타법인 주식 취득시 우선매수청구권 합의의 건	-	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

* 당사는 본 보고서 제출일 현제 이사회내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000	36,000	12,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 용역사업부문
- ITS 사업부문 : 지능형교통시스템(Intelligent Transportation System)
- 스마트시티 사업부문
- 해외사업부문
- 영상통합사업부문 : 특정목적 CCTV 및 통합관제센터 구축
- ICT 사업부문: AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천

당사가 영위하고 있는 용역 매출부문은 계약의 형태에 따라 적격심사에 의한 계약, 협상에 의한 계약(제안입찰), 그리고 수의계약 등 세가지 형태로 나눌 수 있습니다. 또한 사업의 내용에 따라 구축사업과 유지관리분야로 나눌 수도 있습니다.

당사가 참여하고 있는 협상에 의한 계약 방식은 가격점수(10점~20점)에 비해 기술점수(90점~80점)의 비율이 높아 기술 심사위원들에게 당사가 보유한 기술, 실적, 사업수행자로서 타 업체보다 우월한 경쟁력을 강조하는 것이 무엇보다 중요합니다.

그에 따라 당사는 사업 경험이 풍부한 인력으로 제안팀을 구성하여 당사의 기술력을 심사위원들에게 효과적으로 전달하고자 노력하고 있으며, 또한 제안팀내 적격심사 참여 인력을 배치함으로써 수주 향상을 위한 노력을 하고 있습니다.

2) 게임사업부문
게임이 출시되기 이전부터 게임 전문 커뮤니티, 관련 웹사이트, 각종 언론매체와 광고 등을 통하여 홍보와 마케팅을 시작 합니다. 게임 론칭 이후에는 다양한 마케팅 수단을 동원하여 게임의 인지도를 지속적으로 높이는 활동을 하게 됩니다. 마케팅 방법에는 UA(User Acquisitions), 프로모션, 이벤트, 제휴, 게임 내 배너를 통한 노출 등 여러 수단이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

- SOC 사업부문(ITS,스마트시티 등)
당사는 SOC 구축 전문기업으로서 회사 설립 이래 기술력을 바탕으로 SOC 사업에 대한 입지를 구축하여 왔습니다. 대한민국 정부는 한국판 '뉴딜정책'을 시행, SOC 사업에 정책적 투자가 진행되고 있어 당사는 기존 SOC 사업 경험과  최근 공격적 투자를 진행 중인 당사의 신규 사업부문인 4차 산업관련 기술 도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등)을 적극적으로 활용, 사업에 참여하며 기술 기반 SOC 사업 비중 확대를 통한 원가 개선을 도모하고 있습니다.

- ICT기술부문
4차산업 기술요소 기반 ICT 사업분야는 현재까지 인적, 물적 투자를 진행하여, 관련 사업부와 연구소를 신설한 후 우수한 인재 영입을 통해 민간 및 관급부분 모두에서 소기의 성과를 달성하고 있습니다.

빅데이터 기반 의사결정 시스템, IoT 미세먼지 대응 시스템, 블록체인 기반 중고물품플랫폼, AI기반 지하수 실시간 감시시스템, 드론 관리 과학화 , 코로나19 역학조사 지원시스템, 5G 기반 대용량 IoT 기술개발, 복지급여 중복수급 방지시스템, 전기차 충전 사업 등 4차산업 혁명 핵심 ICT 기반 사업들에 대한 시장 진입에 성공하였고, 해당 사업 진행 경험은 향후 많은 예산 배정이 예정된 해당 사업 분야에서 당사의 경쟁력이 될 수 있을 것으로 보고 있습니다.

또한, 스마트시티 챌린지, 스마트타운 조성 사업 등 융복합 단위 사업 참여를 통해 연계사업 진행, 초기 시장 선점 등 지속적 매출 증진을 위한 기반을 구축하고 있습니다.

- 해외사업부문
당사는 KOICA와의 파트너쉽을 통해 수년간 수행한 온두라스, 엘살바도르 등 중남미SOC 사업을 올해 성공적으로 준공하였고, KOICA와 해외 사업을 지속적으로 추진, 2021년 현재도 함께 파라과이 교통개선, 인도네시아 자카르타 지능형교통체계 사업을 진행하고있습니다.

  또한, KOICA는 올해 하반기에 다양한 해외사업을 진행할 예정으로 당사는 예정된 해외 사업에 적극적으로 참여할 예정입니다.

2) 산업의 특성

■ 매출처 (사업주체)의 특성 - 공공인프라의 성격

현재 국내의 ITS, 스마트시티 산업, 통합관제센터 구축 사업은 정부 및 지방자치단체중심의 사업과 민간 중심의 사업의 2대 부문으로 분류되고 있기는 하나, 사회간접자본(SOC : Social Overhead Capital)의 측면이 크기 때문에 공공 인프라적인 성격이 강하고 공공기관이 주도하는 사업 분야가 절대 다수입니다.

당사 대부분의 매출처는 국가 및 지방자치단체들로 구성됩니다. 각 사업주체인 공공기관들은 사업계획을 수립하고 조달청을 통해 조달 공고를 내며, 각 사업자들은 입찰참여 및 평가에 따라 수주하여 사업을 진행하게 됩니다.

국가 기간산업이라는 특성과 매출처가 지방자치단체 및 정부 조직이라는 특성은 당사가 영위하는 ITS, 스마트시티 산업과 영상통합사업부문의 큰 특징이며, 산업 내에서 안정적인 매출 및 영업을 영위하게끔 하는 요인입니다. 반면에, 경제적 불황으로 인한 정부 및 지방자치단체 예산 감소 시 대처가 힘들 수 있어, 당사는 민간부분 진출을 위한 사업 다각화 노력을 진행하였고 민간부분에서 블록체인 기반 자산 거래플랫폼 사업을 수주하였습니다.

■ 입찰의 특성 - 입찰 자격

상기의 공공 인프라적인 특성으로 인해, 규정 및 법령에 따른 입찰 자격 요건이 존재하며 이를 충족시켜야만 입찰에 참여 및 사업을 수주할 수 있습니다.

당사는 정보통신공사업과 소프트웨어사업자의 자격을 동시에 지니고 있으며, 중소기업으로 지정되어 있어 모든 종류의 사업에 참여 가능합니다.

3) 산업의 성장성

당사는 ITS 구축 전문기업으로서 회사 설립 이래 기술력을 바탕으로 ITS 분야 등 SOC 사업에 대한 입지를 구축하여 왔고 최근에는 ICT 기술 도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등) 확보로 . 최근 대한민국 정부는 뉴딜정책의 일환으로 사회간접자본(SOC) 사업에 대한 확대를 추진하면, 당사의 전문 사업분야에 대규모 정부 자금이 투입되고 있는 만큼 그 어느때보다 산업의 성장성은 높은 상황입니다.

 4) 경기변동의 특성

경기변동 특성은 SOC 사업의 특성상 공공기관 사업 의존도가 높기 때문에 예산의 설정 및 집행계획이 수립되는 상반기보다는 예산집행이 실제로 이루어지기 시작하는하반기부터 연말까지 사업수주의 집중도가 높은 편입니다.

5) 시장의 안정성

용역사업 대부분의 발주처는 조달청, 국토해양부, 각 지방자치단체, 경찰청 등의 공공기관입니다. 이러한 공공기관 매출처는 대외적으로 사업 기간 및 사업 예산을 공표하며 안정적인 자금력을 바탕으로 수주업체에게 대금을 지급하기 때문에, 용역 사업은 일반 공사업, 일반 건설업과 비교하여 사업의 연기 및 취소, 대금회수 지연으로 인한 영업 및 실적의 악영향 가능성이 매우 낮습니다.

6) 경쟁상황

용역사업은 입찰 관련법에 따라 입찰자격이 제한되며, 높은 수준의 사업참여 실적 및주요공정에 대한 참여 실적을 가진 업체에 대해 가점점수를 부여함으로써 신규 진입자에 대한 장벽이 매우 높은 편입니다.  
하지만, 제한된 업체끼리의 경쟁은 피할 수 없기 때문에 공개입찰 방식에 의한 입찰에 따른 저가수주로 인한 수익성 악화 문제가 발생됩니다.

7) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

용역사업은 단일적인 부분이 아닌 각 단위별 공정을 이해하고 통합해야 하는 기술 즉 SI(System Integration)와 복합 다공정의 기술이 절대적으로 필요합니다. 이러한 복잡한 구조로 인하여 사업의 진입장벽이 매우높고, 사업의 특성을 이해하지 못하면 프로젝트를 성공적으로 수행할 수 없는 기술 집약형 산업입니다.

당사는 1996년 경봉기술(주)에서부터 SOC 사업을 영위하고 있었으며,지금까지 관련 전문인력을 통해 국내 SOC 산업에서 독자적인 위치를 구축해 왔습니다. 당사의 관련 사업 부문은 소프트웨어 개발 및 정보통합시스템 구축, 제조, 설치공사의 3개 부문을 모두 영위하고 있으며, 이를 통해 개발부터 현장까지 일괄 구축이 가능할 수 있는 종합적인 Project Managing 측면에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.

이러한 다수의 관급사업 진행 경험에 더해 신규 사업분야인 ICT 기술도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등) 확보는 추후 당사의 사업 기회에 많은 이점을 제공해 줄 것으로 당사는 예측하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주요사업부문	주요제품 및 용역
용역사업부문	ITS, BIS, VTS 스마트시티 등 SOC 구축사업
	블록체인,ICT, CCTV 관련 사업
게임매출부문	모바일게임퍼블리싱
서비스 및 기타부문	호스팅 도메인 서비스,광고서비스등 임대료외

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 영업에 관한 사항은  'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요' 를 참조하시기  바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서

아래의 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사 전 내용이며 주석에 대한 기재가 생략되었습니다. 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템에 공시 예정인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 17(당)기 2022년  12월 31일 현재

제 16(전)기 2021년  12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자            산
유동자산	43,264,653,768	18,929,305,789
현금및현금성자산	2,658,592,255	11,050,663,876
매출채권	2,935,486,448	4,438,417,565
계약자산	257,703,246	124,070,306
기타금융자산	1,878,176,796	555,479,541
기타유동자산	1,057,585,854	377,123,235
당기법인세자산	58,008,582	84,738,630
매각예정자산	34,411,853,778	-
재고자산	7,246,809	2,298,812,636
비유동자산	24,228,516,573	74,830,054,967
당기손익-공정가치금융자산	3,357,292,241	10,172,053,850
기타금융자산	1,669,743,678	1,224,977,780
기타비유동자산	308,000,000	-
관계기업투자	2,703,607,897	42,301,343,308
투자부동산	9,196,790,794	9,582,447,262
유형자산	4,746,120,550	11,385,360,940
무형자산	2,242,358,719	163,871,827
순확정급여자산	4,602,694	-
자   산   총   계	67,493,170,341	93,759,360,756
부               채
유동부채	31,301,364,881	37,506,110,167
매입채무	682,758,558	2,717,350,461
기타금융부채	3,282,831,471	4,271,404,592
기타유동부채	19,947,557,957	2,842,368,055
계약부채	742,424,647	1,493,205,893
충당부채	141,475,237	645,361,958
단기차입금	5,655,000,000	9,440,000,000
전환사채	849,317,011	16,096,419,208
비유동부채	727,470,102	1,334,153,691
기타금융부채	727,470,102	950,079,193
순확정급여부채		384,074,498
부   채   총   계	32,028,834,983	38,840,263,858
자               본
지배기업의 소유주지분	35,464,335,358	54,802,094,687
자본금	53,049,263,500	53,049,263,500
주식발행초과금	54,969,500,006	54,969,500,006
기타자본항목	(22,446,734,553)	(22,261,857,608)
결손금	(50,279,424,455)	(30,954,811,211)
매각예정자산과 관련하여  자본으로 직접 인식된 금액	171,730,860	-
비지배지분	-	117,002,211
자   본   총   계	35,464,335,358	54,919,096,898
자본과부채총계	67,493,170,341	93,759,360,756

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
매출액	28,355,416,058	27,798,623,853
매출원가	17,928,592,251	23,133,158,010
매출총이익	10,426,823,807	4,665,465,843
판매비와관리비	16,500,061,835	8,920,929,325
영업이익(손실)	(6,073,238,028)	(4,255,463,482)
기타수익	1,044,506,192	106,468,539
기타비용	1,236,547,729	9,646,656,770
금융수익	234,094,025	7,354,127,369
금융비용	6,875,167,517	1,931,136,943
지분법이익(손실)	(7,252,976,813)	(310,569,807)
법인세비용차감전순손실	(20,159,329,870)	(8,683,231,094)
법인세비용(수익)	(549,230)	(42,364,680)
계속영업손실	(20,158,780,640)	(8,640,866,414)
중단영업이익(손실)	852,994,583	10,587,157,744
당기순이익(손실)	(19,305,786,057)	1,946,291,330
지배기업의 소유주지분
계속영업이익(손실)	(20,158,780,640)	(8,930,977,375)
중단영업이익(손실)	741,275,455	10,018,979,911
비지배지분
계속영업이익(손실)	-	-
중단영업이익(손실)	111,719,128	858,288,794
기타포괄손익	(91,985,004)	122,793,498
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	247,959,550	(32,830,672)
기타포괄손익-공정가치금융자산	-	12,500,000
지분법이익잉여금	(155,067,609)
지분법자본변동	(185,451,420)	166,047,906
당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	-	(27,173,692)
지분법자본변동	574,475	4,249,956
총포괄이익(손실)	(19,397,771,061)	2,069,084,828
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(19,509,490,189)	1,220,885,039
비지배지분	111,719,128	848,199,789
주당순손익
지배기업 기본주당순손익
계속영업 기본주당순손실	(156)	(101)
중단영업 기본주당순이익	(15)	114
지배기업 희석주당순손익
계속영업 희석주당순손실	(156)	(101)
중단영업 희석주당순이익	(15)	114

연결재무제표의 상세한 주석사항은 2023년 3월 23일까지 공시예정인 전자공시시스템(http://dart.fss.or. kr)과 당사 홈페이지(https://www.seojinsystem.net, 회사소개 → 공지사항)에 공시된 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 17(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 16(전) 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과            목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자            산
유동자산	50,158,862,082	12,395,709,985
현금및현금성자산	2,173,128,187	9,822,323,757
매출채권	2,509,676,679	1,679,096,304
계약자산	257,703,246	124,070,306
기타금융자산	1,877,316,606	327,132,495
기타유동자산	1,025,397,912	359,805,883
당기법인세자산	57,896,632	83,281,240
매각예정자산	42,257,742,820	-
비유동자산	23,860,951,799	68,174,912,747
당기손익-공정가치금융자산	3,357,292,241	10,172,053,850
기타금융자산	1,342,597,678	820,952,380
기타비유동자산	308,000,000	-
종속기업투자	217,549,433	561,000,000
관계기업투자	3,000,000,000	43,068,575,984
투자부동산	9,196,790,794	9,582,447,262
유형자산	4,301,763,240	3,914,922,845
무형자산	2,132,355,719	54,960,426
순확정급여자산	4,602,694	-
자   산   총   계	74,019,813,881	80,570,622,732
부               채
유동부채	29,077,324,292	26,891,387,382
매입채무	682,758,558	412,128,359
기타금융부채	1,761,021,507	1,797,439,584
기타유동부채	19,426,407,653	1,373,792,184
계약부채	742,424,647	1,493,205,893
충당부채	95,394,916	198,402,154
단기차입금	5,520,000,000	5,520,000,000
전환사채	849,317,011	16,096,419,208
비유동부채	727,470,102	962,503,785
기타금융부채	727,470,102	578,429,287
순확정급여부채	-	384,074,498
부   채   총   계	29,804,794,394	27,853,891,167
자               본
보통주자본금	53,049,263,500	53,049,263,500
주식발행초과금	54,969,500,006	54,969,500,006
기타자본항목	(911,428,059)	(911,428,059)
결손금	(62,892,315,960)	(54,390,603,882)
자   본   총   계	44,215,019,487	52,716,731,565
자본과부채총계	74,019,813,881	80,570,622,732

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과            목	제 17 (당) 기	제 16(전) 기
매출액	18,965,524,343	17,178,998,137
매출원가	17,887,533,429	15,819,976,727
매출총이익	1,077,990,914	1,359,021,410
판매비와관리비	6,245,706,408	5,224,422,381
영업이익(손실)	(5,167,715,494)	(3,865,400,971)
기타수익	4,536,068,077	45,650,332
기타비용	1,724,528,851	13,142,584,787
금융수익	397,387,274	7,620,057,581
금융원가	6,790,882,634	2,044,137,034
법인세비용차감전순손실	(8,749,671,628)	(11,386,414,879)
법인세비용(수익)	-	(16,401,348)
당기순손실	(8,749,671,628)	(11,370,013,531)
기타포괄손익	247,959,550	(20,330,672)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	247,959,550	(32,830,672)
기타포괄손익-공정가치금융자산	-	12,500,000
총포괄손익	(8,501,712,078)	(11,390,344,203)
주당순손익
기본 및 희석 주당순손실	(82)	(134)

재무제표의 상세한 주석사항은 2023년 3월 23일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.seojinsystem.net, 회사소개 → 공지사항)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 결손금처분계산서

단위 : 원)

구     분	제 17 (당) 기		제 16 (전) 기
	(처리예정일 : 2023년 3월 31일)		(처리확정일 : 2022년 3월 31일)
미처리결손금		(62,944,115)		(54,442,403)
전기이월미처리결손금	(54,442,403)		(39,126,090)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분으로 인한 재분류	-		(3,987,279)
순확정급여부채의 재측정요소	247,960		40,980
당기순손실	(8,749,672)		(11,370,014)
차기이월미처리결손금		(62,944,115)		(54,442,403)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※  해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~67 (생략)                                                           68. 상기 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~67 (현행과 같음) (신규 68~80) 68. 육류 가공도매업 69. 육류가공 납품업 70. 식육제조업  71. 식육돈피 수출입업  72. 식품의 제조, 가공, 저장, 보존, 배송, 포장, 판매업 73. 식품 제조 가공업 74. 식품 등 원재료 수출입업 75. 태양광발전시스템 개발, 제조, 판매업 및 유통업 76. 태양광 발전소의 건설, 관리 및 운영, 유지보수 사업 77. 태양광 및 풍력발전시스템을 제외한 신·재생에너지시스템 개발, 제조, 판 매업 및 유통업 78. 태양광발전 및 풍력발전을 포함한 대체에너지시스템에 사용되는 전력변 환기, 인버터, 충전기의 개발, 제조, 판매업 및 유통업 79. 국내 및 해외 태양광 발전소 개발, 매매, 설계, 공사, 임대, 조달, 공사 및 운영업 80. 상기 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자	사업다각화
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)   ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.   ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.   ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) (정정) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.         ② 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.         ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주로 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관 개정에 따른 정리

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
진형일	1973.10.08	사내이사	-	-	이사회
김제성	1985.06.20	기타비상무이사	-	-	이사회
총 (  2   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
진형일	㈜시티랩스 부사장	2022.08~현재	㈜시티랩스 부사장 ㈜시티랩스 경영관리본부장	해당사항없음
김제성	㈜에이치앤에프 파트장	2022.12~현재	㈜에이치앤에프 파트장	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
진형일	-	-	-
김제성	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

진형일 : 후보자는 한국공인회계사로서의 경험 및 전문성을 바탕으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높으며, 풍부한 경험을 통해 회사의 사업 전략 및 현안에 대한 효과적인 의사결정이 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 후보자로 추천함. 김제성 : 다양한 주요 업무를 수행하면서 폭넓은 경험과 지식을 취득하였음은 물론, 회사에 대한 깊은 이해도와 전문성을 바탕으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3  )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3  )
실제 지급된 보수총액	385백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 23일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재 예정입니다.
당사는 2023년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지 'http://www.citylabs.co.kr/ 공지사항'에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 업데이트될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사항 - 당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 연결결산 및 외부감사   일정 및 사업보고서 제출 일정등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 2. 기타 참고사항(코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내) - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병   예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316001008