주권관련사채권의취득결정 2023-02-08 17:32:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230208900925
주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 6 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 엠피대산(대한민국) | 대표이사 | 임지윤,김상욱(각자대표이사) | |
| 자본금(원) | 12,528,240,500 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 125,282,405 | 주요사업 | 음ㆍ식료품 및 담배 도매업 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 8,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 8,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 54,919,096,898 | ||||
| 자기자본대비(%) | 14.57 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 자기자본(현금취득) | ||||
| 5. 취득목적 | 신규사업 투자 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2023-02-09 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2023-02-08 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 2 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| (1) 본 공시는 발행회사의 제15회차 전환사채 발행 참여에 따른 신규 전환사채 취득의 건으로, 원시취득에 해당하여 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다. (2) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 공시일 현재 기준이며, '3. 취득내역'의 자기자본은 2021년 말 연결재무제표 기준입니다. (3) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무상황은 당해년도(2021년도), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도) 연결재무제표 기준입니다. | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 68,217 | 27,885 | 40,332 | 12,528 | 104,306 | 10,406 | 적정 | 대현회계법인 |
| 전년도 | 64,895 | 27,459 | 37,436 | 12,444 | 46,748 | -22,625 | 적정 | 서현회계법인 |
| 전전년도 | 92,628 | 57,184 | 35,444 | 8,081 | 109,949 | -2,797 | 적정 | 이촌회계법인 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| 주식회사 엠피대산 | 대한민국 | 서울특별시 서초구 서초중앙로 224 | 214-81-93179 |
| 직업(사업내용) | 음ㆍ식료품 및 담배 도매업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 얼머스-TRI리스트럭처링 투자조합 1호 | 40,000,000 | 31.93 |
| 대표이사 | 임지윤,김상욱(각자대표이사) | - | - |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 68,217 | 자본금 | 12,528 |
| 부채총계 | 27,885 | 매출액 | 104,306 |
| 자본총계 | 40,332 | 당기순손익 | 10,406 |
| 외부감사인 | 대현회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | 없음 | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| 대표이사 | 한상우 | 사내이사 | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 3 | |
| 만기이자율(%) | 4 | ||
| 사채만기일 | 2028-02-09 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 420 | ||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 전환가액으로하되, 원단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 주식회사 엠피대산의 기명식보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024-02-09 | |
| 종료일 | 2028-01-09 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식 수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권 자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 발행회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호 는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 "본 사채" 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2023년 05월 09일) 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술 평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다. 1차 2023-05-09 2차 2023-08-09 3차 2023-11-09 4차 2024-02-09 5차 2024-05-09 6차 2024-08-09 7차 2024-11-09 8차 2025-02-09 9차 2025-05-09 10차 2025-08-09 11차 2025-11-09 12차 2026-02-09 13차 2026-05-09 14차 2026-08-09 15차 2026-11-09 16차 2027-02-09 17차 2027-05-09 18차 2027-08-09 19차 2027-11-09 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 위 라목에 근거하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채 의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. | ||
| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230208900925
