주주총회소집공고 2024-03-13 17:59:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001737
| 2024년 03월 13일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 협 진 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 시흥시 엠티브이 28로 16(정왕동) | |
| (전 화)031-432-9028 | ||
| (홈페이지)http://www.hjfm.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 백 상 현 |
| (전 화) 031-432-9028 | ||
| (제20기 정기주주총회) |
주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 회사 정관 제19조의 규정에 의하여 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 다 음 -
1. 일 시 : 2024년 03월 28일 목요일 오전 09시
2. 장 소 : 경기도 시흥시 엠티브이 28로 16, ㈜협진 2층 회의실
3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제20기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 고병현 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 주주총회소집통지 및 공고사항
상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사 홈페이지에 공고하였으며, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 기타 사항
가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 반드시 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.
○ 본인 참석 : 주주총회 참석장, 본인 신분증 지참
○ 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 대리인 참석용 위임장(주주와 대리인 인적
사항 기재, 서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증 지참
나. 상법시행령 제31조 4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 일 1주전까지 전자공시시스템에 공시하고 당사홈페이지에(www.hjfm.co.kr) 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
2024년 03월 13일
주 식 회 사 협 진
대표이사 김종서(직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 최규태 (출석률: 75%) | 정경훈 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 1 | 2023. 02. 20 | 1호)제19기 재무제표 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2023. 03. 15 | 1호)제4회 전환사채 5억 조기상환의 건 2호)정기주주총회 개최의 건 3호)감사규정 일부 개정의 건 | 찬성(1,3호의안) 반대(2호의안) | 찬성 |
| 3 | 2023. 05. 23 | 1호)제4회 전환사채 5억 조기상환의 건 2호)타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 3호)단기차입의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 2023. 08. 31 | 1호)제4회 전환사채 35억 조기상환의 건 | - | 찬성 |
| 5 | 2023. 11. 16 | 1호)제3자배정 유상증자의 건 2호)제5회 전환사채 발행의 | 임기만료 (2023.09.03) | 찬성 |
| 6 | 2023. 12. 22 | 1호)임원 상여 지급의 건 | 찬성 | |
| 7 | 2023. 12. 29 | 1호)이사회 내 위원회 폐지의 건 2호)단기대여의 건 | 찬성 | |
주1) 사외이사 최규태는 2023. 09. 03일 임기만료로 퇴임하였습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 투명경영위원회 | 김종서 최규태 정경훈 | 2023. 03. 15 | 보고사항 및 정기위원회 1호)제4회 전환사채 5억 조기상환의 건 | 가결 |
| 2023. 05. 23 | 보고사항 및 정기위원회 1호)제4회 전환사채 조기상환청구에 따른 상환의 건 2호)타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 | 가결 | ||
| 2023. 08. 31 | 보고사항 및 정기위원회 1호)제4회 전환사채 조기상환청구에 따른 상환의 건 | 가결 | ||
| 2023. 11. 16 | 보고사항 및 정기위원회 1호)제3자배정 유상증자의 건 2호)제5회 전환사채 발행의 건 | 가결 | ||
주1) 구성원 중 사외이사 최규태는 2023. 09. 03일 임기만료로 퇴임하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 10,000,000 | 31,500 | 15,750 | - |
※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수한도 총액 입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
식품가공 기계 및 설비의 범위와 그 분류가 명확하지 않기 때문에, 산업의 규모를 명확히 조사하는 것은 쉽지 않으나, 통계청에 따르면 특수산업기계의 수주금액은 지속적으로 증가해왔습니다.
기계수주금액 |
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
식품 기계 및 설비 산업에 대한 별도의 정의 및 범위는 규정한 자료는 존재하지 않으나, 일반적으로 식품가공 기계 및 설비산업은 식품가공 및 제조를 위한 기계 및 설비 산업으로, 농수산물 원료의 수집, 가공, 저장, 수송, 포장, 판매 등 식품 가공 등 식품 가공 일련의 과정에서 사용되는 기계 및 설비 산업을 의미합니다.
기계산업 분류 중 일부 식품기계를 분류하고 있고, 한국표준산업분류상 "음식료품 및담배 가공기계제조업"으로 분류하여 통계를 집계하고 있으나, 식품산업의 현실과 많은 차이가 있을 수 있습니다.
기계산업은 철강, 자동차, 반도체 등 주력산업의 기반이 되는 산업으로 공급되는 기계의 성능이 생산제품의 경쟁력을 좌우하는 산업이며, 기초소재에서 완성기계 생산까지 최소 4∼5단계의 생산 단계가 필요한 고부가가치 산업입니다. 또한, 기계산업은 제조업의 핵심산업으로 원, 부자재 생산에서부터 최종 소비자 제품 생산에 이르기까지 모든 부문에 영향을 끼치는 등 산업간 전후방 연관 효과가 매우 큰 산업입니다.
회사는 일반적인 식품가공의 전공정에 걸친 장비를 제작, 판매하고 있습니다.
식품가공 관련 주요 공정 |
(2) 시장의 특성
기계산업의 수요자는 일반 개인 소비자가 아닌 식품의 생산자이고, 수주 중심의 산업으로 식품산업 경기의 선행지표가 되는 산업입니다. 설비산업이고, 대량생산을 장비이므로 거래단위가 크고 경기에 영향을 많이 받는 산업입니다.
(3) 사업 등의 내용 및 전망
지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인가구 및 여성의 사회진출 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있으며 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.
(4) 조직도
협진 조직도 |
□ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
재무상태표 | |
제 20 기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 19 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 협진 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 20 기 | 제 19 기 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 39,729,318,552 | 39,546,446,502 | |
| 현금및현금성자산 | 4,6,7 | 1,426,690,594 | 2,411,335,894 |
| 단기금융상품 | 4,6 | 11,000,000,000 | 16,000,000,000 |
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 4,6,8 | 12,207,233,329 | 13,874,791,475 |
| 매출채권 | 4,6,9 | 2,772,559,164 | 2,542,618,433 |
| 기타유동채권 | 4,6,10 | 2,135,404,486 | 284,037,620 |
| 기타유동자산 | 11 | 126,685,194 | 153,021,993 |
| 당기법인세자산 | 152,473,210 | ||
| 재고자산 | 12 | 9,908,272,575 | 4,280,641,087 |
| 비유동자산 | 12,907,614,118 | 12,578,084,838 | |
| 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동) | 4,6,8 | 167,918,280 | 189,439,699 |
| 기타채권 | 4,6,10 | 189,915,008 | 311,379,730 |
| 투자부동산 | 13 | 963,965,979 | 967,897,035 |
| 유형자산 | 14,19 | 10,521,039,962 | 10,301,372,231 |
| 무형자산 | 15 | 575,756,323 | 575,756,323 |
| 이연법인세자산 | 20 | 375,844,913 | 110,480,883 |
| 기타비유동자산 | 11 | 113,173,653 | 121,758,937 |
| 자산총계 | 52,636,932,670 | 52,124,531,340 | |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 14,736,923,231 | 12,284,152,178 | |
| 매입채무 | 4,6 | 1,784,661,130 | 835,627,668 |
| 기타유동채무 | 4,6,17 | 1,206,141,072 | 871,146,950 |
| 당기법인세부채 | 79,651,353 | ||
| 기타유동부채 | 18 | 7,958,959,180 | 2,176,920,333 |
| 전환사채(유동) | 4,6,16,34 | 3,278,473,018 | 7,692,884,556 |
| 파생부채(유동) | 4,6,16,34 | 447,033,075 | 520,193,100 |
| 리스부채(유동) | 4,6,19 | 61,655,756 | 107,728,218 |
| 비유동부채 | 460,001,707 | 435,900,814 | |
| 기타채무 | 4,6,17 | 55,000,000 | 48,852,210 |
| 순확정급여부채 | 21 | 385,088,752 | 312,915,368 |
| 리스부채(비유동) | 4,6,19 | 19,912,955 | 74,133,236 |
| 부채총계 | 15,196,924,938 | 12,720,052,992 | |
| 자본 | |||
| 자본금 | 22 | 17,305,992,000 | 17,305,992,000 |
| 주식발행초과금 | 3,158,489,564 | 45,433,303,977 | |
| 기타자본항목 | 23 | 759,289,159 | 2,712,414,159 |
| 기타포괄손익누계액 | 24 | (69,800,182) | 11,068,323 |
| 이익잉여금(결손금) | 25 | 16,286,037,191 | (26,058,300,111) |
| 자본총계 | 37,440,007,732 | 39,404,478,348 | |
| 자본과부채총계 | 52,636,932,670 | 52,124,531,340 |
포괄손익계산서 | |
제 20 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 협진 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 20 기 | 제 19 기 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 5 | 10,281,647,279 | 14,954,069,869 |
| 매출원가 | 26 | 8,247,908,591 | 10,468,911,865 |
| 매출총이익 | 2,033,738,688 | 4,485,158,004 | |
| 판매비와관리비 | 26,28 | 4,331,447,787 | 3,586,394,758 |
| 영업이익(손실) | (2,297,709,099) | 898,763,246 | |
| 기타수익 | 29 | 157,017,045 | 32,428,574 |
| 기타비용 | 29 | 135,716,068 | 6,491,512,786 |
| 금융수익 | 30 | 1,627,097,627 | 850,057,343 |
| 금융비용 | 30 | 1,503,799,076 | 1,848,945,508 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (2,153,109,571) | (6,559,209,131) | |
| 법인세비용(수익) | 20 | (266,692,110) | (496,886,429) |
| 당기순이익(손실) | (1,886,417,461) | (6,062,322,702) | |
| 기타포괄손익 | (80,868,505) | 3,280,227 | |
| 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 | |||
| 보험수리적손익 | (80,868,505) | 3,280,227 | |
| 총포괄손익 | (1,967,285,966) | (6,059,042,475) | |
| 기본주당이익(손실) | 32 | (55) | (175) |
자본변동표 | |
제 20 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 협진 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 주식발행 초과금 | 기타자본항목 | 기타포괄손익 | 이익잉여금 | 자본 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022.01.01 (전기초) | 17,305,992,000 | 45,433,303,977 | 2,712,414,159 | 7,788,096 | (20,008,003,167) | 45,451,495,065 |
| 총포괄손익: | ||||||
| 당기순이익(손실) | (6,062,322,702) | (6,062,322,702) | ||||
| 기타포괄손익 | ||||||
| 보험수리적손익 | 3,280,227 | 3,280,227 | ||||
| 총포괄손익 | 3,280,227 | (6,062,322,702) | (6,059,042,475) | |||
| 결손금 대체 거래: | ||||||
| 전환사채 콜옵션 오류수정효과 | (16,127,753) | (16,127,753) | ||||
| 자산재평가차액 | 28,153,511 | 28,153,511 | ||||
| 결손금 대체 거래 총액 | 12,025,758 | 12,025,758 | ||||
| 소유주와의 거래: | ||||||
| 소유주와의 거래 총액 | ||||||
| 2022.12.31 (전기말) | 17,305,992,000 | 45,433,303,977 | 2,712,414,159 | 11,068,323 | (26,058,300,111) | 39,404,478,348 |
| 2023.01.01 (당기초) | 17,305,992,000 | 45,433,303,977 | 2,712,414,159 | 11,068,323 | (26,058,300,111) | 39,404,478,348 |
| 총포괄손익: | ||||||
| 당기순이익(손실) | (1,886,417,461) | (1,886,417,461) | ||||
| 기타포괄손익 | ||||||
| 보험수리적손익 | (80,868,505) | (80,868,505) | ||||
| 총포괄손익 | (80,868,505) | (1,886,417,461) | (1,967,285,966) | |||
| 결손금 대체 거래: | ||||||
| 결손금처리액 | (42,274,814,413) | (1,953,125,000) | 44,227,939,413 | |||
| 자산재평가차액 | 2,815,350 | 2,815,350 | ||||
| 결손금 대체 거래 총액 | (42,274,814,413) | (1,953,125,000) | 44,230,754,763 | 2,815,350 | ||
| 소유주와의 거래: | ||||||
| 소유주와의 거래 총액 | ||||||
| 2023.12.31 (당기말) | 17,305,992,000 | 3,158,489,564 | 759,289,159 | (69,800,182) | 16,286,037,191 | 37,440,007,732 |
현금흐름표 | |
제 20 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 협진 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 20 기 | 제 19 기 |
|---|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | (129,105,201) | (15,159,508) | |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 33 | (824,645,702) | (76,599,519) |
| 이자의 수취 | 849,106,587 | 206,327,517 | |
| 이자의 지급 | (1,092,876) | (110,521,476) | |
| 법인세의 납부(환급) | (152,473,210) | (34,366,030) | |
| 투자활동현금흐름 | 4,108,409,546 | (15,957,104,420) | |
| 단기금융상품의 증가 | (11,000,000,000) | (21,000,902,080) | |
| 당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가 | (5,009,573,336) | (11,000,000,000) | |
| 기타채권의 증가 | (1,819,000,000) | (600,000) | |
| 유형자산의 취득 | (547,582,631) | (298,551,999) | |
| 무형자산의 취득 | (38,000,000) | ||
| 단기금융상품의 감소 | 16,000,000,000 | 5,085,902,080 | |
| 장기금융상품의 감소 | 11,000,000,000 | ||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소 | 6,270,557,513 | 74,067,579 | |
| 기타채권의 감소 | 109,988,000 | 86,000,000 | |
| 배당금수익 | 142,020,000 | 86,980,000 | |
| 투자부동산 및 유형자산의 처분 | 10,000,000 | ||
| 재무활동현금흐름 | (4,964,777,262) | (11,307,900,992) | |
| 단기차입금의 차입 | 1,000,000,000 | ||
| 단기차입금의 상환 | (1,000,000,000) | (7,000,000,000) | |
| 전환사채의 상환 | (4,905,210,022) | (3,658,867,752) | |
| 장기차입금의 상환 | (500,000,000) | ||
| 리스부채의 상환 | (114,567,240) | (149,033,240) | |
| 보증금의 증가 | 55,000,000 | ||
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 827,617 | ||
| 현금및현금성자산의 순증가(감소) | (984,645,300) | (27,280,164,920) | |
| 기초현금및현금성자산 | 2,411,335,894 | 29,691,500,814 | |
| 기말현금및현금성자산 | 1,426,690,594 | 2,411,335,894 |
| 결손금처리계산서 | |||
| 제 20(당) 기 | 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지 | 제 19(전) 기 | 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 |
| 처리예정일: | 2024년 3월 28일 | 처리확정일: | 2023년 3월 29일 |
| 주식회사 협진 | (단위 : 원) | ||
| 과 목 | 당 기 | 전 기 | ||
| 미처리결손금 | (1,886,417,461) | (44,227,939,413) | ||
| 전기이월미처리결손금 | (38,177,642,469) | |||
| 당기순손익 | (1,886,417,461) | (6,062,322,702) | ||
| 전환사채 콜옵션 오류수정 | (16,127,753) | |||
| 자산재평가차익의 법인세효과 | 2,815,350 | 28,153,511 | ||
| 결손금처리액 | 1,883,602,111 | 44,227,939,413 | ||
| 주식발행초과금 이입액 | 1,883,602,111 | 42,274,814,413 | ||
| 감자차익 이입액 | 1,953,125,000 | |||
| 차기이월미처리결손금 | ||||
※ 상기의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 감사 과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견 등 을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
해당사항 없음
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. | 제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. | 개정법규 적용 |
제10조(신주인수권) (중략) ②제1항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (이하 생략) | 제10조(신주인수권) (중략) ②제1항의 규정에도 불구하고 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 연구개발, 전략적제휴, 차입금상환, 운영자금확보, 재무구조개선, 타법인지분 인수, 합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. (이하 생략) | 한도 및 발행목적 구체화 |
제11조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. (이하 생략) | 제11조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. (이하 생략) | 개정법규 적용 |
제17조(전환사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (중략) 3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 (중략) ④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다. ⑤증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액 의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영 자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다. | 제17조(전환사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 연구개발, 전략적제휴, 차입금상환, 운영자금확보, 재무구조개선, 타법인지분 인수, 합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우 (중략) ④전환으로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용하고 이자의 지급은 전환 전에 지급시기가 도래한 이자만 지급한다. ⑤증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거하여 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 1,000억원 이내에서 신기술의 도입, 연구개발, 전략적제휴, 차입금상환, 운영자금확보, 재무구조개선, 타법인지분 인수를 목적으로 하는 자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다. | 발행목적 구체화 및 개정법규 적용 |
제18조(신주인수권부사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (중략) 3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. (중략) ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다. ⑥사채의 전환가액은 액면가까지 조정할 수 있다. | 제18조(신주인수권부사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (중략) 3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 연구개발, 전략적제휴, 차입금상환, 운영자금확보, 재무구조개선, 타법인지분 인수 및 합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (중략) (삭제) (중략) ④신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용하고 이자의 지급은 행사 전에 지급시기가 도래한 이자만 지급한다. ⑤신주인수권의 행사가액 조정에 대하여는 정관 제17조 제5항의 규정을 준용한다. | 발행목적 구체화 및 조문정리 |
제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 한다. | 제31조(이사의 수) 회사의 이사는 4인 이내로 한다. | 효율적 경영 |
제37조(이사회의 구성과 소집) (중략) ②이사회는 대표이사(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 회일 3일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. (이하 생략) | 제37조(이사회의 구성과 소집) (중략) ②이사회는 대표이사(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 회일 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. (이하 생략) | 효율적 경영 |
제43조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. | 제43조(감사의 수) 회사의 감사는 1인으로 한다. | 효율적 경영 |
제48조(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제36조의 규정을 준용한다. (이하 생략) | 제48조(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제36조의 규정을 준용하되 정관 제36조 제3항에 따른 감사의 퇴직보상액은 10억원으로 한다. (이하 생략) | 규정보완 |
부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 개정함과 동시에 시행한다. (2024.03.28) | |
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 고병현 | 1972.04 | - | - | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 고병현 | 당사 부사장 | 2012.07 ~ 2019.09 | ㈜씨아이테크 상무이사 | - |
| 2019.10 ~ 2020.09 | ㈜나이콤 상무이사 | |||
| 2020.10 ~ 현 재 | ㈜협진 부사장 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 고병현 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [사내이사 후보자]상기 후보자는 현재 당사의 부사장으로서, 다양한 경험을 바탕으로 회사의 지속적인 발전 및 회사 가치 제고, 이사회의 전문성 및 다양성 등 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사 적임자로 판단되어 추천합니다. |
확인서
확인서_증발공_고병현 |
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 )명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 10,000,000,000원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5 ( 2 )명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 348,900,040원 |
| 최고한도액 | 10,000,000,000원 |
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,500,000,000원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 120,000,000원 |
| 최고한도액 | 200,000,000원 |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2024년 03월 20일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2024년 3월 20일 까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정입니다.
1. 주주총회 집중일 개최사유 신고의무 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001737
