주주총회소집공고 2023-11-17 16:56:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231117000286
| 2023 년 11 월 17 일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 탑코미디어 | |
| 대 표 이 사 : | 유 정 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) | |
| (전 화) 02-508-4493 | ||
| (홈페이지) http://www.topcomedia.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사내이사 | (성 명) 김 수 형 |
| (전 화) 02-508-4493 | ||
| (제17기 임시) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조와 정관 제17조에 의거 제17기 임시주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
| - 다 음 - |
1. 일 시 : 2023년 12월 4일(월) 오전 10시
2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) 회의실
3. 회의 목적사항
(1) 보고사항
감사보고
(2) 부의안건
제1호 의안 : 영업양도 승인의 건(STB 사업)
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 주주총회 참석시 준비물
1) 직접행사 : 신분증
2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인 및 증명서 첨부),
대리인 신분증
6. 실질주주의 의결권 행사 방법
관련 법규에 의거하여 한국예탁결제원은 주주의 의결권을 행사할 수 없으므로 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하시거나, 위임장을 통해 의결권을 대리행사하실 수 있습니다.
※ 소액주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식 소유자)에 대한 소집통지는 상법 542조의4에 의거하여 본 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
| 2023년 11월 17일 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) (☏02-508-4493) 주식회사 탑코미디어 대표이사 유 정 석 (직인생략) |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 김억석 사외이사 (출석률: 100%) | 최종열 사외이사 (출석률: 100%) | 황용현 사외이사 (출석률 : 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2023.02.01 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | 해당사항없음 (신규선임) |
| 2 | 2023.02.14 | 제16기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 | |
| 전자투표 및 전자위임장권유제도 활용의 건 | 찬성 | 찬성 | |||
| 제16기 내부결산 이사회 | 찬성 | 찬성 | |||
| 내부회계관리제도 및 감시 장치에 대한 이사회 | 찬성 | 찬성 | |||
| 웹툰 콘텐츠 공급계약 부속합의 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | |||
| 3 | 2023.06.09 | 탑코재팬 금전대여의 건 | 해당사항없음 (사임) | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 2,000,000 | 58,500 | 29,250 | - |
| 주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사의 보수한도입니다. |
| 주2) 지급총액은 2023년 1월부터 9월말까지 사임한 사외이사에 대한 보수가 포함되어 있습니다. |
| 주3) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다. |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 지급수수료(R/S) | (주)탑코 (최대주주) | 2023-01-31 | 16.7 | 7.6% |
| (주)탑코 (최대주주) | 2023-04-30 | 15.3 | 6.9% | |
| (주)탑코 (최대주주) | 2023-07-31 | 15.1 | 6.8% | |
| 출자 | TOPCO JAPAN (종속회사) | 2023-03-22 | 28.4 | 12.8% |
| 대여금 | TOPCO JAPAN (종속회사) | 2023-06-20 | 18.0 | 8.1% |
| 컨텐츠매출 | TOPCO JAPAN (종속회사) | 2023-07-31 | 3.4 | 1.5% |
| 주) 상기 비율은 직전사업연도(2022년) 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다. |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| (주)탑코 (최대주주) | 지급수수료(R/S) 임차료 | 2023.01.01~2023.09.30 | 49.5 | 22.3% |
| TOPCO JAPAN (종속회사) | 출자, 대여금, 컨텐츠 매출 | 2023.01.01~2023.09.30 | 59.2 | 26.7% |
| 주) 상기 비율은 직전사업연도(2022년) 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다. |
가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
[STB사업부문]
셋톱박스란 지상파, 케이블, 위성 또는 인터넷 등 디지털망을 통해 전송되는 압축된 영상, 음성, 데이터 등의 디지털 신호를 수신하고, 압축신호를 원래의 영상 및 음성신호로 복원해 주는 디지털 셋톱박스를 의미합니다.
디지털 방송사업자가 영상, 음성, 문자 등을 압축한 후 이를 변조해 송신하면, 디지털셋톱박스는 튜너를 통해 방송신호를 수신하고, 각각의 신호를 압축 해제하고 분리한 후 디코더를 이용해 영상, 음성, 문자 등으로 변환해 TV에 송출함으로써 디지털 방송의 시청이 가능하게 됩니다.
셋톱박스 산업은 방송산업을 보완하는 산업으로, 방송산업의 변화, 특히 전파의 전송방식에 따라 발전해 왔습니다. 본래 셋톱박스는 1970년대에 아날로그 방식의 케이블 TV 수신용 셋톱박스에서 출발하여 1980년대 이후 아날로그 위성방송 수신용 셋톱박스가 주류가 되었으나, 1990년대 후반부터 급속한 디지털화가 진행되면서 세계적으로 아날로그 셋톱박스에서 디지털 셋톱박스로의 대체가 진행되었습니다.
2000년대 후반부터 디지털 및 네트워크화의 가속으로 위성방송, 케이블방송 및 실시간 방송 시청과 VOD 시청이 가능할 뿐만 아니라, 양방향성의 확대로 인해 시청자와 방송통신사업자가 실시간으로 의사소통이 가능한 IP 셋톱박스와 Hybrid 셋톱박스가 성장세를 보여 왔으며, 최근에는 디스플레이 해상도가 4K로 진화하면서 이에 따라 셋톱박스 또한 같이 진화하고 있습니다.
[콘텐츠사업부문]
웹툰이란 웹(web)과 카툰(cartoon)의 합성어로 모바일 기기 및 PC 전용으로 제작된 만화를 의미합니다. 문화 생활에 많은 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 시간과 장소의 제약에서 벗어나 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵 컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 모바일 기기에 최적화된 방식과 짧은 호흡의 형식을 갖춘 웹툰 콘텐츠에 대한 소비가 킬러 콘텐츠로 자리 잡고 있습니다. 웹툰 산업의 특성 중의 하나는 OSMU(One Source Multi-Use)화가 용이하다는 것으로, OSMU란 하나의 콘텐츠를 게임, 드라마, 영화 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략을 의미합니다. 웹툰은 다른 매체에 비해 창작에 소요되는 시간이 짧고 기술적인 부담이 덜하며, 독자와 작가간의 양방향 소통이 가능하다는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성 때문에 시장성과 대중성을 검증 받은 웹툰을 원작으로 하는 게임, 드라마, 영화들이 다수 제작되고 있으며, 이를 통해 추가적인 수익을 창출하면서 지속적인 성장이 예측되는 고부가 가치 산업입니다.
(2) 산업의 성장성
[STB사업부문]
셋톱박스는 디지털 방송 및 위성방송의 확산으로 인해 수요가 큰 폭으로 성장할 것으로 전망되었으며, 세계적인 디지털방송 로드맵에 따라 수요가 증가할 전망입니다. 한국을 포함한 주요 국가가 2012년에 지상파 방송을 디지털로 전환함에 따라 지상파 셋톱박스의 성장률이 가장 높고, IP 셋톱박스가 그 뒤를 따르고 있습니다.
현재는 선진시장의 HGS(HOME GATEWAY SERVER) 시장 개화와 신흥시장 HD 전환에 따른 셋톱박스 수요 확대를 통해 성장 국면에 진입한 이후 4K 제품으로의 전환까지 이어지면서 셋톱박스 시장의 성장이 지속될 전망입니다.
방송통신융합산업은 방송통신 콘텐츠와 서비스, 네트워크, 단말기를 포괄하는 산업으로, IPTV 등 모든 방송 기술이 ALL-IP 중심으로 수렴되어 가고 있으며, 전송 기술의 선택권이 다양하게 보장되고 있습니다. 방송통신의 융합을 위해서는 네트워크를 통해 전달되는 다양한 디지털 서비스와 채널확대, 화질 개선 및 IP 기반 다양한 양방향 서비스의 확대가 필수적이며 이러한 디지털TV와 네트워크를 매개하는 핵심적인 기기가 셋톱박스입니다. 이러한 장점을 갖춘 다양한 융합 서비스는 새로운 형태의 셋톱박스 수요를 발생 시킬 것입니다.
또한 안드로이드 TV는 안드로이드 운영체제에 기반을 둔 HDTV와 셋톱박스 등을 위한 서비스로서 구글(Google)이 개발한 스마트 TV 플랫폼입니다. 스마트폰에서 사용되는 운영체제인 '구글 안드로이드' 처럼 안드로이드 TV는 TV용 운영체제뿐만 아니라 스마트 홈의 플랫폼(Platform) 역할까지 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다.
안드로이드 TV 기반의 셋톱박스를 활용하면 스마트 TV를 구매하지 않더라도 음성검색, 음성제어, TV 어플리케이션, 유튜브(이하 'YouTube') 등 다양한 스마트 IPTV 서비스를 이용할 수 있기 때문에, 국내외에서 새로운 셋톱박스 수요를 창출할 것으로 예상됩니다.
[콘텐츠사업부문]
| 일본 만화시장 규모 |
| (단위 : 억엔) |
| 구분 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2021년 대비(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종이 출판 | 만화(단행본) | 2,256 | 2,102 | 1,947 | 1,666 | 1,588 | 1,665 | 2,079 | 2,087 | 1,754 | 84.0% |
| 만화잡지 | 1,313 | 1,166 | 1,016 | 917 | 824 | 722 | 627 | 558 | 537 | 96.2% | |
| 소계 | 3,569 | 3,268 | 2,963 | 2,583 | 2,412 | 2,387 | 2,706 | 2,645 | 2,291 | 86.6% | |
| 전자출판 (만화잡지 포함) | 887 | 1,169 | 1,491 | 1,747 | 2,002 | 2,593 | 3,420 | 4,114 | 4,479 | 108.9% | |
| 합계 | 4,456 | 4,437 | 4,454 | 4,330 | 4,414 | 4,980 | 6,126 | 6,759 | 6,770 | 100.2% | |
| 주) 출처 : 한국콘텐츠진흥원 - 일본콘텐츠 산업동향 |
한국콘텐츠진흥원에서 발행한 '2022 만화 산업백서'에 따르면 2022년 기준 일본의 만화 추정 판매액은 6,770억엔으로 집계 되었습니다. 그 중 스마트폰 등을 통해 읽는 전자출판 매출이 전년대비 약 9% 증가한 4,479억엔을 기록하였으며, 종이출판은 약 14% 감소한 2,291억엔을 기록하였습니다.
많은 콘텐츠산업들이 코로나 19 팬데믹으로 타격을 입었으나 만화산업은 발 빠른 디지털전환으로 디지털 플랫폼을 성장시켜 크게 호황을 누리고 있으며, 스마트폰보유가 증가하면서 과거 종이책 위주의 만화시장이 전자만화로 전환된 것으로 보입니다. 기존 흑백 중심의 일본 종이 만화에서 색상 표현이 자유롭고 높은 해상도를 표현할 수 있는 웹툰은 일본의 젊은 만화 유저들에게 관심을 받고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성
[STB사업부문]
셋톱박스 산업은 단순 가전제품으로서의 성격뿐 아니라 방송산업과 연관이 있는 산업입니다. 다른 가전제품과 달리 위성, 케이블 등의 방송 산업의 활성화 및 발전 정도에 따라 수요가 발생하므로 방송산업용 제품으로서의 교집합적인 특성이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 각 국가의 방송정책의 영향을 많이 받고 있으며, 디지털 방송산업의 성장에 영향을 받습니다.
[콘텐츠사업부문]
웹툰 콘텐츠 서비스는 이용 단가가 소액으로 책정 되어있어 구매에 대한 리스크가 적기 때문에 소비자의 의사결정이 신속하게 이루어지는 저관여 상품입니다. 또한 다수의 소비자로부터 소액의 매출이 발생 하므로 국내외 경제상황이나 주식시장 등락 등 경기 변동에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.
웹툰 서비스는 주로 모바일 기기와 PC를 통해 서비스가 제공되기 때문에 시간과 공간의 제약이 적어 계절 환경에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만, 콘텐츠에 접근할 수있는 물리적인 실내 활동시간이 길어지는 7~8월, 12월~1월의 방학기간과 설, 추석 등 명절, 연휴 기간에 다른 기간보다 상대적으로 높은 매출을 보이고 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 2007년 설립되어 공시서류작성기준일 현재까지 셋톱박스 개발 및 제조, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 웹툰 등의 미디어 콘텐츠 제작 및 판매, 유통을 신규사업으로 진행하고 있으며, 당사의 사업부문으로는 STB사업부문과 콘텐츠사업부문으로 구분됩니다.
[STB사업부문]
당사의 셋톱박스 제품으로는 4K IPTV 등 다양한 사양의 제품들이 있으며, 이러한 제품들은 현재 국내를 비롯하여 북미, 인도네시아 등으로 판매되고 있습니다.
STB사업부문의 2023년도 제17기 3분기말 매출액은 약 28억원으로, 당사가 판매하는 셋톱박스는 전부 외주 임가공 생산하고 있으며, 당사는 제품을 생산하는 생산시설 등을 보유하고 있지 않습니다.
당사의 셋톱박스 제품 가격은 주요 원재료의 가격 및 외주 임가공 단가, 환율 등에 따라 변동되며, 특히 주요 원재료 가격의 경우 반도체 경기 및 전자제품 업종 전반적인 경기에 따라 변동하는 특징이 있습니다.
셋톱박스 산업은 특성상 기술력과 제품의 안정성이 주요 경쟁수단이 되며, 당사는 당사만의 기술력과 안정성을 바탕으로 현재 주요 매출처의 공급물량 확대는 물론, 유럽 및 미주 등 다양한 해외 매출처 확보를 위해 노력하고 있습니다.
[콘텐츠사업부문]
당사는 경영효율성 제고와 수익성 강화를 위해 '(주)탑코'로부터 일본웹툰 유통영업 양수를 완료하였으며, 2022년 부터 사업을 본격적으로 영위하고 있습니다.
콘텐츠사업 유통영업의 경우 당사가 '(주)탑코'로부터 양질의 웹툰 콘텐츠를 공급받아 픽코마, 솔마레 등의 일본 현지 유통사로 웹툰 콘텐츠를 공급하고 있으며, 해당 유통사는 공급받은 웹툰 콘텐츠를 번역(현지화)하여 일본 현지 플랫폼사로 공급하고 있습니다.
콘텐츠사업부문의 2023년도 제17기 3분기말 연결기준 매출액은 약 140억원이며, 이 중 국내 매출 비율은 약 2%, 해외 매출 비율은 약 98% 입니다.
당사는 일본향 웹툰 유통사업을 핵심사업으로 선정하고 콘텐츠의 고도화 및 전문화를 위해 100% 자회사인 일본법인 TOPCO JAPAN CO., LTD를 설립하였으며, 자회사를 통해 일본 현지에 당사의 자체플랫폼을 구축하고 이를 적극 확장하여 매출 및 영업이익을 극대화 할 목표를 가지고 있습니다.
(2) 시장점유율
셋톱박스 업계의 특성 및 일본 현지 웹툰 콘텐츠 유통 특성상 시장점유율을 파악하는데 어려움이 있어 시장점유율을 산출하지 아니하였습니다.
(3) 시장의 특성
[STB사업부문]
당사의 설립 당시인 2007년의 주력 시장은 Open Market 이었지만 CAS Solution공급업체와 방송사업자가 CAS Solution을 강화하면서 방송사업자 위주의 Closed Market을 중심으로 성장하게 됨에 따라 당사 역시 Closed Market을 목표시장으로 연구개발 및 영업활동을 강화했습니다.
해외시장에서도 케이블방송사업자, 위성방송사업자 등 방송사업자와 통신사업자를 목표시장으로 직·간접적 영업활동을 통해 Closed Market 위주의 영업활동을 펼치고 있습니다.
[콘텐츠사업부문]
한국콘텐츠진흥원의 2021년 만화산업백서에 따르면 스마트폰 보급량이 증가하면서 종이책 위주였던 일본 만화 시장이 전자만화로 전환되고 있습니다. 전국출판협회 산하 기관인 출판과학연구소에 의하면 2017년 처음으로 전자만화 시장이 종이책 시장을 앞섰고, 2019년에는 전자만화 시장이 전체 만화 시장의 과반을 초과하였으며, 2020년도에는 종이책 시장의 1.5배에 육박하고 있습니다. 만화 시장 규모는 1995년도에 정점을 찍은 후 점차 감소세였으나 2014년 전자책 시장이 등장하면서 다시 증가세로 돌아섰으며, 2020년도에는 전년 대비 20% 이상 성장하였습니다. 웹툰으로 대표되는 전자만화가 인기 있는 이유는 스마트폰으로 읽는 데 최적화되어 있기 때문입니다. 일본 만화는 종이책 출판 문화와 함께 발전했기 때문에 잡지에 실리는 것을 전제로 표현 방식이 발전해 왔습니다. 종이책 만화는 오른쪽에서 왼쪽으로, 위에서 아래로 읽는 것이 일반적이며 강조하고 싶은 장면은 다음 페이지로 연결하여 표현하는 식입니다. 종이책 기반으로 제작된 일본 만화를 스마트폰으로 옮기면 전체적인 흐름이 끊기게 되고 글자 크기가 작아져 만화를 읽기 어렵습니다. 반면, 웹툰은 제작 단계부터 스마트폰과 같은 디지털 기기로 읽는 것을 전제로 제작되어 전통적인 일본 만화와는 표현 방식 면에서 큰 차이가 있습니다. 칸이나 페이지에 구애되지 않고 세로로 스크롤하는표현 방식이기 때문에 속도감이 부각될 수 있도록 연출합니다. 또한, 웹툰은 종이책과 달리 인쇄 비용을 고려하지 않아도 되기 때문에 색상 표현이 자유롭고 높은 해상도로 표현할 수 있어 흑백 중심의 종이책 만화와 차별화됩니다. 전자만화는 색 표현을 통해 감정이나 긴박감을 깊이 있게 묘사하는 방향으로 발전하고 있으므로, 기존 종이 만화와 다른 표현 방식을 찾는 일본의 젊은 만화 독자들에게 관심을 받고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 웹툰 등의 미디어 콘텐츠 제작 및 판매 사업을 추진하기 위하여 해외(일본) 웹툰 유통영업 양수 및 해외(일본) 법인 TOPCO JAPAN CO., LTD를 설립하였습니다.
한국콘텐츠진흥원에서 발행한 '2022 만화 산업백서'에 따르면 2022년 기준 일본의 만화 추정 판매액은 6,770억엔으로 집계 되었습니다. 그 중 스마트폰 등을 통해 읽는 전자출판 매출이 전년대비 약 9% 증가한 4,479억엔을 기록하였으며, 종이출판은 약 14% 감소한 2,291억엔을 기록하였습니다. 디지털 만화는 매출 통계를 시작한 2014년부터 꾸준히 시장 규모를 키우고 있으며, 인쇄만화 위주로 소비되던 일본 만화시장에 거대한 변화를 초래하였습니다.
최근에는 일본에 한국의 웹툰(세로 스크롤 만화) 열풍이 불기 시작하면서, 일본 코믹 업계를 이끌고 있는 대형 출판사들도 속속 웹툰 시장에 뛰어들었습니다. 웹툰업계에 따르면 만화 '드래곤볼', '원피스', '나루토' 등으로 유명한 일본의 대형 출판사 슈에이샤는 내년부터 웹툰 플랫폼 ‘점프툰’을 출시하고 본격적으로 웹툰 사업을 시작합니다. 앞으로 전자만화 시장 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.
(5) 조직도
탑코미디어 조직도 |
□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수
가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
| 성명(상호) | 대표자 | 주 소 | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)홈캐스트미디어 | 권영철 | 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) | - |
나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
| 1. 양도영업 | STB(셋톱박스)사업 | |||
| 2. 양도영업 주요내용 | 당사가 영위하고 있는 STB(셋톱박스)사업 일체를 양도 | |||
| 3. 양도가액(원) | 6,000,000,000 | |||
| - 재무내용(원) | 양도대상 영업부문(A) | 당사전체 (B) | 비중(%) (A/B) | |
| 자산액 | 20,636,585,143 | 58,867,894,045 | 35.06 | |
| 매출액 | 10,912,146,627 | 22,615,183,360 | 48.25 | |
| 4. 양도목적 | 웹툰 사업 핵심역량 집중 및 투자 재원 확보 | |||
| 5. 양도영향 | 당사의 재무구조 개선 및 핵심사업인 웹툰사업 부문의 경쟁력 강화 | |||
| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | 2023년 10월 25일 | ||
| 양도기준일 | 2023년 12월 31일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)홈캐스트미디어 | ||
| 자본금(원) | 500,000,000 | |||
| 주요사업 | 방송장비, 위성방송수신장비 제조업 등 | |||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) | |||
| 회사와의 관계 | - | |||
| 8. 양도대금지급 | (1) 지급형태 : 현금지급 (2) 양수도 대금 : 금 육십억원(\6,000,000,000) (2) 지급시기 ① 계약금 : 계약일로부터 1영업일 이내 양수도대금의 10%에 해당하는 금 육억원 (\600,000,000) 입금 ② 중도금 : 종결일 2023.12.31까지 양수도대금의 40%에 해당하는 금 이십사억원 (\2,400,000,000) 입금 ③ 잔 금 : 양수도대금 중 계약금과 중도금을 공제한 나머지 금액을 2024.03.31 까지 입금 | |||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 신한회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2023년 09월 22일 ~ 2023년 10월 24일 | |||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2023년 12월 04일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | ||
| 매수예정가격 | 3,340 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 표시방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간 ① 영업양도 반대의사표시 접수: 2023년 11월 17일~ 2023년 12월 1일 ② 주식매수청구권 행사기간: 2023년 12월 4일~ 2023년 12월 26일 (4) 접수장소 ① 명부 주주: 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 1701호 IR팀 (02-508-4493) ② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법 ① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체 ② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | 본 계약이 양도인의 주주총회에서 부결되거나, 본건 거래에 대한 양도인의 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가 금 육십억원(\6,000,000,000)을 초과하는 경우 본 계약을 해제할 수 있다. | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2023년 10월 25일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 3항의 양도가액의 재무내용은 2022년도 결산 연결 재무제표 기준입니다.
(2) 계약해제 요건
① 본 계약은 종결 전에 당사자들의 서면 합의에 따라 해제될 수 있다.
② 양도인 또는 양수인은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유에 귀책이 있는 당사자는 본 항의 해제권을 행사할 수 없다. 당사자들은 종결일 이후에는 여하한 사유로든 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 양도인 또는 양수인이 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하여 상대방 당사자로부터 위반사항의 시정을 요구 받았으나 그 시정을 요구하는 통지를 수령한 날로부터 10영업일 이내에 위반사항을 시정하지 못한 경우
2) 어느 한 당사자에게 파산신청, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차의 개시신청, 채권금융기관에 의한 공동 관리절차의 개시, 부도, 해산 등의 사유가 발생한 경우
3) 본건 거래의 선행조건이 충족될 수 없음이 명백해지는 등 거래종결이 객관적으로 불가능하다고 판단되는 사정이 발생된 경우
4) 본 계약이 양도인의 주주총회에서 부결되거나, 본건 거래에 대한 양도인의 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가 금 육십억원(\6,000,000,000)을 초과하는 경우, 양도인에 의하여
5) 한국거래소에서 본건 거래를 양도인의 상장적격성 실질심사 대상으로 판단하는 등 정부 기관 또는 그에 준하는 기관에서 본건 거래를 진행하는 것을 금지하거나 본건 거래 진행 시 양도인에게 중대한 부정적인 영향을 발생시키는 조치를 취할 것으로 판단 또는 객관적으로 예상되는 경우, 양도인에 의하여
(3) 주식매수청구권의 주식매수 예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 3,340원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 × 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2023.10.24 | 3,255 | 43,570 | 141,820,350 |
| 2023.10.23 | 3,145 | 66,691 | 209,743,195 |
| 2023.10.20 | 3,060 | 39,957 | 122,268,420 |
| 2023.10.19 | 3,075 | 16,206 | 49,833,450 |
| 2023.10.18 | 3,045 | 31,327 | 95,390,715 |
| 2023.10.17 | 3,170 | 12,800 | 40,576,000 |
| 2023.10.16 | 3,065 | 65,904 | 201,995,760 |
| 2023.10.13 | 3,265 | 64,094 | 209,266,910 |
| 2023.10.12 | 3,170 | 21,454 | 68,009,180 |
| 2023.10.11 | 3,105 | 55,251 | 171,554,355 |
| 2023.10.10 | 3,125 | 50,878 | 158,993,750 |
| 2023.10.06 | 3,190 | 81,132 | 258,811,080 |
| 2023.10.05 | 3,115 | 281,948 | 878,268,020 |
| 2023.10.04 | 3,180 | 45,341 | 144,184,380 |
| 2023.09.27 | 3,225 | 17,437 | 56,234,325 |
| 2023.09.26 | 3,210 | 84,261 | 270,477,810 |
| 2023.09.25 | 3,360 | 39,743 | 133,536,480 |
| 2023.09.22 | 3,510 | 44,119 | 154,857,690 |
| 2023.09.21 | 3,530 | 114,058 | 402,624,740 |
| 2023.09.20 | 3,600 | 203,460 | 732,456,000 |
| 2023.09.19 | 3,955 | 1,934,287 | 7,650,105,085 |
| 2023.09.18 | 3,850 | 23,372 | 89,982,200 |
| 2023.09.15 | 3,790 | 62,247 | 235,916,130 |
| 2023.09.14 | 3,720 | 70,781 | 263,305,320 |
| 2023.09.13 | 3,600 | 189,166 | 680,997,600 |
| 2023.09.12 | 3,940 | 22,377 | 88,165,380 |
| 2023.09.11 | 4,075 | 90,250 | 367,768,750 |
| 2023.09.08 | 3,930 | 54,386 | 213,736,980 |
| 2023.09.07 | 3,970 | 29,238 | 116,074,860 |
| 2023.09.06 | 4,070 | 28,692 | 116,776,440 |
| 2023.09.05 | 4,075 | 39,758 | 162,013,850 |
| 2023.09.04 | 4,185 | 73,910 | 309,313,350 |
| 2023.09.01 | 4,210 | 79,573 | 335,002,330 |
| 2023.08.31 | 4,270 | 31,927 | 136,328,290 |
| 2023.08.30 | 4,285 | 44,343 | 190,009,755 |
| 2023.08.29 | 4,230 | 52,850 | 223,555,500 |
| 2023.08.28 | 4,250 | 27,517 | 116,947,250 |
| 2023.08.25 | 4,305 | 31,430 | 135,306,150 |
| A. 2개월 가중산술평균 주가 | 3,735 | ||
| B. 1개월 가중산술평균 주가 | 3,154 | ||
| C. 과거 1주간 가중산술평균 주가 | 3,130 | ||
| D. 기준주가 = (A+B+C)/3 | 3,340 | ||
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
4) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 향후일정
| 일자 | 주요내용 |
|---|---|
| 2023.10.25 | 영업양수 이사회 결의 |
| 2023.10.25 | 주주총회소집결의 |
| 2023.10.25 | 주주명부폐쇄 기준일 설정 공고 |
| 2023.11.09 | 임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 |
| 2023.11.17 | 주주총회소집 공고 |
| 2023.11.17 | 반대의사표시 접수 |
| 2023.12.01 | 반대의사표시 접수 종료 |
| 2023.12.04 | 정기주주총회 개최 |
| 2023.12.04 | 반대주주 주식매수청구 |
| 2023.12.26 | 반대주주 주식매수청구 종료 |
| 2023.12.31 | 영업양도 기준일 |
| 2024.01.02 | 합병등 종료보고서 제출 |
| 주) 상기 주주총회일을 비롯한 일정은 관계법령상의 인허가,승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. |
다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
- 양수인 (주)홈캐스트미디어의 최대주주는 (주)홈캐스트(지분율 100%)이며, (주)홈캐스트는 당사의 지분 4.27%를 보유하고 있습니다.
※ 기타 참고사항
-
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.
1. 해당 주주총회장은 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용을 부탁드립니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231117000286
