[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2023-02-06 16:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230206000305
| 금융위원회 귀중 | 2023년 02월 06일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 이브이첨단소재 |
| 대 표 이 사 : | 최동락 |
| 본 점 소 재 지 : | 대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지) |
| (전 화) 053-602-4253 | |
| (홈페이지) http://www.evam.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 (성 명) 권익기 |
| (전 화) 053-602-4514 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 증권신고서(지분증권)
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 16,100,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 19,980,100,000원
4. 정정사유 : 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 확정
5. 정정사항
※ 금번 정정사항은 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정에 따른 정정사항으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 보라색'을 사용하여 기재하였으며, '굵은 빨간색'인 금융감독원 정정요구(1차)에 따른 정정사항, '굵은 파란색'인 기재사항 정정 및 일정변경에 따른 자진 정정사항(2022년 12월 5일), '굵은 초록색'인 기재사항 정정 및 일정변경에 따른 자진 정정사항(2023년 01월 18일)과 구분하여 표시하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. | |||
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | |||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 확정 | [주1] 정정 전 | [주1] 정정 후 |
| Ⅲ. 투자위험요소/2. 회사위험/나. | [주2] 정정 전 | [주2] 정정 후 | |
| V. 자금의 사용목적 | [주3] 정정 전 | [주3] 정정 후 | |
[주1] 정정 전
금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 16,100,000 | 500 | 2,235 | 35,983,500,000 | 주주우선공모 |
| 주1) | 상기 모집가액은 예정사항이며, 2022년 11월 09일에 결의 및 2022년 11월 25일 개최된 임시주주총회에서 무상감자에 대한 의안이 원안대로 가결된 2:1 무상감자를 반영하여 1주의 모집가액을 산정하였습니다. 무상감자 기준일은 2022년 12월 12일이며 2022년 12월 15일 무상감자가 완료되었습니다. |
| [) | 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다. |
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.evam.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.
■ 모집(예정)가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
| 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
|---|
| - 생략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다. - 후략 - |
| 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
|---|
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. - 후략- |
모집(예정)가액은 이사회결의일 직전 거래일인 2022년 11월 08일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.
■ 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정표
| 기산일: 2022년 11월 08일 |
| 대상주식: (주)이브이첨단소재 |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2022-11-08 | 1,590 | 2,141,663 | 할인율 30% |
| 2 | 2022-11-07 | 1,611 | 2,170,947 | |
| 3 | 2022-11-04 | 1,587 | 2,839,796 | |
| 합 계 | 7,152,406 | 11,408,712,345 | ||
| 기준주가 | 1,595 | = 총 거래대금 / 총 거래량 | ||
| 무상감자 반영 시 기준주가 | 3,190 | = 기준주가 X 2 (무상감자비율 2 : 1) | ||
| 예정발행가액 | 2,235 | 호가단위 미만은 호가단위 절상 (단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) | ||
(중략)
가. 모집 또는 매출 조건
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식보통주 16,100,000주 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 2,235원 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 35,983,500,000원 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | 1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 구주주 청약기간 | 개시일 | 2023년 03월 08일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 03월 09일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반공모 청약기간 | 개시일 | 2023년 03월 13일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 03월 14일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약증거금 | 주당 모집가액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2023년 03월 16일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
[주1] 정정 후
금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 16,100,000 | 500 | 1,241 | 19,980,100,000 | 주주우선공모 |
| 주1) | 상기 모집가액은 예정사항이며, 2022년 11월 09일에 결의 및 2022년 11월 25일 개최된 임시주주총회에서 무상감자에 대한 의안이 원안대로 가결된 2:1 무상감자를 반영하여 1주의 모집가액을 산정하였습니다. 무상감자 기준일은 2022년 12월 12일이며 2022년 12월 15일 무상감자가 완료되었습니다. |
| 주2) | 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다. |
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.evam.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.
■ 모집(예정)가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
| 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
|---|
| - 생략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다. - 후략 - |
| 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
|---|
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. - 후략- |
모집(예정)가액은 이사회결의일 직전 거래일인 2022년 11월 08일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.
■ 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정표
| 기산일: 2023년 02월 03일 |
| 대상주식: (주)이브이첨단소재 |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-02-03 | 2,400,794 | 4,322,088,408 | 할인율 30% |
| 2 | 2023-02-02 | 693,410 | 1,192,490,017 | |
| 3 | 2023-02-01 | 426,591 | 722,856,570 | |
| 합 계 | 3,520,795 | 6,237,434,995 | ||
| 기준주가 | 1,771 | = 총 거래대금 / 총 거래량 | ||
| 예정발행가액 | 1,241 | 호가단위 미만은 호가단위 절상 (단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) | ||
(중략)
가. 모집 또는 매출 조건
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식보통주 16,100,000주 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 1,241원 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 19,980,100,000원 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | 1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 구주주 청약기간 | 개시일 | 2023년 03월 08일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 03월 09일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반공모 청약기간 | 개시일 | 2023년 03월 13일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 03월 14일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약증거금 | 주당 모집가액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2023년 03월 16일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
[주2] 정정 전
| 나. 재무안정성 악화 관련 위험 당사의 차입금 합계는 2019년말 연결 및 별도 기준 각각 약 208억원, 약 169억원이었으나 총차입금은 2021년말 연결 및 별도 기준 모두 592억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 2020년과 2021년 중 전환사채의 발행이 크게 증가하였기 때문입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 제 4회차, 제 6회차, 제 7회차 전환사채의 잔액이 각각 약 3억원, 약 50억원, 약 150억원 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 별도 기준 당사의 금융기관차입금은 단기차입금 약 151억원, 장기차입금 약 154억원이 존재하며, 그 중 단기성차입금은 전체 차입금 대비 49.51%를 차지하고 있습니다. 당사는 2019년 동종업계 대비 우위한 부채비율을 나타내고 있었으나 이후 전환사채의 발행으로 인해 부채비율이 꾸준히 증가하며 동종업계 대비 열위한 부채비율을 유지하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 160억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감 위해 단기차입금인 IBK 중소기업의 운전자금대출과 무역금융대출, 장기차입금인 KB국인은행 신용대출을 상환하고자 합니다.당사의 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채가 감소할 시 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다.또한 금번 유상증자 공모자금 중 50억원을 사용하여 증권신고서 제출일 현재 미상환 채권 잔액이 50억원남은 제 6회차 전환사채를 재매입할 예정입니다. 향후 재매입한 전환사채의 소각 및 재매각 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다. 당사는 현재 사업의 수익성 문제로 인해 영업손실을 기록함에 따라 2022년 3분기 연결 기준 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 당사의 부채비율, 이자보상배율은 양호하지 못하며 매우 낮은 수준의 영업이익 또는 영업손실로 인해 이자비용 조차 지급하지 못하고 있는 상황입니다. 향후에도 영업손실 및 당기순손실의 지속적인 발생으로 결손금의 누적과 신규 사업 추진 및 타법인 출자 등의 이유로 자금 조달을 위한 차입 시 당사의 재무안정성이 더욱 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
(중략)
제 6회 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 50억 전액을 보유중입니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 운영자금 및 신규사업 투자금 마련등의 사유로 유동성을 확보하고자 당사에게 제6회 전환사채 조기상환청구를 문의한 바 있습니다. 해당 전환사채의 조기상환청구권 행사를 통한 채권 상환시 (주)넥스턴바이오사이언스의 유동성 확보 및 당사의 재무안정성 개선이 예상됩니다. 하지만 당사는 제6회 전환사채의 만기일이 2024년 5월인것을 고려하여, 해당 전환사채를 재매입 후 추후 주가 추이에 따라 재매각 혹은 소각 하는것이 장기적으로 당사의 재무안정성 및 현금흐름에 기여 할수 있을것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 50억원을 사용하여 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 제6회 전환사채를 재매입 할 예정입니다. 제6회 전환사채는 3개월 단위 전환가액 조정을 진행하며, 최저 조정가액은 액면가액까지입니다. 현재 제6회 전환사채의 전환가액은 감자완료에 따른 전환가액 조정으로 인해 3,196원이기는 하나, 2023년 2월 7일 예정된 전환가액 조정을 통해 현 주가수준으로 조정될 예정이며, 이 경우 당사의 제6회 전환사채는 원금이상의 충분한 가치가 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 동 전환사채의 이자지급을 지정된 일자에 맞춰 진행중이며, 유상증자 규모 축소 등의 사유에 따라 공모자금을 통해 동 전환사채를 매입 할 수 없을 경우에도 당사는 보유현금 사용 및 보유자산 매각을 통해 만기상환여력이 충분할 것으로 판단하고 있습니다. 이에 당사는 동 전환사채의 전자등록금액인 50억에 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 전환사채를 매입하는것이 합리적이라 판단하였습니다.
(중략)
증권신고서 제출일 현재 당사의 총 차입금 규모는 약 366억원으로, 당사는 금번 유상증자를 통해 약 210억원의 차입금을 상환하고자 합니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금을 사용하여 아래 표에 기재된 차입금을 2023년 2분기 중으로 상환할 계획이며, IBK중소기업은행으로 부터의 운전자금 단기차입금 30억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 1.40%인 약 42백만원이 발생할 것으로 예상되며, KB국민으로부터의 운전자금 장기차입금 총 합 약 15억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 0.50%인 약 8백만원이 발생할 것으로 예상됩니다. 해당 조기상환 수수료 약 50백만원의 경우 당사가 보유중인 현금으로 지불할 예정입니다. 금번 공모자금을 사용하여 상환하지 않는 기타 금융기관 차입금의 경우 원금 및 이자금의 분할상환이 이루어 지고 있으며, KB국민은행 차입금 약 2억원의 경우 당사 보유현금으로 상환이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 제7회차 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 유상증자로 인한 지분 희석 및 제6회차 전환사채 재매각 시의 지분 희석을 대비하여 보유하고있어 해당 전환사채의 조기상환청구는 없을것으로 판단하고 있으나, 조기상환청구 기간 동안 (주)넥스턴바이오사이언스의 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생으로 재무안정성이 악화 될 경우 당사의 예상과는 다르게 조기상환 청구가 이뤄질 수 있습니다. 전환사채의 조기상환이 청구된다면 우발 부채의 발생으로 인한 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채가 감소할 시 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환에 예정 내역은 아래와 같습니다.
| [차입금 상세 현황] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위: 백만원) |
| 차입처 | 조 건(담보, 무담보) | 내 역 | 만 기 | 이자율 | 증권신고서제출전일 | 상환예정금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [단기차입금] | ||||||
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 운전자금 | 2023.12.15 | 5.75% | 3,725 | 3,725 |
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 운전자금 | 2023.12.15 | 4.44% | 3,000 | 3,000 |
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 무역금융 | 2023.12.12 | 4.62% | 8,000 | 8,000 |
| 소 계 | 14,725 | 14,725 | ||||
| [장기차입금] | ||||||
| KB국민은행 | 무담보(연대보증) | 운전자금 | 2024.09.15 | 7.06% | 320 | 280 |
| KB국민은행 | 신용대출 | 운전자금 | 2023.12.15 | 6.65% | 500 | 400 |
| KB국민은행 | 신용대출 | 운전자금 | 2024.12.15 | 6.89% | 720 | 640 |
| 소 계 | 1,540 | 1,320 | ||||
| [사채] | ||||||
| 제4회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2023.09.29 | 5.00% | 300 | - |
| 제6회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2024.05.07 | 2.00% | 5,000 | 5,000(주1) |
| 제7회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2024.07.05 | 2.00% | 15,000 | - |
| 소 계 | 20,300 | 5,000 | ||||
| 합 계 | 36,565 | 21,045 | ||||
| 출처: | 당사 제공 |
| 주1) | 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 50억을 사용하여 제6회 사모 전환사채를 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스로 부터 재매입 할 예정입니다 |
(후략)
[주2] 정정 후
| 나. 재무안정성 악화 관련 위험 당사의 차입금 합계는 2019년말 연결 및 별도 기준 각각 약 208억원, 약 169억원이었으나 총차입금은 2021년말 연결 및 별도 기준 모두 592억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 2020년과 2021년 중 전환사채의 발행이 크게 증가하였기 때문입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 제 4회차, 제 6회차, 제 7회차 전환사채의 잔액이 각각 약 3억원, 약 50억원, 약 150억원 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 별도 기준 당사의 금융기관차입금은 단기차입금 약 151억원, 장기차입금 약 154억원이 존재하며, 그 중 단기성차입금은 전체 차입금 대비 49.51%를 차지하고 있습니다. 당사는 2019년 동종업계 대비 우위한 부채비율을 나타내고 있었으나 이후 전환사채의 발행으로 인해 부채비율이 꾸준히 증가하며 동종업계 대비 열위한 부채비율을 유지하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 160억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감 위해 단기차입금인 IBK 중소기업의 운전자금대출과 무역금융대출, 장기차입금인 KB국인은행 신용대출을 상환하고자 합니다.당사의 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채가 감소할 시 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다.또한 금번 유상증자 공모자금 중 39억원을 사용하여 증권신고서 제출일 현재 미상환 채권 잔액이 50억원남은 제 6회차 전환사채를 재매입할 예정입니다. 향후 재매입한 전환사채의 소각 및 재매각 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다. 당사는 현재 사업의 수익성 문제로 인해 영업손실을 기록함에 따라 2022년 3분기 연결 기준 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 당사의 부채비율, 이자보상배율은 양호하지 못하며 매우 낮은 수준의 영업이익 또는 영업손실로 인해 이자비용 조차 지급하지 못하고 있는 상황입니다. 향후에도 영업손실 및 당기순손실의 지속적인 발생으로 결손금의 누적과 신규 사업 추진 및 타법인 출자 등의 이유로 자금 조달을 위한 차입 시 당사의 재무안정성이 더욱 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
(중략)
제 6회 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 50억 전액을 보유중입니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 운영자금 및 신규사업 투자금 마련등의 사유로 유동성을 확보하고자 당사에게 제6회 전환사채 조기상환청구를 문의한 바 있습니다. 해당 전환사채의 조기상환청구권 행사를 통한 채권 상환시 (주)넥스턴바이오사이언스의 유동성 확보 및 당사의 재무안정성 개선이 예상됩니다. 하지만 당사는 제6회 전환사채의 만기일이 2024년 5월인것을 고려하여, 해당 전환사채를 재매입 후 추후 주가 추이에 따라 재매각 혹은 소각 하는것이 장기적으로 당사의 재무안정성 및 현금흐름에 기여 할수 있을것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 공모자금 중39억원 및 자체보유현금을 사용하여 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 제6회 전환사채를 재매입 할 예정입니다. 제6회 전환사채는 3개월 단위 전환가액 조정을 진행하며, 최저 조정가액은 액면가액까지입니다. 현재 제6회 전환사채의 전환가액은 감자완료에 따른 전환가액 조정으로 인해 3,196원이기는 하나, 2023년 2월 7일 예정된 전환가액 조정을 통해 현 주가수준으로 조정될 예정이며, 이 경우 당사의 제6회 전환사채는 원금이상의 충분한 가치가 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 동 전환사채의 이자지급을 지정된 일자에 맞춰 진행중이며, 유상증자 규모 축소 등의 사유에 따라 공모자금을 통해 동 전환사채를 매입 할 수 없을 경우에도 당사는 보유현금 사용 및 보유자산 매각을 통해 만기상환여력이 충분할 것으로 판단하고 있습니다. 이에 당사는 동 전환사채의 전자등록금액인 50억에 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 전환사채를 매입하는것이 합리적이라 판단하였습니다.
(중략)
증권신고서 제출일 현재 당사의 총 차입금 규모는 약 366억원으로, 당사는 금번 유상증자를 통해 약 200억원의 차입금을 상환하고자 합니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금을 사용하여 아래 표에 기재된 차입금을 2023년 2분기 중으로 상환할 계획이며, IBK중소기업은행으로 부터의 운전자금 단기차입금 30억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 1.40%인 약 42백만원이 발생할 것으로 예상되며, KB국민으로부터의 운전자금 장기차입금 총 합 약 15억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 0.50%인 약 8백만원이 발생할 것으로 예상됩니다. 해당 조기상환 수수료 약 50백만원의 경우 당사가 보유중인 현금으로 지불할 예정입니다. 금번 공모자금을 사용하여 상환하지 않는 기타 금융기관 차입금의 경우 원금 및 이자금의 분할상환이 이루어 지고 있으며, KB국민은행 차입금 약 2억원의 경우 당사 보유현금으로 상환이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 제7회차 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 유상증자로 인한 지분 희석 및 제6회차 전환사채 재매각 시의 지분 희석을 대비하여 보유하고있어 해당 전환사채의 조기상환청구는 없을것으로 판단하고 있으나, 조기상환청구 기간 동안 (주)넥스턴바이오사이언스의 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생으로 재무안정성이 악화 될 경우 당사의 예상과는 다르게 조기상환 청구가 이뤄질 수 있습니다. 전환사채의 조기상환이 청구된다면 우발 부채의 발생으로 인한 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채가 감소할 시 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환에 예정 내역은 아래와 같습니다.
| [차입금 상세 현황] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위: 백만원) |
| 차입처 | 조 건(담보, 무담보) | 내 역 | 만 기 | 이자율 | 증권신고서제출전일 | 상환예정금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [단기차입금] | ||||||
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 운전자금 | 2023.12.15 | 5.75% | 3,725 | 3,725 |
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 운전자금 | 2023.12.15 | 4.44% | 3,000 | 3,000 |
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 무역금융 | 2023.12.12 | 4.62% | 8,000 | 8,000 |
| 소 계 | 14,725 | 14,725 | ||||
| [장기차입금] | ||||||
| KB국민은행 | 무담보(연대보증) | 운전자금 | 2024.09.15 | 7.06% | 320 | 280 |
| KB국민은행 | 신용대출 | 운전자금 | 2023.12.15 | 6.65% | 500 | 400 |
| KB국민은행 | 신용대출 | 운전자금 | 2024.12.15 | 6.89% | 720 | 640 |
| 소 계 | 1,540 | 1,320 | ||||
| [사채] | ||||||
| 제4회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2023.09.29 | 5.00% | 300 | - |
| 제6회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2024.05.07 | 2.00% | 5,000 | 3,935(주1) |
| 제7회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2024.07.05 | 2.00% | 15,000 | - |
| 소 계 | 20,300 | 3,935 | ||||
| 합 계 | 36,565 | 19,980 | ||||
| 출처: | 당사 제공 |
| 주1) | 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 39억을 사용하여 제6회 사모 전환사채를 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스로 부터 재매입 할 예정이며, 나머지 차액의 경우 당사가 보유중인 현금을 사용하여 상환할 예정입니다. |
(후략)
[주3] 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 35,983,500,000 |
| 발행제비용 (2) | 799,567,030 |
| 순수입금 ((1)-(2)) | 35,183,932,970 |
| 주1) | 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 6,477,030 | 총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사) |
| 인수수수료 | 719,670,000 | 모집총액의 2.0% |
| 상장수수료 | 4,780,000 | 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 등기관련비용 | 32,200,000 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 6,440,000 | 교육세(등록세의 20%) |
| 기타비용 | 30,000,000 | 투자설명서 인쇄/발송비 등 |
| 합계 | 799,567,030 |
| 주1) | 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : | 2022.11.21 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 14,939 | 21,045 | - | - | 35,984 |
나. 공모자금 세부 사용목적
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약 160억원, (주)이브이첨단소재 제6회차 전환사채 재매입대금(50억원), FPCB사업부 운영자금 (약 149억원)으로 사용할 예정입니다.
금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.
| [금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
구 분 | 상세현황 | 사용(예정)시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 채무상환자금 | 금융기관 차입금 상환 | 2023년 2분기 중 | 16,045 | 1순위 |
| 채무상환자금 | 제6회 사모 전환사채 재매입 | 2023년 2분기 중 | 5,000 | 2순위 |
| 운영자금 | FPCB 사업부 운영자금 | 2023년 2분기 중 | 14,938 | 3순위 |
| 합 계 | 35,984 | - | ||
| 주1) | 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다. |
| 주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(1) 채무상환자금 - 금융기관차입금 상환, 제6회 사모 전환사채 상환
당사는 금번 유상증자 대금 중 약 160억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감 위해 단기차입금인 IBK 중소기업의 운전자금대출과 무역금융대출, 장기차입금인 KB국민은행 신용대출을 상환하고자 합니다. 해당 차입금의 만기는 2022년 12월 15일로 증권신고서 제출전일 기준으로 만기까지 약 1개월이 남았으며 만기의 도래시 금융기관과의 협의를 통해 연장 될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 금번 유상증자 공모자금 중 50억원을 사용하여 증권신고서 제출일 현재 미상환 채권 잔액이 50억원남은 제 6회차 전환사채를 재매입할 예정입니다.
제 6회 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 50억 전액을 보유중입니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 운영자금 및 신규사업 투자금 마련등의 사유로 유동성을 확보하고자 당사에게 제6회 전환사채 조기상환청구를 문의한 바 있습니다. 해당 전환사채의 조기상환청구권 행사를 통한 채권 상환시 (주)넥스턴바이오사이언스의 유동성 확보 및 당사의 재무안정성 개선이 예상됩니다. 하지만 당사는 제6회 전환사채의 만기일이 2024년 5월인것을 고려하여, 해당 전환사채를 재매입 후 추후 주가 추이에 따라 재매각 혹은 소각 하는것이 장기적으로 당사의 재무안정성 및 현금흐름에 기여 할수 있을것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 50억원을 사용하여 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 제6회 전환사채를 재매입 할 예정입니다. 제6회 전환사채는 3개월 단위 전환가액 조정을 진행하며, 최저 조정가액은 액면가액까지입니다. 현재 제6회 전환사채의 전환가액은 감자완료에 따른 전환가액 조정으로 인해 3,196원이기는 하나, 2023년 2월 7일 예정된 전환가액 조정을 통해 현 주가수준으로 조정될 예정이며, 이 경우 당사의 제6회 전환사채는 원금이상의 충분한 가치가 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 동 전환사채의 이자지급을 지정된 일자에 맞춰 진행중이며, 유상증자 규모 축소 등의 사유에 따라 공모자금을 통해 동 전환사채를 매입 할 수 없을 경우에도 당사는 보유현금 사용 및 보유자산 매각을 통해 만기상환여력이 충분할 것으로 판단하고 있습니다. 이에 당사는 동 전환사채의 액면금액인 50억에 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 전환사채를 매입하는것이 합리적이라 판단하였습니다.
추후 주가 하락시 당사는 제6회 전환사채 소각을 통해 조기상환청구와 같은 재무안정성 개선효과를 기대하고 있으며, 추후 주가 상승시 당사는 제6회 전환사채 재매각을 통해 추가적인 현금확보를 기대할 수 있습니다. 당사는 향후 제6회 전환사채를 재매각시 확보한 현금을 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사의 운전자금이 평균적으로 1달간 약 55억 지출되는 것을 감안하였을 때 전환사채 재매각 자금은 약 1~2개월 사이 모두 사용 될 수 있을 것이라 예상됩니다. 하지만 향후 재매입한 전환사채의 소각 및 재매각 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다.
6회차 전환사채는 3개월 단위 전환가액 조정을 진행하며, 최저조정가액은 액면가액까지입니다. 현재 7회차 전환사채는 1월 5일 전환가액 조정을 통해 1950원의 전환가액으로 현 주가수준과 비슷하며, 오는 감자완료에 따른 전환가액은 3,196원이기는 하나 2월 7일 6회차 전환가액 조정을 통해 현 주가수준으로 전환가액이 낮아지면 원금이상의 충분한 가치가 있다고 판단됩니다.
하지만 추후 전환사채 재매각으로 인하여 제6회 전환사채에 대한 상환의무가 당사에게 다시 발생 할 수 있으며, 이에 따라 재매각 된 전환사채가 전환 되기 전 까지 다시 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 추후 전환사채 재매각 후 전환이 이루어 지지않아 상환을 요청 받을 시 금융기관 추가차입금 및 자산매각을 통해 해당 전환사채를 상환할 예정입니다. 또한 전환사채 재매각 후 전환이 이루어 지더라도 대량의 주식이 발행 및 유통되어 당사의 주가 하락 및 최대주주의 지분 희석의 원인이 될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 제6회 전환사채로 인한 전환가능 주식수는 1,564,455주 이며, 이는 전체 주식수 대비 약 4.65%에 해당하는 물량입니다. 하지만 전환사채 재매각 후 전환가액 조정(Refixing)에 따라 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱더 증가할 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 전환사채가 재매각 될 경우 발행가능한 주식 수가 향후 추가로 증가할 가능성 및 주가 하락 가능성에 유의하시기 바랍니다.
만일 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 계획입니다. 다만, 금융기관과의 협의가 불발되어 차입금의 만기가 연장되지 않는다면 당사는 타 금융기관으로부터의 추가 차입 및 보유 자산(당사가 보유중인 전환사채 등) 매각을 통하여 IBK중소기업 차입금 약 147억원 상환 및 제6회 전환사채 50억원을재매입 할 예정이며, KB국민은행 차입금의 경우 당사의 자체 보유현금으로 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 매각 가능한 보유자산은 리튬플러스 2회차 CB 50억원, New Epoch LP 우선주 100억원, 다이나믹디자인 7회차 CB 100억원이 있으며, 차입금 만기도래시 따른 상환을 위한 추가차입 실패 시 해당 자산의 매각 자금으로 차입금의 상환이 가능할 것으로 판단됩니다. 하지만환급성 제한에 따른 보유자산매각 실패 및 보유자산 가치 하락에 따라 차입금 전액 상환이 불가능 할 경우 당사는 유동성 위험을 겪을 수 있습니다. 또한 만기 연장이 협의가 이뤄지더라도 이자율의 상승으로 이자비용이 증가하여 수익성이 악화될 수 있습니다.
| [매각 가능한 보유자산 목록] |
| 매각 가능자산 종류 | 예상 매각 가능금액 | 근거 |
|---|---|---|
| 리튬플러스 2회차 CB | 50억원 | 리튬플러스 50억원중 25억원은 리튬플러스에서 콜옵션을 보유하고 있으며, 현재 양산이 진행중으로 매각예상액은 원가를 기준으로 함. |
| New Epoch LP | 100억원 | 당사투자이후 올해 초 포스코홀딩스 등 대기업군에서도 투자가 활발히 이루어지고 있으나, 나스닥상장등은 이루어지지 않아, 투자회수가능액을 원가를 기준으로 함. |
| 다이나믹디자인 7회차 CB | 100억원 | 상장사의 CB투자로 주가의 변동성에 따라 투자가치가 변동되나, 보수적인 판단으로 원가를 기준으로 함. |
| 출처: | 당사 제공 |
증권신고서 제출일 현재 당사의 총 차입금 규모는 약 366억원으로, 당사는 금번 유상증자를 통해 약 210억원의 차입금을 상환하고자 합니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금을 사용하여 아래 표에 기재된 차입금을 2023년 2분기 중으로 상환할 계획이며, IBK중소기업은행으로 부터의 운전자금 단기차입금 30억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 1.40%인 약 42백만원이 발생할 것으로 예상되며, KB국민으로부터의 운전자금 장기차입금 총 합 약 15억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 0.50%인 약 8백만원이 발생할 것으로 예상됩니다. 해당 조기상환 수수료 약 50백만원의 경우 당사가 보유중인 현금으로 지불할 예정입니다. 금번 공모자금을 사용하여 상환하지 않는 기타 금융기관 차입금의 경우 원금 및 이자금의 분할상환이 이루어 지고 있으며, KB국민은행 차입금 약 2억원의 경우 당사 보유현금으로 상환이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 제7회차 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 유상증자로 인한 지분 희석 및 제6회차 전환사채 재매각 시의 지분 희석을 대비하여 보유하고있어 해당 전환사채의 조기상환청구는 없을것으로 판단하고 있으나, 조기상환청구 기간 동안 (주)넥스턴바이오사이언스의 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생으로 재무안정성이 악화 될 경우 당사의 예상과는 다르게 조기상환 청구가 이뤄질 수 있습니다. 전환사채의 조기상환이 청구된다면 우발 부채의 발생으로 인한 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채가 감소할 시 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환에 예정 내역은 아래와 같습니다.
| [차입금 상세 현황] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위: 백만원) |
| 차입처 | 조 건(담보, 무담보) | 내 역 | 만 기 | 이자율 | 증권신고서제출전일 | 상환예정금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [단기차입금] | ||||||
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 운전자금 | 2023.12.15 | 5.75% | 3,725 | 3,725 |
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 운전자금 | 2023.12.15 | 4.44% | 3,000 | 3,000 |
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 무역금융 | 2023.12.12 | 4.62% | 8,000 | 8,000 |
| 소 계 | 14,725 | 14,725 | ||||
| [장기차입금] | ||||||
| KB국민은행 | 무담보(연대보증) | 운전자금 | 2024.09.15 | 7.06% | 320 | 280 |
| KB국민은행 | 신용대출 | 운전자금 | 2023.12.15 | 6.65% | 500 | 400 |
| KB국민은행 | 신용대출 | 운전자금 | 2024.12.15 | 6.89% | 720 | 640 |
| 소 계 | 1,540 | 1,320 | ||||
| [사채] | ||||||
| 제4회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2023.09.29 | 5.00% | 300 | - |
| 제6회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2024.05.07 | 2.00% | 5,000 | 5,000(주1) |
| 제7회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2024.07.05 | 2.00% | 15,000 | - |
| 소 계 | 20,300 | 5,000 | ||||
| 합 계 | 36,565 | 21,045 | ||||
| 출처: | 당사 제공 |
| 주1) | 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 50억을 사용하여 제6회 사모 전환사채를 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스로 부터 재매입 할 예정입니다 |
| [상환예정 전환사채 현황] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위: 백만원, %) |
| 구 분 | 제 6회차 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2021년 05월 07일 |
| 사채 만기일 | 2024년 05월 07일 |
| 발 행 금 액 | 15,000 |
| 잔 액 | 5,000 |
| 표면이자율 | 2.00% |
| 만기보장수익율 | 4.00% |
| 발행방식 | 사모 |
| 전환청구기간 | 2022년 05월 07일 ~ 2024년 04월 07일 |
| 전환가액 | 3,196 |
| PUT | 2022년 05월 07일 ~ 2024년 02월 07일 |
| CALL | 2022년 05월 07일 ~ 2023년 02월 07일 |
| 전환가능주식수 | 1,564,455 |
| 인수인 | (주)넥스턴바이오사이언스 |
| 출처: | 당사 제공 |
(2) 운영자금 - FPCB 사업부 운영자금
당사의 원부자재 구입비 등, 인건비, 기계장치 유지비 및 기타운전자금은 월평균(2022년 5월 ~ 2022년 10월 평균) 약 55억원이 소요되고 있습니다. 이 중 동박, 커버레이등의 구매비용은 당사의 FPCB 제품 제작에 필수적인 자금이며, 당사가 FPCB생산 전공정중 일부를 완성 후 베트남 법인에게 후공정을 의뢰하기 위해 발생하는 베트남외주비 또한 당사의 FPCB 생산에 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2022년 3분기말 별도기준 36억원의 현금성 자산을 보유하고 있어 주요 매출처로부터의 공급계약에 대응하기 위한 원부자재 구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 부족한 상황입니다. 이에 당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 149억원을 FPCB 제품 생산을 위한 운영자금으로 활용할 예정이며, 이 외의 목적으로 사용하지 않을 계획이나, 추후 우발채무 발생 등의 당사가 예상하지 못한 불가피한 사정으로 인하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 아래는 당사의 6개월간 평균 운전자금 현황 및 2022년 2분기 중 공모자금을 이용한 운영자금 사용계획 입니다. 당사의 운영자금 사용계획의 경우 과거 6개월간의 운영자금 사용내역을 기반으로 유추한 것으로, 당사가 예상하지 못한 대내외 변수로 인하여 운영자금 사용시기 및 금액은 소폭 변동 될 수 있습니다.
| [2022년 5월 ~ 2022년 10월 평균 운전자금 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2022년 5월 | 2022년 6월 | 2022년 7월 | 2022년 8월 | 2022년 9월 | 2022년 10월 | 합계 | 평균 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 원부자재구입 | 3,741 | 4,248 | 5,078 | 5,235 | 5,115 | 5,077 | 28,496 | 4,749 |
| 인건비 | 527 | 509 | 504 | 497 | 543 | 495 | 3,075 | 513 |
| 채무상환자금 | - | 515 | - | - | 595 | - | 1,110 | 555 |
| 기계장치 | - | 217 | - | 33 | - | 24 | 274 | 91 |
| 합계 | 4,269 | 5,489 | 5,582 | 5,766 | 6,254 | 5,596 | 32,955 | 5,493 |
| 출처: | 당사 제공 |
| [FPCB 사업부 운영자금 상세 사용계획] |
| (단위: 백만원) |
| 사업부 | 사용내역 | 사용시기 | 사용총액 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 3월 | 2022년 4월 | 2022년 5월 | |||
| FPCB 사업부 | 1. 원재료 | 1,725 | 1,725 | 1,710 | 5,160 |
| 1-1.CCL(동박) | 475 | 475 | 470 | 1,420 | |
| 1-2.C/L(커버레이) | 850 | 850 | 840 | 2,540 | |
| 1-3.B/S(본딩시트) | 50 | 50 | 50 | 150 | |
| 1-4.기타 | 350 | 350 | 350 | 1,050 | |
| 2. 부재료 | 650 | 650 | 650 | 1,950 | |
| 2-1.부재료 | 350 | 350 | 350 | 1,050 | |
| 2-2.D/F | 100 | 100 | 100 | 300 | |
| 2-3.보강대 | 200 | 200 | 200 | 600 | |
| 베트남외주비 | 1,750 | 1,750 | 1,730 | 5,230 | |
| 외주비 | 250 | 250 | 250 | 750 | |
| 연구개발비 | 250 | 250 | 250 | 750 | |
| 인건비 | 320 | 320 | 320 | 960 | |
| 소계 | 4,945 | 4,945 | 4,910 | 14,800 | |
| 기타운전자금 | 50 | 50 | 39 | 139 | |
| 합 계 | 4,995 | 4,995 | 4,949 | 14,939 | |
| 출처: | 당사 제공 |
또한 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 청약 결과 실권이 발생하여 공모자금 규모가 축소 될 경우 당사의 FPCB 사업부 운영자금 규모는 축소 될 수 있습니다. 이 경우 당사는 자체 보유 현금 및 보유 유형자산 매각을 통해 운영자금을 충당할 예정입니다.
(후략)
[주3] 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 19,980,100,000 |
| 발행제비용 (2) | 475,258,418 |
| 순수입금 ((1)-(2)) | 19,504,841,582 |
| 주1) | 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 3,596,418 | 총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사) |
| 인수수수료 | 399,602,000 | 모집총액의 2.0% |
| 상장수수료 | 3,420,000 | 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 등기관련비용 | 32,200,000 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 6,440,000 | 교육세(등록세의 20%) |
| 기타비용 | 30,000,000 | 투자설명서 인쇄/발송비 등 |
| 합계 | 475,258,418 |
| 주1) | 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : | 2023.02.03 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | 19,980 | - | - | 19,980 |
나. 공모자금 세부 사용목적
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약 160억원, (주)이브이첨단소재 제6회차 전환사채 재매입대금(39억원)으로 사용할 예정입니다.
금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.
| [금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
구 분 | 상세현황 | 사용(예정)시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 채무상환자금 | 금융기관 차입금 상환 | 2023년 2분기 중 | 16,045 | 1순위 |
| 채무상환자금 | 제6회 사모 전환사채 재매입 | 2023년 2분기 중 | 3,935 | 2순위 |
| 합 계 | 19,980 | - | ||
| 주1) | 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다. |
| 주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(1) 채무상환자금 - 금융기관차입금 상환, 제6회 사모 전환사채 상환
당사는 금번 유상증자 대금 중 약 160억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감 위해 단기차입금인 IBK 중소기업의 운전자금대출과 무역금융대출, 장기차입금인 KB국민은행 신용대출을 상환하고자 합니다. 해당 차입금의 만기는 2022년 12월 15일로 증권신고서 제출전일 기준으로 만기까지 약 1개월이 남았으며 만기의 도래시 금융기관과의 협의를 통해 연장 될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 금번 유상증자 공모자금 중 39억원 및 보유현금을 사용하여 증권신고서 제출일 현재 미상환 채권 잔액이 50억원남은 제 6회차 전환사채를 재매입할 예정입니다.
제 6회 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 50억 전액을 보유중입니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 운영자금 및 신규사업 투자금 마련등의 사유로 유동성을 확보하고자 당사에게 제6회 전환사채 조기상환청구를 문의한 바 있습니다. 해당 전환사채의 조기상환청구권 행사를 통한 채권 상환시 (주)넥스턴바이오사이언스의 유동성 확보 및 당사의 재무안정성 개선이 예상됩니다. 하지만 당사는 제6회 전환사채의 만기일이 2024년 5월인것을 고려하여, 해당 전환사채를 재매입 후 추후 주가 추이에 따라 재매각 혹은 소각 하는것이 장기적으로 당사의 재무안정성 및 현금흐름에 기여 할수 있을것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 39억원 및 자체보유현금을 사용하여 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 제6회 전환사채를 재매입 할 예정입니다. 제6회 전환사채는 3개월 단위 전환가액 조정을 진행하며, 최저 조정가액은 액면가액까지입니다. 현재 제6회 전환사채의 전환가액은 감자완료에 따른 전환가액 조정으로 인해 3,196원이기는 하나, 2023년 2월 7일 예정된 전환가액 조정을 통해 현 주가수준으로 조정될 예정이며, 이 경우 당사의 제6회 전환사채는 원금이상의 충분한 가치가 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 동 전환사채의 이자지급을 지정된 일자에 맞춰 진행중이며, 유상증자 규모 축소 등의 사유에 따라 공모자금을 통해 동 전환사채를 매입 할 수 없을 경우에도 당사는 보유현금 사용 및 보유자산 매각을 통해 만기상환여력이 충분할 것으로 판단하고 있습니다. 이에 당사는 동 전환사채의 액면금액인 50억에 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 전환사채를 매입하는것이 합리적이라 판단하였습니다.
추후 주가 하락시 당사는 제6회 전환사채 소각을 통해 조기상환청구와 같은 재무안정성 개선효과를 기대하고 있으며, 추후 주가 상승시 당사는 제6회 전환사채 재매각을 통해 추가적인 현금확보를 기대할 수 있습니다. 당사는 향후 제6회 전환사채를 재매각시 확보한 현금을 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사의 운전자금이 평균적으로 1달간 약 55억 지출되는 것을 감안하였을 때 전환사채 재매각 자금은 약 1~2개월 사이 모두 사용 될 수 있을 것이라 예상됩니다. 하지만 향후 재매입한 전환사채의 소각 및 재매각 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다.
6회차 전환사채는 3개월 단위 전환가액 조정을 진행하며, 최저조정가액은 액면가액까지입니다. 현재 7회차 전환사채는 1월 5일 전환가액 조정을 통해 1950원의 전환가액으로 현 주가수준과 비슷하며, 오는 감자완료에 따른 전환가액은 3,196원이기는 하나 2월 7일 6회차 전환가액 조정을 통해 현 주가수준으로 전환가액이 낮아지면 원금이상의 충분한 가치가 있다고 판단됩니다.
하지만 추후 전환사채 재매각으로 인하여 제6회 전환사채에 대한 상환의무가 당사에게 다시 발생 할 수 있으며, 이에 따라 재매각 된 전환사채가 전환 되기 전 까지 다시 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 추후 전환사채 재매각 후 전환이 이루어 지지않아 상환을 요청 받을 시 금융기관 추가차입금 및 자산매각을 통해 해당 전환사채를 상환할 예정입니다. 또한 전환사채 재매각 후 전환이 이루어 지더라도 대량의 주식이 발행 및 유통되어 당사의 주가 하락 및 최대주주의 지분 희석의 원인이 될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 제6회 전환사채로 인한 전환가능 주식수는 1,564,455주 이며, 이는 전체 주식수 대비 약 4.65%에 해당하는 물량입니다. 하지만 전환사채 재매각 후 전환가액 조정(Refixing)에 따라 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱더 증가할 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 전환사채가 재매각 될 경우 발행가능한 주식 수가 향후 추가로 증가할 가능성 및 주가 하락 가능성에 유의하시기 바랍니다.
만일 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 계획입니다. 다만, 금융기관과의 협의가 불발되어 차입금의 만기가 연장되지 않는다면 당사는 타 금융기관으로부터의 추가 차입 및 보유 자산(당사가 보유중인 전환사채 등) 매각을 통하여 IBK중소기업 차입금 약 147억원 상환 및 제6회 전환사채 50억원을재매입 할 예정이며, KB국민은행 차입금의 경우 당사의 자체 보유현금으로 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 매각 가능한 보유자산은 리튬플러스 2회차 CB 50억원, New Epoch LP 우선주 100억원, 다이나믹디자인 7회차 CB 100억원이 있으며, 차입금 만기도래시 따른 상환을 위한 추가차입 실패 시 해당 자산의 매각 자금으로 차입금의 상환이 가능할 것으로 판단됩니다. 하지만환급성 제한에 따른 보유자산매각 실패 및 보유자산 가치 하락에 따라 차입금 전액 상환이 불가능 할 경우 당사는 유동성 위험을 겪을 수 있습니다. 또한 만기 연장이 협의가 이뤄지더라도 이자율의 상승으로 이자비용이 증가하여 수익성이 악화될 수 있습니다.
| [매각 가능한 보유자산 목록] |
| 매각 가능자산 종류 | 예상 매각 가능금액 | 근거 |
|---|---|---|
| 리튬플러스 2회차 CB | 50억원 | 리튬플러스 50억원중 25억원은 리튬플러스에서 콜옵션을 보유하고 있으며, 현재 양산이 진행중으로 매각예상액은 원가를 기준으로 함. |
| New Epoch LP | 100억원 | 당사투자이후 올해 초 포스코홀딩스 등 대기업군에서도 투자가 활발히 이루어지고 있으나, 나스닥상장등은 이루어지지 않아, 투자회수가능액을 원가를 기준으로 함. |
| 다이나믹디자인 7회차 CB | 100억원 | 상장사의 CB투자로 주가의 변동성에 따라 투자가치가 변동되나, 보수적인 판단으로 원가를 기준으로 함. |
| 출처: | 당사 제공 |
증권신고서 제출일 현재 당사의 총 차입금 규모는 약 366억원으로, 당사는 금번 유상증자를 통해 약 200억원의 차입금을 상환하고자 합니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금을 사용하여 아래 표에 기재된 차입금을 2023년 2분기 중으로 상환할 계획이며, IBK중소기업은행으로 부터의 운전자금 단기차입금 30억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 1.40%인 약 42백만원이 발생할 것으로 예상되며, KB국민으로부터의 운전자금 장기차입금 총 합 약 15억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 0.50%인 약 8백만원이 발생할 것으로 예상됩니다. 해당 조기상환 수수료 약 50백만원의 경우 당사가 보유중인 현금으로 지불할 예정입니다. 금번 공모자금을 사용하여 상환하지 않는 기타 금융기관 차입금의 경우 원금 및 이자금의 분할상환이 이루어 지고 있으며, KB국민은행 차입금 약 2억원의 경우 당사 보유현금으로 상환이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 제7회차 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 유상증자로 인한 지분 희석 및 제6회차 전환사채 재매각 시의 지분 희석을 대비하여 보유하고있어 해당 전환사채의 조기상환청구는 없을것으로 판단하고 있으나, 조기상환청구 기간 동안 (주)넥스턴바이오사이언스의 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생으로 재무안정성이 악화 될 경우 당사의 예상과는 다르게 조기상환 청구가 이뤄질 수 있습니다. 전환사채의 조기상환이 청구된다면 우발 부채의 발생으로 인한 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채가 감소할 시 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환에 예정 내역은 아래와 같습니다.
| [차입금 상세 현황] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위: 백만원) |
| 차입처 | 조 건(담보, 무담보) | 내 역 | 만 기 | 이자율 | 증권신고서제출전일 | 상환예정금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [단기차입금] | ||||||
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 운전자금 | 2023.12.15 | 5.75% | 3,725 | 3,725 |
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 운전자금 | 2023.12.15 | 4.44% | 3,000 | 3,000 |
| IBK중소기업은행 | 담보(건물,토지 외) | 무역금융 | 2023.12.12 | 4.62% | 8,000 | 8,000 |
| 소 계 | 14,725 | 14,725 | ||||
| [장기차입금] | ||||||
| KB국민은행 | 무담보(연대보증) | 운전자금 | 2024.09.15 | 7.06% | 320 | 280 |
| KB국민은행 | 신용대출 | 운전자금 | 2023.12.15 | 6.65% | 500 | 400 |
| KB국민은행 | 신용대출 | 운전자금 | 2024.12.15 | 6.89% | 720 | 640 |
| 소 계 | 1,540 | 1,320 | ||||
| [사채] | ||||||
| 제4회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2023.09.29 | 5.00% | 300 | - |
| 제6회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2024.05.07 | 2.00% | 5,000 | 3,935(주1) |
| 제7회 사모 전환사채 | 무담보 | 전환사채 | 2024.07.05 | 2.00% | 15,000 | - |
| 소 계 | 20,300 | 3,935 | ||||
| 합 계 | 36,565 | 19,980 | ||||
| 출처: | 당사 제공 |
| 주1) | 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 39억을 사용하여 제6회 사모 전환사채를 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스로 부터 재매입 할 예정이며, 나머지 차액의 경우 당사가 보유중인 현금을 사용하여 상환할 예정입니다. |
| [상환예정 전환사채 현황] | |
| (K-IFRS, 별도) | (단위: 백만원, %) |
| 구 분 | 제 6회차 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2021년 05월 07일 |
| 사채 만기일 | 2024년 05월 07일 |
| 발 행 금 액 | 15,000 |
| 잔 액 | 5,000 |
| 표면이자율 | 2.00% |
| 만기보장수익율 | 4.00% |
| 발행방식 | 사모 |
| 전환청구기간 | 2022년 05월 07일 ~ 2024년 04월 07일 |
| 전환가액 | 3,196 |
| PUT | 2022년 05월 07일 ~ 2024년 02월 07일 |
| CALL | 2022년 05월 07일 ~ 2023년 02월 07일 |
| 전환가능주식수 | 1,564,455 |
| 인수인 | (주)넥스턴바이오사이언스 |
| 출처: | 당사 제공 |
(후략)
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 01월 18일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230206000305
