당사는 상법 및 정관에 따라 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다.

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 통지 또는 당사의 홈페이지 및 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하여 주주들에게 주주총회 참석을 안내하고 있습니다. 또한, 주주의 주주총회 참석이 어려울 경우를 대비하여 전자투표를 도입하였으며, 전자투표를 통한 주주들의 의결권 행사를 제도적으로 보장하고 있습니다.

당사는 주주총회와 관련하여 주주에게 충분한 기간 전에 정보를 제공하기 위하여 노력하였으나, 주주에게 보다 정확한 정보를 전달하기 위함과 동시에 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 부득이 제 14기 정기주주총회(2024년 3월 29일 개최)의 소집통지 공고 기한인 2주간 전 2024년 3월 14일에 주주총회 소집공고를 하였습니다. 

향후에는 결산일정 조율 등 업무프로세스를 정비하여 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사와 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 및 이사의 참석 일정 등을 종합적으로 고려한 결과 부득이 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하였습니다. 

또한, 당사는 서면투표와 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않았으나, 주주총회에 참석하지 못하는 주주들이 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표를 최근 3년간 실시하였으며, 접근성의 제약으로 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 위임으로 외국인 주주의 권리행사를 지원하였습니다. 

공시대상기간 개시시점인 2023.01.01부터 보고서 제출 시점인 2024.05.31까지 총 2회의 정기주주총회가 개최되었으며, 상정된 의안 중 부결된 의안은 없습니다. 

다만, 제 13기 정기주주총회(2023.03.24. 개최)의 1호 의안인 제13기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제40조 제4항에 의거하여 감사위원 전원 동의 및 외부감사인의 적정의견을 요건으로 2023년 03월 20일 개최된 이사회에서 승인하였으며, 정기주주총회에서 보고하였습니다.

또한, 제 14기 정기주주총회(2024.03.29. 개최)의 제1호 의안인 제14기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건도 상법 제449조의2 및 당사 정관 제40조 제4항에 의거하여 감사위원 전원 동의 및 외부감사인의 적정의견을 요건으로 2024년 03월 22일 개최된 이사회에서 승인하였으며, 정기주주총회에서 보고하였습니다. 

공시대상기간 개시시점인 2023.01.01부터 보고서 제출 시점인 2024.05.31까지 총 2회의 정기주주총회가 개최되었으며, 임시주주총회는 개최되지않았습니다. 또한, 상정된 의안 중 부결되거나 반대비율이 의결권있는 주식 총수 기준으로 5%가 넘는 안건은 없었으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

회사는 종속회사의 결산일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 준비 등으로 불가피하게 충분한 기간전(4주 전)에 통지하지 못하였고 정기주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

결산 일정 단축 등의 노력을 통해 향후에는 집중일 이외에 주주총회를 개최하고, 그 외에도 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정 여부를 결정하며, 제안주주에게 그 결과를 회신 드립니다. 주주제안은 상법 제363조의2(주주제안권)에 보장된 제도로 상법상 충분한 절차가 규정되어있으므로, 관련 내용 또한 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지 않습니다.

주주제안과 관련한 내부기준은 따로 마련되어 있지 않으나, 적법하게 접수된 주주제안은 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 또한, 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방법으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있는 바, 주주제안권의 행사를 위하여 노력하고 있습니다. 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 내부 이사회 운영 절차, 그리고 주주총회 운영 절차를 준수하며 진행해 나갈 계획입니다.

공시대상기간 개시시점인 2023.01.01부터 보고서 제출 시점인 2024.05.31까지 주주제안은 없었습니다.

공시대상기간 개시시점인 2023.01.01부터 보고서 제출 시점인 2024.05.31까지의 기관투자자의 공개서한은 없었습니다.

주주제안 관련 내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않지만, 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 주주제안권은 상법으로 정하고 있는 주주의 권리로서, 적법하게 행사된 주주제안은 법률에 따라 주주총회의 목적 사항으로 처리될 예정입니다. 

주주제안은 상법 제363조의2(주주제안권)에 보장된 제도로서, 상법상 충분한 절차가 규정되어있으므로 당사는 보고서 제출일 현재 주주제안 관련 내부 규정은 별도로 운영하고 있지않습니다. 상법에 따라 주주제안이 접수되면 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주 여부를 확인하고, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으나, 향후 주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있는 안내방법 및 절차 등에 대해 충분히 검토하도록 하겠습니다.

당사는 주주이익 극대화를 위하여 정관에 의거 이익 배당을 할 수 있으나, 2017년 대성합동지주와의 합병 시 발생한 합병차손 등으로 배당가능이익의 한도 부족으로 배당을 하지 못하고 있습니다. 이익확대를 위해 흑자사업부 중심의 사업 재편과 신사업 발굴 등을 통해 배당이 가능하도록 노력하겠습니다. 

당사는 배당가능이익의 한도 부족으로 배당에 관한 영문자료를 별도로 제공하지 않습니다.

당사는 배당가능이익의 한도 부족으로 배당을 실시하지 못하였습니다. 

현재는 배당가능이익의 한도 부족으로 배당이 어려운 상황이나 당사는 주주환원 정책 마련을 위해 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형이 이루어질 수 있도록 노력 중에 있습니다.

주주환원 정책의 미진한 부분은 밸류업 프로그램 등 활용을 통해 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

당사는 배당가능이익 한도 부족으로 배당을 실시하지 못하였습니다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원정책은 없습니다. 

현재는 배당가능이익의 한도 부족으로 배당이 어려운 상황이나 주주환원 정책 마련을 위해 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형이 이루어질 수 있도록 노력 중에 있습니다.

배당가능이익 한도를 만들기 위해 결손 보전 및 자본준비금 전입 등 자본구조 변경 방안 검토와 지속적인 이익 확대를 통해 주주환원 정책이 수립될 수 있도록 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 총 300,000,000주이며, 그 중 우선주는 150,000,000주까지 발행 가능합니다. 당사의 발행주식수는 보통주 45,235,478주로 주당 액면가액은 5,000원이며 현재 발행한 종류주식은 없습니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 7,774,864주(전체 발행주식의 약 17%)를 제외한 37,460,614주이며, 모든 주주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

당사가 발행한 종류주식은 없으며, 이에 따라 현재까지 개최된 종류주주총회는 없습니다. 

당사는 정관 제22조에서 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다고 규정되어 있어 평등한 의결권을 부여받고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 

현재 당사는 주주의 공평한 의결권 보장하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

상기 표 외에도 당사는 수시로 여러 투자자, 주주들을 대상으로 IR, 기업탐방 및 컨퍼런스콜 전화 응대 등을 하고 있습니다. 

매년 주주총회 이후 주주간담회를 개최하여 주주분들의 문의나 의견, 제안사항 등을 논의하고 있으며, 해당 분야를 담당하고 있는 관련 임원 및 실무자가 동석하여 설명을 드리는 형식으로 진행 중에 있습니다.

현재 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다. 

당사 홈페이지 상에는 별도로 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등의 정보는 공개하고 있지는 않으나, 당사가 제출한 공시를 통해서 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, '1대1 문의' 코너를 통해 회사에 관해 문의사항이나 제안 등을 상시적으로 질의할 수 있는 커뮤니케이션을 운영 중에 있습니다.

당사는 현재까지 거래소에 영문공시를 제출한 바는 없으나, 외국인을 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 다만, 접근성의 제약으로 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 위임으로 외국인 주주의 권리행사를 지원하였습니다. 

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 사실이 없습니다.

영문공시 등 외국인을 위한 공시 정보를 제공하고 있지않아 외국인 주주의 정보 접근성에 대해 일부 미흡한 부분이 있으나, 영어 홈페이지 운영, 한국예탁결제원을 통한 외국인 의결권 행사 위임 등 외국인 주주의 편의성 향상을 위한 다양한 노력을 하고 있습니다. 

당사는 다양한 IR활동, 영문 사이트 운영, 공정공시 등을 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고자 노력하고 있으나, 영문공시 제공 및 영문 IR 담당자 안내 등 외국인 주주를 위한 정보 제공 및 편의성 제고에 더욱 힘쓰겠습니다. 

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인이 사익편취를 목적으로 내부거래 및 자기거래하는 것을 방지할 수 있도록 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 이사회규정 제12조제4항에 의거하여 이사와 회사간의 거래 승인을 이사회 결의사항으로 규정하고 있으며, 정관 제35조제1항에 따라 이사와 회사간의 거래는 이사 2/3 이상의 수로 결의하여야 합니다. 

또한, 이사회 결의에 있어서는 이사회규정 제10조제3항 및 정관 제35조제3항에 의거 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 강화 정책을 마련하고 있습니다. 그 외에도, 당사 내부정보관리규정 제13조(주식등의 거래 금지)에 따라 임직원이 업무 등과 관련된 미공개 중요정보를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다. 

당사는 공시대상기간동안 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없었습니다. 

공시대상기간 종료일(2023.12.31) 기준으로 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. 

                                                                                                                                                                          (단위 : 백만원)

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인이 사익편취를 목적으로 내부거래 및 자기거래하는 것을 방지할 수 있도록 규정을 갖추고 있으므로, 해당 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 부당한 내부거래와 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제시스템과 정책을 유지해나갈 계획입니다. 

 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 거래가 발생하지 않아, 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 명문화되어 있지 않습니다. 다만, 상법상 주주총회 특별결의 절차 및 주식매수청구권 제도가 규정되어 있어, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의해 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주를 보호하고 있습니다. 

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 

보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식으로 전환될 수 있는 자본조달사항은 제76회 사모 교환사채로 상세내역은 아래와 같습니다. 

다만, 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채이므로 신주가 발행되지않으며, 총 발행금액 100억원 중 미 교환청구된 잔액은 50억원입니다. 

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다. 

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다. 

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등의 거래가 없었기에 시행된 내용이 없으나, 향후 해당 거래 발생 시에는 구체적인 목적과 계획 발표 · 주주간담회를 통한 주주의 의견수렴 · 반대주주 권리 보호를 위한 주식매수청구권 시행 등 소액주주의 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 활동 및 주주와의 커뮤니케이션 강화 등 다양한 방법과 명문화된 규정을 통해 주주를 보호할 수 있도록 노력할 계획입니다. 

앞으로도 회사는 소유구조 변화 또는 물적분할 등 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항이 있을 경우에는 반대주주의 권익보호 및 소액주주의 의견수렴을 위하여 최선을 다할 것이며, 향후에는 주주와의 소통 강화를 통해 소액주주 의견 반영 프로세스 정비 및 명문화된 정책 마련 등을 검토하여 주주권익 보호에 더욱 힘쓰겠습니다. 

당사의 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침과 주요사항을 심의 및 결의하고, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

당사는 법상 의무화된 사항 이외의 심의ㆍ의결사항은 정관 및 이사회규정에 두어, 이사회의 의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 신규투자, 유형자산 취득/처분, 타법인 주식 취득/처분, 담보제공, 금전대여/차입 등의 사항은 공시규정상 기준금액을 준수하면서도 필요 시 공시기준 금액보다 강화된 기준을 적용하여 이사회의 심의ㆍ의결을 받아 회사의 경영 및 재무 관련 사항이 이사회에서 충분히 논의될 수 있도록 하고 있습니다. 

이사회는 정관 제34조의2제2항에 의거 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한, 정관 제14조에 의거하여 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

당사는 이사회가 기업경영 전반에 관한 의사결정 및 감독기능을 원활하게 수행할 수 있도록 제도적으로 보장하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

당사는 상기와 같이 이사회가 기업경영에 전반에 관한 의사결정 및 감독기능을 원활하게 수행하도록 제도적으로 보장하기 위해 이사회의 권한과 역할에 대한 명문화된 규정을 운영하고 있으며, 향후에도 당사의 이사회는 주요 기능 수행은 물론 이해관계자들의 요구에 부응하여 최적의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 

정관 제32조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제33조(이사의 직무)에 의거하여 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있으나, 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 

후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책은 없으나, 리더십 교육, 경영 역량 개발 관련 교육 등을 통해 최고경영자 후보군 및 잠재적 후보군인 전 임원에 대해 지속적으로 역량 강화 프로그램을 수행하고 있습니다.

잠재적 후보군인 전 임원을 대상으로 체계적으로 관리 및 육성하고 있습니다. 이를 위해 실무 주관부서에서는 임원의 선임에 있어 사내 윤리 헌장, 인사 평가 결과, 다면진단 등에 입각하여 전문성 및 리더십이 있는 임원을 선임하고 기업가치 훼손에 우려가 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 또한, 임원들의 성장을 위해 별도의 리더쉽 향상, 효율적 업무 수행 방안 등 다방면에서의 여러 교육을 통해 업무 능력 향상을 지원하고 있습니다. 

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다. 

 당사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 대표이사의 유고시 직무대행 순서 외에 명문화된 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 

향후에는 대표이사의 경영 공백을 최소화함으로써 경영 안정성을 확보할 수 있는 방안에 대해 검토할 계획입니다. 

당사는 사업, 재무, 안전환경 등 다양한 경영환경에서 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 해당 위험이 적절한 한계치를 넘지않도록 통제하기 위하여 리스크관리규정을 제정하였습니다. 리스크관리규정은 실무 전담조직을 중심으로 리스크 관리에 관한 기본 원칙과 절차를 정하여 회사의 위험을 조기에 인식하고, 이를 체계적으로 관리하여 경영의 안정성을 확보하는 것을 주된 목적으로 하고 있습니다. 

또한, 감사위원회는 회사의 회계 및 업무의 타당성, 적합성을 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 실질적 권한으로 경영 리스크를 관리하며, 외부감사인의 선임, 변경, 해임 등의 권한을 가집니다. 내부감사실은 감사위원회의 감독기능을 보조하여 감사위원회의 업무를 지원하고 있습니다. 

당사는 경영활동에 있어 경제적, 법률적 책임을 준수하는 것은 물론, 더 나아가 기업에 요구되는 윤리적 가치를 구현하기 위하여 공정하고 투명하게 업무를 수행함으로써 임직원과 고객, 주주, 협력업체, 지역사회 등 모든 이해관계자의 지속 가능한 동반 성장을 추구합니다. 이에 당사는 윤리경영의 토대가 되는 윤리강령, 윤리적 판단 및 행동기준인 윤리강령행동규범, 구체적인 지침인 윤리경영실천세칙을 제정하였으며, 전 직원의 윤리준수 서약서 작성을 포함한 윤리 실천 프로그램의 운영, 내부고발자 제도(비윤리적 행위에 대한 신고센터) 운영 등을 통하여 기업의 사회적 책무를 다하고자 노력하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 재무제표 신뢰성을 제고하기 위하여 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영하고 있습니다. 또한, 독립성 확보를 위해 감사위원회의 내부회계관리제도 평가업무를 지원하는 역할은 내부감사팀에서 맡도록 역할을 분리하였습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 점검하여 이사회 및 감사위원회, 주주총회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하여 이사회에 보고합니다. 

아울러, 외부감사인의 내부회계관리제도 검토가 감사로 강화되어, 당사의 내부회계관리제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 외부 회계법인의 자문을 통하여 통제체계를 개선ㆍ구축하였으며, 별도 전담조직을 운영하여 내부회계관리제도 운영의 전문성을 강화하고 있습니다.

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 내부정보관리 규정에 정하여 관리ㆍ운영하고 있습니다. 또한, 당사는 유가증권시장상장법인으로서 한국거래소 및 금융감독원의 근거 법령에 따라 기업의 경영활동 등에 대하여 기업정보를 공시하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 지정하여 한국거래소에 등록하였으며, 주요 경영사항 검토 및 의사결정 단계에서 사전에 공시전담부서인 IR기획팀으로 관련 정보가 신속하게 전달될 수 있도록 공시 기준과 절차가 마련되어 있습니다.

그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다. 

당사는 상기와 같이 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

앞으로도 당사는 회사의 위험을 적절히 관리하고 대응하여 효과적인 경영이 이뤄질 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 

당사의 이사회는 정관 제28조에 의거하여 3명 이상 12명 이내의 이사로 구성되며, 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법상 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것입니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 2명인 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 

독립성 있는 이사회 구성을 위하여 총 3명의 사외이사를 선임하였으며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 정기주주총회에서 선임된 사외이사 3명은 이사회 내 위원회인 감사위원회의 감사위원으로서 의사결정의 전문성을 도모하고, 효율적인 감사업무를 수행하고 있습니다.

당사의 이사회 산하 위원회로 감사위원회가 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사(3명)로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원장은 사외이사가 담당하고 있어 관련 법령(상법 제415조의2 제2항, 제542조의11 제2항, 제3항)의 요건을 충족하고 있습니다. 

한편, 당사는 정관상 이사회 내 위원회에 사외이사 후보추천위원회가 있으나, 별도로 운영하고 있지 않습니다.

당사는 현재 별도의 ESG위원회를 설치하지않았습니다. 

현재 회사의 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 의장을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임경영을 위해 필요할 것으로 판단하여 당사 정관 제34조에 의거 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독, 집행 권한을 종합적으로 수행하여 경영활동의 효율성과 신속함을 추구하고 있으며, 현재 사외이사로만 구성된 감사위원회 제도를 통하여 사외이사인 감사위원이 경영진에 대한 견제기능을 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 본 제도를 채택하지 않았습니다.

당사의 이사회는 이사 총수 9명 중 사외이사 3명(33.3%)으로 구성되어있으며, 사외이사 3명은 이사회 내 위원회인 감사위원회 위원으로서 이사 및 경영진 업무 감독의 역할 등으로 독립적인 기능을 수행하고 있습니다. 또한, 이사회가 보다 효과적이고 신중한 토의 및 의사 결정이 가능하도록 이사회 및 이사회 내 위원회 그리고 지원부서는 각각의 역할을 담당하고 있으나, ESG 위원회의 부재 등 일부 미진한 부분이 있습니다. 

향후에는 사외이사들의 전문성을 보다 적극 활용하여 이사회가 독립적으로 원활하게 기능을 수행할 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다. 

당사는 이사의 역량 평가 및 선임에 있어 연령, 학력, 성별, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하지 않으며, 이사를 선임함에 있어 전문성과 책임성을 확보하기 위하여 윤리의식을 가지고 있으면서 기업가치 및 주주이익 극대화에 적합한 자를 주주총회 후보자로 상정하고 있습니다. 

특히, 이사회의 독립성을 확보하기 위해 사외이사 선임의 경우에는 다양한 분야에서 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 관련 법령 (상법 제382조제3항, 상법 제542조의 8 등)에서 정한 자격 기준에 부합하는 사외이사로 선임하기 위하여 이사회에서 면밀히 검토하여 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

이에, 현재 임원 중 과거 횡령, 배임 등 주주가치 훼손 또는 권익침해 이력이 있었던 자는 없으며, 당사의 이사 중 여성 이사는 차정현 기타비상무이사가 선임되어 있어 이사회 구성원의 다양성을 확보하고 있습니다. 

당사는 2023.03.24에 개최되었던 제13기 정기주주총회에서 아래와 같은 사유에서 사내이사 2인을 신규로 선임하였습니다. 

그 이후, 2024.03.29에 에 개최되었던 제14기 정기주주총회에서 아래와 같은 사유로 차정현 기타비상무이사의 재선임의 건을 상정하였고 원안대로 가결되었습니다. 

당사는 현재 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖춘 인원으로 이사회를 구성하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

당사 이사회 구성원은 이사회의 검토를 거친, 다양한 배경과 전문성, 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다. 경영, 경제, 금융, 재무, IT, 전자 등 다양한 분야의 전문성 있는 이사들로 구성하고, 여성 이사 1명을 선임함으로 이사회 구성원의 전문성과 다양성을 제고하였습니다. 향후에도 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회가 구성될 수 있도록 적극 노력할 계획입니다. 

당사는 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 제382조, 제542조의 8에 따라 사내 ㆍ 사외이사는 이사회내에서 다양한 방면으로 면밀하게 후보를 검토하여 추천하고 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다. 

당사의 이사회는 4분의 1이상이 사외이사로 구성되어 있으며 관련 법령상의 자격요건에 따라 이사 후보에 대하여 업무 경험, 회사와의 이해관계 등 공정성과 독립성에 영향을 미칠 수 있는 요소를 점검 후 자격을 심사ㆍ의결하여 주주총회의 안건을 확정하고 있습니다. 다만, 별도의 이사후보추천위원회를 두는 것은 실익이 미미하다고 판단하고 있으며, 사내이사 후보자에 대해서도 사외이사 후보자에 준하여 각 이사의 전문성과 책임성을 충분히 고려하여 후보자로 선정하고 있습니다.

 당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 약 2주 전까지 신규선임 및 재선임 될 이사 후보자의 상세이력, 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보 및 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 재선임되는 이사 후보(사내이사 포함)의 과거 이사회 활동 내역 등을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 공시문서에 작성하여 제공하고 있습니다. 기업공시서식 작성기준에 따라 사외이사 및 기타비상무이사의 과거 이사회 안건별 찬성, 반대여부 및 출석내역, 출석율 등 활동내역은 주주총회 소집공고를 통해서 제공하며, 사내이사를 포함한 전체 이사회 구성원의 과거 이사회 안건별 찬성, 반대여부 및 출석내역, 출석율 등 활동내역은 정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서)와 당사 홈페이지를 통하여 관련 내용을 충분히 제공하고 있습니다. 

당사는 정관 제29조제3항에 의거하여 이사를 선임함에 있어서는 상법 제382조의2에서 정한 집중투표제의 규정은 적용하지 않고 있습니다. 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주와의 의사소통 강화 및 주주간담회 등을 통하여 지속적으로 검토 및 보완할 예정입니다.

당사는 별도의 이사후보추천위원회는 없으나, 이사 후보 추천과 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 관련 법령을 준수하고 이사회의 추천을 통해 후보자를 선임하고 있습니다. 또한, 집중투표제도를 도입하고있지는 않으나 전자투표제도를 도입함으로 소수주주의 의결권을 보장하고 있으며, 주주간담회 개최 등 소수주주의 다양한 의견을 수렴함으로써 주주 권익 보호를 위하여 노력을 다하고 있습니다. 

향후에는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 더욱 확보될 수 있는 다양한 방안을 검토할 계획입니다. 

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원관리규정과 같은 제도적인 장치를 마련하고 있으며 회사 경영 방침에 따라 임원의 성과, 역량, 리더십, 윤리성 등 제반 사항을 종합적으로 고려하여 인사위원회에서 선임하고 있습니다. 이를 바탕으로 임원을 선임, 영입함에 있어 개인 보유 역량, 주요 실적, 리더십 뿐만 아니라 법령위반으로 제재를 받았거나 내부 징계규정에 의하여 징계를 받은 전력과 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성에 대해서도 면밀히 검증하고 있습니다.

임원 선임 전 이사회 또는 인사위원회를 통하여 임원 선임의 적격성과 법령상 결격 사유 여부 등을 종합적으로 판단하고 있으며 이에 현재 당사에 재임 중인 임원 중에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의 기소 혹은 확정판결의 이력, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받거나 혐의가 있는 자는 없습니다. 

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

당사는 임원관리규정을 제정하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 제도적 장치를 마련하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 기 구축한 제도적 장치와 더불어 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성에 대해서도 더욱 면밀히 검증하여 주주의 권익을 보호할 계획입니다. 

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 당사 및 계열회사에서 재직한 내역이 없습니다.

해당 거래내역이 없습니다.

해당 거래내역이 없습니다.

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후 최종적으로 주주총회에 상정하고 있습니다. 사외이사 자격요건은 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제 542조의 8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있으며 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출하고 있습니다. 

당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 선임 이후로도 투명하고 객관적인 이사회 운영을 통한 주주가치의 제고를 위해 수시로 사외이사에 대한 개별 점검을 진행하여 상법상 결격사유 발생 및 당사와의 이해관계 발생을 방지하고 있습니다.

사외이사 선임의 경우에는 상법 제382조 및 제542조의8에 따른 자격요건을 확인하는 절차를 따르고 있으며, 법적인 자격요건 외에도 독립성, 전문성을 갖추고 해당 분야의 경험이 풍부한 자를 면밀히 검토하여 사외이사로 선임하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 기업경영에 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여 독립적으로 중요한 기업경영정책 결정에 참여하도록 적극 노력할 계획입니다. 

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조의 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 직접 확인하여 결격 요건에 해당할 수 있는지에 대해 검토합니다. 또한, 임원관리규정에서 임원은 회사의 허가 없이 겸업할 수 없다고 규정하여 모든 임원진의 겸업 허용 범위에 대해 명확한 제한을 두고 있습니다.

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 관련 법령을 준수하여 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 및 감사위원회에 충실히 출석하고 있습니다. 따라서 당사 경영과 관련된 중요한 의사결정에 적극 참여하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단하고 있습니다.

당사의 사외이사들은 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 적극적으로 이사회 안건의 심의와 결정에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 이사회 안건의 심의와 결정에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 적극 노력할 계획입니다. 

당사는 이사회 지원부서(재무기획부 IR기획팀)를 통하여 사외이사들에게 이사회 개최 전에 해당 안건 및 중요한 사안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 사전자료를 제공하고 있으며, 사외이사는 필요한 경우 회사의 중요한 업무 관련 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다. 수시로 회사 및 사업 관련 요청과 사전 자료 정보 제공 문의, 기타 업무 관련 요구 등에 적극 대응하며 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

또한, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있습니다. 이에, 감사위원회 규정 및 정관에 의거하여 감사위원회는 관계 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있음을 명문화 하였고 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있음을 규정하여 사외이사들이 직무 수행에 충분한 정보 및 자원을 제공받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 

당사는 이사회 및 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 전담부서를 두고 있으며, 전담부서에 관한 구체적인 현황은 다음과 같습니다. 

또한, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회의 활동을 지원하는 감사실을 설치하여 감사위원회의 관련 정보 제공 요구를 지원하고 있습니다. 감사실에 관한 구체적인 현황은 다음과 같습니다. 

당사의 사외이사는 각 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 이사회의 안건내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 추가적으로 필요할 경우 별도 교육을 실시할 예정입니다.

공시 대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지의 교육 내역은 다음과 같습니다. 

현재 당사의 감사위원회는 사외이사만으로 구성되어 있어 사외이사들의 권한이 충분히 보장되어 있다고 판단하여, 별도로 사외이사들로만 구성된 회의체는 존재하지않습니다. 다만, 매 분기 정기 감사위원회 시작 전에 외부감사인이 출석하여 경영진 배석 없이 사외이사들에게 회계감사 관련 사항에 대해 보고하고 있으며 사외이사들의 질의 응답과 함께 다양한 토론이 이루어지고 있습니다.

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 별도 전담부서 조직을 갖추고 있으며, 이사회 안건 및 중요한 사안에 대한 수시 정보 자료 제공 등 사외이사에 대한 지원을 충분히 하고 있다고 판단합니다. 또한, 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육 지원도 병행하고 있으며 필요시 직무수행과 관련한 추가적인 지원 등을 실시할 예정입니다. 

다만, 감사위원회를 제외하고 사외이사만으로 구성된 별도의 위원회는 없어 일부 미흡하다고 보여질 수 있으나 당사의 규모 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려하였을때 현재는 감사위원회만으로 충분히 사외이사들의 독립적이고 효율적인 업무수행이 가능하다고 판단하고 있습니다. 

향후에도 지속적으로 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 관련부서에서 직무수행에 필요한 정보 및 다양한 요구에 대응하고 있으며, 필요시 관련 교육과 비용 제공 등 인적, 물적 지원을 적극 제공할 계획입니다. 

당사는 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 면밀한 검토 여부, 실효성 높은 제안 여부, 해당분야의 전문가로서 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서 회사의 주요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 파악하고 있으며 이를 근거로 재선임시 후보자 평가자료로 활용하고 있습니다. 다만, 사외이사의 평가 절차에 대한 명문화된 정책을 바탕으로 개별 실적에 근거하여 주기적으로 외부평가를 진행하고 있지는 않습니다. 

향후 정량평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 공정성 확보 방안을 검토할 계획입니다. 현재 당사는 이사회의 자유롭고 다양한 의견 개진을 위하여 사외이사에 대한 평가는 정성적으로 이루어지고 있습니다. 내부적인 평가기준으로는 회의 참석률과 이사회 안건에 대한 발언여부, 실효성 높은 의견 개진 여부 등을 종합적으로 평가하여 결정하고 있습니다.

당사는 사외이사 재선임시 공정성이 확보된 자기평가, 사외이사 상호평가, 외부 평가 등 구체적인 기준이 존재하지 않습니다. 다만, 당사에서 진행하고 있는 사외이사 평가는 회의 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성, 경영의사결정에 적절한 자문 제공 등을 정성적으로 평가하고 있습니다. 평가결과에 따라 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부적으로 이사회 활동에 대한 정성적인 평가 결과를 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동 현황을 파악하고 있으나 명문화된 규정에 근거한 자기평가, 외부평가 등은 진행하고 있지않습니다. 

향후 사외이사의 독립성을 해치지않는 범위 내에서 역할 및 책임 이행 등을 평가하는 방안을 다각도에서 면밀히 검토할 계획입니다. 

사외이사의 보수는 상법 제388조, 정관 제37조에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 동종업계와 비슷한 수준으로 지급하고 있으며 이사회에서의 역할(감사위원장 여부, 직무수행 책임성, 전문분야에 따른 의사결정 기여도 등)을 고려하여 이사 보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 매월 월 고정 급여 형태로 지급하고 있습니다. 

또한, 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 기본 고정 급여가 결정된 이후에는 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 한편, 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급은 없으며 정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서)를 통하여 사외이사 보수 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 

현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지않았습니다. 

당사는 사외이사의 독립성을 해치지 않는 범위내에서 동종업계와 비슷한 수준으로 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수 산정에 있어 개별 사외이사의 성과를 연동할 경우 사외이사가 수행하는 직무의 책임과 위험성 투입한 시간 등을 고려할 때 오히려 충실한 직무수행 동기를 저하시킬 뿐만 아니라 회사에 대한 사외이사의 독립성 및 견제 기능을 저해시킬 우려가 있어 현재 당사는 성과 연동형 보상체계를 채택하지 않았습니다. 

당사는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가를 바탕으로 적정한 수준의 보수를 지급하고 있으며, 향후에도 적정한 수준의 보수 지급을 통해 사외이사의 독립성이 훼손되지않도록 노력할 계획입니다. 

당사 이사회규정 제7조에 따르면 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되며, 결산재무제표 승인, 정기주주총회 소집 등 매년 2~3월에 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 그 외에는 이사회 승인 필요사항 발생에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회의 운영 제반 사항에 관한 이사회규정을 따르고 있습니다. 이사회규정 제8조(소집권자)에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며 의장이 유고로 인하여 직무를 대행할 수 없을 때에는 이사회규정 제5조(의장)에 따라 그 역할을 담당합니다. 그 외에도 이사회의 결의방법 및 부의사항 등 이사회 운영 전반에 관한 사항을 정하고 있습니다. 

당사의 2023년도 이사회 개최내역은 다음과 같습니다. 

또한, 2024년도 보고서제출일까지의 이사회 개최내역은 다음과 같습니다. 

당사는 이사회 내 사내이사 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으며, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 집행하고 있습니다. 직위, 위임 업무의 성격, 수행 결과 등을 고려하여 임원 보수 규정에 따라 급여를 지급하고 있으며, 연간 경영실적의 매출액과 영업이익률을 고려한 경영성과에 따라 성과보수금을 지급할 수 있습니다. 이러한 성과보수금의 지급액은 성과포상기준에 따라 정하고 있으며, 임원의 보수는 정기공시(사업보고서, 분· 반기보고서)를 통해 공개하고 있습니다.

당사는 임원의 배상책임으로 회사, 주주를 비롯한 다양한 이해관계자에게 발생할 수 있는 손해를 방지하고 최소화하기 위해 피보험자가 회사임원으로서 자신의 자격 범위 내에서 행한 업무수행에 기인하여 부담하는 법률상 배상책임 손해에 대해 담보해주는 임원배상책임보험에 가입이 되어있습니다. 또한 자회사에 대한 보장 및 유가증권관련 법인 특약 등도 포함되어 있어 대성산업 전체 연결 실체 차원의 위험에도 적극 대응하고 있습니다. 

그러나, 불법적으로 사적인 이익을 취득하거나 범죄행위에 기인한 경우 등과 같이 보장하지않는 손해에 대한 조항이 있어 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

당사는 임직원 및 협력사의 안전, 환경 보호 등 사회적 책임과 역할을 다하고 있으며, 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 주주, 임직원, 고객, 공급업체, 지역사회 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영 전략을 수립하고 실행합니다. 이해관계자와의 장기적인 신뢰 구축과 협력 관계 강화를 통해 회사의 안정적 성장과 경쟁력 향상을 도모하며, 투명한 소통과 책임 경영을 통해 지속 가능한 발전을 추구합니다.

당사의 이사회는 이사회의 운영 전반에 관한 이사회규정을 바탕으로 운영되고 있습니다. 이에 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이뤄지고 있으며, 임원배상책임 보험을 통해 이사회 운영시 발생 가능한 위험에도 대비하고 있으므로 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 이사회 운영 규정에 근거하여 주요한 경영상 의사결정이 이사회를 통해 이뤄질 수 있도록 함과 동시에 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집을 통지하고 안건 자료를 사전 제공하여, 이사회의 운영이 내실 있게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 

당사는 이사회규정 제15조에 따라 이사회의 의사경과 및 결과를 의사록에 기재하고 출석한 이사는 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 의사록과 녹취록은 본점에 보관ㆍ관리하고 있습니다.

당사는 이사회 의사록에 주요 토의내용과 개별 이사의 찬성 반대 의견을 기록 후 기명날인하고 있으며, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다. 

현재 재직중인 이사의 최근 3개년간(2022.01.01~2024.05.31)의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 다만, 김정민 사내이사 및 이원호 사내이사는 2023년 3월 24일에 신규선임 되었으므로 전전년도인 2022년의 출석률은 기재하지 않았습니다. 

당사는 당사 홈페이지의 "ESG"를 통하여 이사회의 구성과 각 개별 이사별 출석 현황, 찬성 반대 의견 여부를 포함한 이사회의 주요 활동내역을 별도로 공개하고 있습니다. 또한, 투자자들의 편의성을 고려하여, 당사 홈페이지의 "투자정보"에 접속할 경우 당사의 금융감독원 전자공시시스템(DART) 조회화면을 볼 수 있으며, 이를 통해 당사가 제출한 정기공시 및 기업지배구조보고서 내 이사회의 주요 활동내역을 비롯한 기타 공시내역도 볼 수 있도록 제공하고 있습니다. 

당사는 이사회 개최시 의사록을 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있으므로, 해당 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 이사회 활동 내역에 대한 공개로 이사회의 경영 투명성을 제고할 계획입니다.

당사의 이사회 내 위원회는 정관 제34조의2에 의거하여 총 2개로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 이사회 내 위원회의 설치현황, 주요 역할, 구성 현황은 동 보고서의 세부원칙 4-1을 참고하시기 바랍니다.

타 위원회 대비 특별히 높은 수준의 독립성이 요구되므로, 당사의 정관에서는 감사위원회 전원이 사외이사여야함을 규정하고 있습니다. 이에 당사의 감사위원회는 3인 전원이 사외이사로 구성되어있으며 견제 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 

당사의 감사위원회는 독립성을 확보하고자 전원 사외이사로 구성되어있으므로, 해당 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 이사회의 효율적이고 독립적인 운영을 위해 감사위원회를 전원 사외이사로 구성할 계획입니다. 

현재 당사의 이사회 내 위원회 중 운영되고 있는 위원회로 감사위원회가 있으며, 감사위원회규정을 통해 목적, 적용범위, 직무와 권한, 구성 및 자격ㆍ임면, 부의사항, 내부회계관리제도, 외부감사인 선임 등을 명문화하고 있습니다. 

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회 결의사항은 관련 법령 및 이사회규정상 보고가 필요한 사항에 대하여 보고를 실시하고 있습니다. 

공시대상기간인 2023년도의 감사위원회 결의사항의 이사회 보고 현황입니다. 

공시대상기간 이후부터 보고서 제출 시점까지인 2024년도 감사위원회 결의사항의 이사회 보고 현황입니다.

해당사항 없음

당사는 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 명문화된 감사위원회규정이 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있으므로, 해당 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 적극 노력할 계획입니다. 

감사위원회는 독립성을 높이기 위하여 정관 제38조의2와 감사위원회 규정 제4조제2항에 따라 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 전문성 있는 감사위원 확보를 위하여 상법 제542조의11제2항 및 감사위원회 규정 제4조제3항에 의거하여 감사위원 중 1명 이상인 위원을 회계ㆍ재무 전문가(진영욱 감사위원)로 선임하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 자격요건확인서를 통해 적격한 후보자를 사외이사로 선임하고 있습니다.  2022년 3월에 선임된 진영욱 사외이사(감사위원장)의 경우, 상법 개정에 따라 주주총회에서 감사위원 분리선출 방식으로 선임되었습니다. 

또한, 진영욱 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항의 4호 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력에 해당하는 회계 또는 재무전문가 요건을 충족하고 있으며, 다른 감사위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하여 감사위원회 규정 및 정관에 명문화하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 현재 당사의 감사위원회는 감사위원회규정에 부합하도록 운영되고 있으며 직무와 권한은 다음과 같습니다. 

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 내외부의 전문가를 활용하여 교육을 진행하고 있습니다.

공시 대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지의 교육 내역은 다음과 같습니다. 

감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 정관 제38조의 3(감사위원회의 직무) 및 감사위원회규정 11조(관계인의 출석등)에 의거하여 필요한 경우에는 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 

감사위원회규정을 통해 부정행위 발생 시 감사위원회의 역할과 책임을 명확히하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고받도록 되어 있으며, 감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 회사 또는 자회사의 업무 또는 재산상태를 조사할 수 있으며, 감사결과 시정사항에 대한 조치를 확인할 수 있습니다.  

상기에 서술한 바와 같이 정관 제38조의 3(감사위원회의 직무) 및 감사위원회 규정 11조(관계인의 출석등)에 의거하여 필요한 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 또한, 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치ㆍ운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있고 전담부서의 설치ㆍ운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있습니다. 한편, 감사위원회 활동을 지원하는 감사실을 설치하여 감사위원회의 관련 정보 요구에 적극적으로 대응하고 있습니다. 

당사는 감사위원회 위원이 회의 개최 전, 의사결정에 필요한 안건 정보를 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 감사위원회 규정에 이사에 대한 영업보고 요구권, 업무재산 조사권, 자회사 조사권 등을 명문화하고 있어 감사위원이 언제든 필요한 정보에 접근이 가능하도록 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 활동을 지원하는 감사실을 설치하여 감사위원회의 관련 정보 요구에 적극적으로 대응하고 있으므로, 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 충분하게 접근할 수 있다고 판단됩니다. 

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위한 내부감사부서가 설치되어 감사업무를 지원하고 있습니다. 내부감사부서인 감사실은 감사위원회의 자료제출 요구에 대응하여 각 회계/자금/IR/기획/인사/총무 등 주요 부서로부터 자료를 수령하여 감사위원회에 제출하는 등의 역할을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원 조직인 감사실 구성원 현황은 다음과 같습니다. 

당사의 감사위원회규정 제 20조에 의거하여 위원회는 전담부서의 설치ㆍ운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다고 명시되어있어, 내부감사기구 지원조직은 사규와 별도의 기준을 적용받을 수 있습니다. 이에, 내부감사지원조직은 인사조치 등의 부분에서 독립성을 유지할 수 있습니다. 

당사는 현재 감사위원이 아닌 사외이사가 없으며, 이에 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원간 보수의 차별이 없습니다. 

다만, 당사의 감사위원을 포함한 이사의 보수한도는 주주총회 결의로 정하고 있으며, 감사위원회 업무를 수행하는 데에 투입되는 시간과 법적 책임 수준, 각 전문분야 등을 고려하여 적합한 수준으로 보수를 지급하고 있습니다. 상세 내용은 세부원칙 6-2를 참고하시기 바랍니다. 

상기 기재한 바와 같이, 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있으며 독립성과 전문성 확보하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 내부감사기구가 독립성과 전문성을 확보하고, 감사 관련 업무를 성실히 수행할 수 있도록 적극 지원할 예정입니다. 

당사는 현재 감사위원회가 설치되어있으므로, 기재를 생략합니다. 

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 운영되고 있으며, 감사위원회 개최는 매분기 1회 개최되는 정기위원회와 임시위원회로 구분됩니다. 정기위원회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 위원에 대하여 통지를 발송하고 있습니다. 

감사위원회는 2023년 총 6회, 2024년은 보고서 제출일 현재까지 총 3회가 개최되었으며, 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다. 

또한, 2022년에 이촌회계법인과의 외부감사계약이 종료되어, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 2023년 02월 03일 감사위원회를 개최하여 2023년부터 2025년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 자유 선임하였으며, 매년 대표이사 및 내부회계관리자로부터 ‘내부회계관리제도 운영실태'를 보고 받고 이를 검토하여 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가보고서’를 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다. 

감사위원회는 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범 규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 보고하였습니다. 한편, 외부감사인인 삼정회계법인은 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12 월 31 일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 표명했습니다.  

공시대상기간인 2023년도의 감사위원회 결의사항의 이사회 보고 현황입니다. 

공시대상기간 이후부터 보고서 제출 시점까지인 2024년도 감사위원회 결의사항의 이사회 보고 현황입니다.

당사 감사위원회는 감사위원회규정을 두고 있으며, 그에 따라 감사절차, 의사록 기록, 주주총회 관련 보고절차 등을 진행하고 있습니다. 감사위원회규정 제12조에 따라 회의 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 

또한, 감사위원회규정 제20조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 한편, 감사위원회 규정 제10조에 의거 주주총회에서는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 진술하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점인 2023.01.01부터 보고서 제출 시점인 2024.05.31까지의 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다. 

공시대상기간인 2023년도의 감사위원회 개최 현황입니다. 

공시대상기간 이후부터 보고서 제출 시점까지인 2024년도 감사위원회 개최 현황입니다.

당사의 내부감사기구는 정기적으로 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있으므로, 해당 내용에 대한 세부설명은 생략합니다. 

당사의 감사위원회는 향후에도 법령 및 감사위원회 규정에서 정하는 바에 따라 정기 및 임시위원회 개최로 업무 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 경영실적 점검 등 감사 관련 업무를 성실히 수행할 수 있도록 노력할 계획입니다. 

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일한 감사인으로 감사위원회에서 선임해야 합니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제17조에 따라 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있으며, 동 규정 제14조에 의거 전문성 확보를 위하여 외부감사인의 감사보수 및 감사시간 계획, 제안서 등이 적정한지를 종합적으로 검토하도록 하고 있습니다.

앞서 서술한 바와 같이, 전문성 확보를 위하여 외부감사인의 감사보수 및 감사시간 계획, 제안서 등이 적정한지를 종합적으로 검토하였으며, 당사는 2022년에 이촌회계법인과의 외부감사계약이 종료되어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 2023년 02월 03일 감사위원회에서 2023년부터 2025년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 자유선임하였습니다. 

당사의 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 회의를 통하여 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지, 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 한편, 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었음을 확인하였습니다. 

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않으며, 업무와의 연관성을 고려하여 당사는 아래와 같이 외부감사인에게 비 감사용역을 제공받아 업무를 수행했습니다. 비 감사용역의 경우 사전에 주식회사등의외부감사에관한법률에 따라 감사위원들을 대상으로 목적과 용역 내용 등을 설명하고 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는지 여부를 감사위원들이 판단하여 결정하도록 외부감사의 독립성 확보를 위한 절차가 마련되어 있습니다.

당사는 외부감사인 선임시 감사위원회규정에 의거하여 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련 운영하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 정책을 갖추고 있으며, 회사와 산업에 대한 이해, 감사수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성을 확보할 수 있도록 종합적으로 고려하고 있습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성과 전문성 확보에 대한 노력을 지속할 계획입니다.

당사의 내부감사기구는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 정기적으로 소통하고 있으며, 대면회의를 통해 외부감사인과 기말감사 결과, 분기 및 반기재무제표에 대한 검토결과, 핵심감사사항 등 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있습니다.

당사는 내부감사인과 외부감사인이 보다 체계적이고 투명한 외부감사가 될 수 있도록 외부감사 주요 사항에 대해 분기별 1회 이상 논의하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고, 주요 사항과 현안에 대하여 내부감사기구와 커뮤니케이션하고 있으며, 주요 협의 내용은 ‘핵심 감사사항, 중점점검 회계이슈 감사결과, 당기 회계감사 주요 사항, 유의한 위험, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계 정책, 내부회계관리제도 검토 결과, 감사수수료 및 회계법인의 독립성’ 등입니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무수행 시, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사위원회는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 직무 수행시 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

당사의 제14기 정기주주총회는 2024년 03월 29일 개최되었고, 별도기준 감사전 재무제표는 6주 전인 2024년 02월 01일, 연결기준 감사전 재무제표는 4주 전인 2024년 02월 08일에 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하였습니다.

또한, 제13기 정기주주총회는 2023년 03월 24일에 개최되었고, 별도기준 감사전 재무제표는 6주 전인 2023년 01월 25일, 연결기준 감사전 재무제표는 4주 전인 2023년 02월 20일에 외부감사인인 이촌회계법인에 제출하였습니다.

당사의 감사위원회와 외부감사인은 분기에 1회 이상 회의를 진행하고 있으므로, 해당 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다. 

향후에도 내부감사기구와 외부감사인간의 원활한 소통에 적극 노력할 계획입니다.