출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000685

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2023년    08월   10일
회     사     명  :	주식회사 비지에프에코머티리얼즈
공 동 대  표   이  사  :	홍  정  혁
본 점  소 재 지 :	경기도 화성시 장안면 상두원길 142
	(전  화) 031-499-2195
	(홈페이지) http://www.bgfecomaterials.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 실      장     (성  명) 김  미  란
	(전  화) 031-499-2195

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분	기업규모	업종구분
코스닥	대기업	화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분	발행총액	비고
기타	58,580,961,450	유상증자 (주주배정 유상증자)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일
구주주 청약 (초과청약 포함)	2023년 08월 07일	2023년 08월 08일	2023년 08월 10일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비  고
-	-	-	-	-
계	-	-	-	-

주) 케이비증권(주)는 금번 (주)비지에프에코머티리얼즈 주주배정증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구  분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
	수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
구주주	13,500,000	100	6,148	12,607,616	56,103,891,200	95.8	6,148	12,607,616	56,103,891,200	95.8
초과청약	-	-	4,867	556,645	2,477,070,250	4.2	4,867	556,645	2,477,070,250	4.2
계	13,500,000	100	11,015	13,164,261	58,580,961,450	100	11,015	13,164,261	58,580,961,450	100

주1)	초과청약 배정 후 발생한 실권주 335,739주는 미발행 처리합니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식	-	-	-
비례방식	-	-	-
계	-	-	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계
	운용사 (집합)		투자매매ㆍ 중개업자		연기금,운용사(고유)은행,보험		기타		거래 실적 유		거래 실적 무
	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
미확약	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주	관계	증자 전		증자 후
		주식수	지분율	주식수	지분율
(주)비지에프	최대주주	26,300,011	64.35%	35,170,429	65.09%
홍정혁	임원	799,543	1.96%	1,069,211	1.98%
합 계		27,099,554	66.31%	36,239,640	67.07%

-지분율은 기명식 보통주 기준으로 산정되었음
주1) 증자 전 발행주식총수: 40,869,014주
주2) 증자 후 발행주식총수: 54,033,275주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2023년 08월 25일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일) 및 배정기준일(주주확정일)의 공고	2023년 06월 09일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bgfecomaterials.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2023년 08월 03일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bgfecomaterials.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr

나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 06월 09일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2023년 06월 20일	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	기재 정정(파란색)
2023년 06월 30일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정(녹색)
2023년 08월 03일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정에 따른 정정(빨간색)

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 :
(주)비지에프에코머티리얼즈 → 경기도 화성시 장안면 상두원길 142                       케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

다. 투자설명서 제출일 : 

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 06월 30일	투자설명서	최초 제출
2023년 08월 03일	[기재정정]투자설명서	발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분	주식 구분	신고서상 발행예정총액	실제 조달금액			비고
			발행가액	수 량	발행총액
모집	보통주	60,075,000,000	4,450	13,164,261	58,580,961,450	-
	계	60,075,000,000	4,450	13,164,261	58,580,961,450	-
매출	-	-	-	-	-	-
	계	-	-	-	-	-
총  계		60,075,000,000	4,450	13,164,261	58,580,961,450	-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
-	-	-	-	58,580,961,450	-	58,580,961,450

(1) 타법인증권취득자금 상세내역

당사는 케이엔더블유 인수와 관련하여 2023년 01월 31일 우선협상자로 선정된 이후 2023년 05월 25일 케이엔더블유의 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식 5,189,245주에 대하여 63,480백만원에 인수하는 계약을 체결하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정 공시_2023.05.25]

1. 계약 당사자	-양도인	오원석 외4인	회사와의 관계	최대주주 및 특수관계인
	-양수인	주식회사 비지에프에코머티리얼즈	회사와의 관계	해당없음
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	5,189,245
	1주당 가액(원)	12,233
	양수도 대금(원)	63,480,034,085
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		회사의 최대주주(오원석) 및 특수관계인 4인은 보유중인 (주)케이엔더블유 보통주식 5,189,245주(총 발행주식수의 42.76%)를 주식회사 비지에프에코머티리얼즈에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.                  - 아 래 - 1. 계약체결일 : 2023년 05월 25일 2. 총 양수도금액 : 63,480,034,085원 3. 계약당사자  1) 양도인 : 최대주주(오원석) 및 특수관계인4인   - 오원석 : 2,463,370주(20.30%)   - 오범석 : 2,007,434주(16.54%)   - 조춘지 :   505,484주(4.17%)   - 조성일 :   119,256주(0.98%)   - 홍권기 :    93,701주(0.77%)  2) 양수인 : 주식회사 비지에프에코머티리얼즈 4. 대금 지급일정 및 조건     1) 계약금 : 10%( 6,348,003,408원)       - 계약금 지급일 : 2023년 05월 25일     2) 잔금 : 90%( 57,132,030,677원)       - 잔금지급일 : 거래종결시 5. 거래종결일은 주식매매계약 제5조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(제5조에서 정한 바에 따라 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 면제한 경우를 포함한다)되는 것을 전제로 2023년 08월 25일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 비지에프에코머티리얼즈
-변경 예정일자		2023-08-25
-예정 소유주식수(주)		5,189,245
-예정 소유비율(%)		42.76
4. 계약일자		2023-05-25
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔금지급 완료일 기준입니다. 2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일 등은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
		※관련공시	-

출처) 전자공시시스템

기존 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식 인수뿐만 아니라, 2023년 05월 25일 케이엔더블유의 유상신주 3,924,646주에 대하여 약 50,000백만원에 인수하는 계약을 체결하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시_2023.05.25]

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)케이엔더블유	대표이사	오원석
	자본금(원)	6,067,691,000	회사와 관계	-
	발행주식총수(주)	12,135,382	주요사업	전자부품소재, 자동차부품소재, 반도체소재
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	3,924,646
	취득금액(원)	49,999,990,040
	자기자본(원)	303,791,236,954
	자기자본대비(%)	16.5
	대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	9,113,891
	지분비율(%)	56.7
4. 취득방법		제3자배정 유상증자 신주 취득
5. 취득목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
6. 취득예정일자		2023-08-25
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		-	취득가액/자산총액(%)	-
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-05-25
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 '1. 발행회사' 관련 정보중 '자본금(원)은 2022년말 연결재무제표 기준 정보이며, '발행주식총수(주)'는 공시서류제출일('23.05.25) 현재 기준으로 작성되었습니다. - 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. - 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 (주)케이엔더블유 구주 취득 5,189,245주를 포함한 주식수 및 지분율 입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 유상증자 주금납입일을 기재하였습니다. - 하기 '상대방에 관한 사항'에 기재된 최대주주의 주식수/지분율(%)은 공시서류제출일('23.05.25) 현재 기준으로 작성되었습니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 연결재무제표 기준 금액으로 기재하였습니다.

출처) 전자공시시스템

금번 유상증자를 통한 공모자금은 전액 당사의 케이엔더블유의 구주 및 신주 취득 자금으로 사용될 예정입니다.

동 지분양수를 위한 총 지급대금은 113,480백만원 규모(기 지급한 계약금 포함)입니다. 2023년 05월 25일 당사와 케이엔더블유의 최대주주 오원석 등 간 체결된 주식매매계약(SPA, Share Purchase Agreement) 상 명시된 조건에 따라 계약금 약 6,348백만원을 지급하였으며, 2023년 8월 25일 잔여 양수대금(57,132백만원)을 자체자금으로 지급할 예정입니다. 또한, 당사와 케이엔더블유 간 체결된 인수계약서(3자배정 유상증자) 상 명시된 조건에 따라  2023년 8월 25일 신주 취득대금 50,000백만원을 금번 유상증자를 통해 유입되는 자금 및 자체보유 현금으로 지급할 예정입니다.

양수대금 지급이 완료된 시점부터 당사는 케이엔더블유의 지분 56.7%를 소유하게 되고 당사의 연결 범위에 편입됩니다. 다만 해당 계약은 진행 상황에 따라 거래 내용 등이 변경되거나 일정이 지연될 수 있습니다.

[케이엔더블유 인수자금 조달 계획]

(단위 : 백만원)

조달 방법	조달 가능 금액	비고
주주배정 유상증자	58,581	(납입금액 기준)
보유 현금	85,808	(2023년 1분기말 별도기준)
합 계	145,389	-

주) 기 지급된 계약금 6,348백만원을 포함한 조달 계획입니다.

[케이엔더블유 개요]

구    분		피인수회사
회사명		(주)케이엔더블유
대표이사		오원석
최대주주		오원석 외 4인 (42.76%)
주소	본사	경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
	연락처	031-950-0200
주요사업		자동차 신품 부품 제조업
설립연월		2001년 01월
결산일		12월
법인구분		코스닥시장 상장법인
상장연월		2009년 09월

케이엔더블유 인수 관련된 세부적인 정보 및 위험요소는 "증권신고서 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 사.와 아., 2.회사위험-카."를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 자금의 운용계획

당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
-	2023년 07월 14일	예탁결제원 증권대행부	명의개서대행기관	13,491,309
계				13,491,309

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
2023년 08월 07일	한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약)	-	12,607,616
2023년 08월 07일	한국예탁결제원 (초과청약)	-	556,645
계			13,164,261

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 시작일임(구주주청약일: 2023년 08월 07일 ~ 08월 08일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정단수주	실권주 및 단수주 총계
883,693	8,691	892,384

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약배정비율	비고
892,384	556,645	100%	초과청약 배정 후 발생한 실권주 335,739주는 미발행

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000685