주요사항보고서(회사합병결정) 2024-06-19 16:23:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240619000264
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 6월 19일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 현대퓨처넷 | |
| 대 표 이 사 : | 김 성 일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 반포대로 19 | |
| (전 화) 02-3450-2233 | ||
| (홈페이지)http://www.hyundaifuturenet.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전략영업실장 | (성 명) 오 창 호 |
| (전 화) 02-3450-2233 | ||
| 1. 합병방법 | (주)현대퓨처넷이 (주)현대아이티앤이를 흡수합병 - 존속회사: (주)현대퓨처넷 - 소멸회사: (주)현대아이티앤이 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 보고서 제출일 현재 (주)현대퓨처넷은 (주)현대아이티앤이의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)현대퓨처넷의 경영, 재무, 영업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다. 본 합병은 완료시 (주)현대퓨처넷은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)현대아이티앤이는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 (주)현대퓨처넷의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)현대퓨처넷:(주)현대아이티앤이=1.0000000:0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)현대퓨처넷은 피합병법인인 (주)현대아이티앤이 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4및 동법 시행령 제176조의5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)현대아이티앤이 | |||||||
| 주요사업 | 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 42,156,390,099 | 자본금 | 3,210,520,000 | |||||
| 부채총계 | 8,931,790,565 | 매출액 | 59,400,517,023 | ||||||
| 자본총계 | 33,224,599,534 | 당기순이익 | 3,527,700,852 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일 회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 06월 21일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 07월 05일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 05일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 07월 19일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 07월 30일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 30일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 09월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 09월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 09월 02일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)현대퓨처넷의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 19일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜현대퓨처넷 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2024년 7월 29일)
나. 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 ㈜현대퓨처넷 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다.
마. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병 등의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사
합병 후 존속회사 | 상호 | ㈜현대퓨처넷 |
소재지 | 서울특별시 서초구 반포대로 19 | |
대표이사 | 김성일 | |
법인구분 | 유가증권시장 주권상장법인 |
합병 후 소멸회사 | 상호 | ㈜현대아이티앤이 |
소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로98길 12 (대치동, 현대백화점본사), 6층 | |
대표이사 | 김성일 | |
법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 ㈜현대퓨처넷이 피합병회사인 ㈜현대아이티앤이를 흡수합병 함으로써 ㈜현대아이티앤이의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대시키기 위함입니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다
(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)현대퓨처넷은 (주)현대아이티앤이의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)현대퓨처넷의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
나. 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
다. 합병 등의 형태
본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 (주)현대퓨처넷입니다. 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발생할 신주는 없습니다. 만약, (주)현대퓨처넷 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.
라. 합병 주요일정
구분 | 일자 | 비고 | |
합병 이사회결의일 | 2024년 6월 19일 | - | |
주요사항보고서 제출 | 2024년 6월 19일 | - | |
합병 계약일 | 2024년 6월 21일 | - | |
주주확정 기준일 | 2024년 7월 5일 | - | |
소규모합병 공고 | 2024년 7월 5일 | - | |
합병반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2024년 7월 5일 | - |
종료일 | 2024년 7월 19일 | - | |
합병승인 이사회 결의일 | 2024년 7월 29일 | 주주총회 갈음 | |
채권자 이의 제출 공고 | 2024년 7월 30일 | - | |
채권자 이의 | 시작일 | 2024년 7월 30일 | - |
종료일 | 2024년 8월 30일 | - | |
합병기일 | 2024년 9월 1일 | - | |
합병종료보고이사회결의일 | 2024년 9월 2일 | 주주총회 갈음 | |
합병 종료보고 공고 | 2024년 9월 2일 | - | |
합병(해산) 등기 예정일 | 2024년 9월 2일 | - | |
주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 합병 등의 성사 조건
'3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소' 를 참고하시기 바랍니다.
2) 합병 비율 및 산출 근거
가. 합병 비율 산출
(주)현대퓨처넷은 (주)현대아이티앤이의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병 법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.
나. 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3) 투자위험요소
가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
제 12조 (해제) (2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변경이 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의하여 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 다른 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. |
나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)현대퓨처넷이 (주)현대아이티앤이의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소
본 합병은 (주)현대퓨처넷이 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사인 (주)현대아이티앤이에대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)현대아이티앤이의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)현대퓨처넷이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라. 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)현대퓨처넷의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)현대퓨처넷의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)현대아이티앤이는 단독주주인 (주)현대퓨처넷의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)현대퓨처넷의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.
5) 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
(주)현대아이티앤이는 (주)현대퓨처넷이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다.
(2) 임원간의 상호겸직
성명 | (주)현대퓨처넷 | (주)현대아이티앤이 |
| 김성일 | 대표이사 | 대표이사 |
(3) 특수관계인
- 존속회사인 (주)현대퓨처넷은 소멸회사인 (주)현대아이티앤이의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)현대퓨처넷의 대주주 및 특수관계인은 (주)현대아이티앤이의 특수관계인에 해당합니다.
나. 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
회사명 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율 | 취득원가(천원) | ||
보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |||
(주)현대아이티앤이 | 종속회사 | 336,340 | 305,764 | 100.00 | 17,495,398 | 15,904,926 |
(2) 채무보증
해당사항 없습니다.
(3) 담보제공
해당사항 없습니다.
(4) 매입, 매출거래
(단위: 천원)
매출회사 | 매입회사 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
현대아이티앤이 | 현대퓨처넷 | 472,793 | 76,484 | 13,611 |
현대퓨처넷 | 현대아이티앤이 | 273 | 219 | 173 |
(5) 영업상 채권, 채무 등
(단위: 천원)
구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
매출채권 및 미수금 | 현대아이티앤이 | 현대퓨처넷 | 63,373 | 19,474 | 15,566 |
매입채무 및 미지급금 | 현대퓨처넷 | 현대아이티앤이 | 25 | 18 | 29,510 |
6) 증권신고서 제출여부
증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
7) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)현대퓨처넷의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)현대아이티앤이의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
회사명 | (주)현대아이티앤이 |
설립일자 | 2018년 7월 5일 |
본사의 주소 | 서울특별시 강남구 테헤란로98길 12 (대치동, 현대백화점본사) 6층 |
대표자 | 김성일 |
주요 사업의 내용 | 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 |
임직원 현황 | 537명 |
주요주주 현황 | (주)현대퓨처넷 (지분율: 100%) |
중소기업 해당 여부 | 비해당 |
2) 사업의 내용
(주)현대아이티앤이는 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약 재무상태표
단위: 천원
구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
유동자산 | 35,066,022 | 33,962,663 | 28,374,259 |
비유동자산 | 7,090,368 | 8,999,542 | 8,854,543 |
자산총계 | 42,156,390 | 42,962,205 | 37,228,802 |
유동부채 | 8,266,346 | 10,277,576 | 9,296,876 |
비유동부채 | 665,445 | 1,012,583 | 3,642,418 |
부채총계 | 8,931,791 | 11,290,159 | 12,939,294 |
자본금 | 3,210,520 | 3,210,520 | 3,210,520 |
| 자본잉여금 | 33,199,206 | 33,199,206 | 33,199,206 |
이익잉여금(결손금) | (3,185,127) | (4,737,680) | (12,120,218) |
자본총계 | 33,224,599 | 31,672,046 | 24,289,508 |
부채 및 자본총계 | 42,156,390 | 42,962,205 | 37,228,802 |
나. 최근 3년간 요약 손익계산서별도
단위: 천원
구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
매출액 | 59,400,517 | 55,240,382 | 47,785,132 |
매출원가 | 54,252,768 | 48,952,488 | 43,233,040 |
매출총이익 | 5,147,749 | 6,287,894 | 4,552,092 |
판매비와관리비 | 1,994,817 | 1,646,799 | 1,325,399 |
영업이익(손실) | 3,152,932 | 4,641,095 | 3,226,693 |
당기순이익(순손실) | 3,527,701 | 4,262,079 | 6,671,625 |
4) 외부감사인의 감사의견
사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
2023년 | 삼일회계법인 | 적정 | - |
2022년 | 삼정회계법인 | 적정 | - |
2021년 | 삼정회계법인 | 적정 | - |
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)현대아이티앤이의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
6) 주주에 관한 사항
주주명 | 수량 | 지분율 |
주식회사 현대퓨처넷 | 보통주 336,340주 | 100.00% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 (주)현대아이티앤이의 등기임원 총 4인 그 외 직원 총 533명이 재직하고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)현대퓨처넷과 (주)현대아이티앤이의 계열회사는 동일합니다.
자세한 내용은 (주)현대퓨처넷의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240619000264
