출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231204000322

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 외부평가기관의평가의견서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 16일

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정 사항은 투자자 편의를 위해'굵은 빨강색'을 사용하였습니다.
4. 합병비율 평가 결과	기재사항 정정	(주1)	(주1)
5. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표	기재사항 정정	(주2)	(주2)
6. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역	기재사항 정정	(주3)	(주3)

(주1)
■ 정정 전
4. 합병비율 평가 결과
(2) 합병당사회사의 합병가액 산정
2) 피합병법인의 합병가액 산정

(단위:원)
구   분	금   액
가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]	11,964
나. 자산가치	5,204
다. 수익가치	16,471
라. 상대가치(*1)	해당사항 없음
마. 합병가액/1주(*2)	17,799

2)-6 피합병법인의 본질가치의 산정
나) 피합병법인의 수익가치의 산정

(단위: 백만원, 주)
구  분	금  액
가. 추정기간 동안의 영업가치	18,203
나. 영구현금흐름의 영업가치	81,621
다. 영업가치 (다=가+나)	99,824
라. 비영업자산 가치	26,286
마. 주식선택권 행사 가정시 현금 유입(*1)	2,882
바. 기업가치 (바=다+라+마)	128,992
사. 이자부부채의 가치	3,358
아. 수익가치 (아=바-사)	125,634
자. 발행주식수(*2)	7,627,500
차. 1주당 수익가치 (원)	16,471

■ 정정 후

4. 합병비율 평가 결과
(2) 합병당사회사의 합병가액 산정
2) 피합병법인의 합병가액 산정

(단위:원)
구   분	금   액
가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]	11,964
나. 자산가치	5,204
다. 수익가치	16,471
라. 상대가치(*1)	해당사항 없음
마. 합병가액/1주(*2, *3, *4)	11,964

(*3)	피합병법인의 발행주식총수는 7,160,000주로, 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(*4)	피합병법인의 주식선택권 행사를 고려하여 행사가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 주식수 주당자산가치 주식선택권 행사 전 7,160,000 5,141 주식선택권 행사 후 7,627,500 5,204

2)-6 피합병법인의 본질가치의 산정
나) 피합병법인의 수익가치의 산정

(단위: 백만원, 주)
구  분	금  액
가. 추정기간 동안의 영업가치	18,203
나. 영구현금흐름의 영업가치	81,621
다. 영업가치 (다=가+나)	99,824
라. 비영업자산 가치	26,286
마. 주식선택권 행사 가정시 현금 유입(*1)	2,882
바. 기업가치 (바=다+라+마)	128,992
사. 이자부부채의 가치	3,358
아. 수익가치 (아=바-사)	125,634
자. 발행주식수(*2, *3)	7,627,500
차. 1주당 수익가치 (원)	16,471

(*3)	피합병법인의 발행주식총수 및 주식매수선택권 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(주2)
■ 정정 전
5. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표
(2) 피합병법인에 대한 이해
4) 피합병법인 과거 재무제표

4)-1 과거 재무상태표

(단위: 원)
과      목	2020(*1)	2021(*1)	2022(*2)
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
자                     산
I. 유동자산	14,101,817,906	26,448,155,010	42,621,960,829
1. 현금및현금성자산	6,111,520,523	3,687,891,529	4,054,405,735
2. 단기금융자산	2,000,000,000	14,000,000,000	23,000,000,000
3. 매출채권	2,498,683,170	3,851,709,112	8,594,850,944
4. 기타유동금융자산	196,734,912	235,584,257	376,571,139
5. 재고자산	1,992,702,924	4,246,767,117	5,916,209,082
6. 기타유동자산	1,302,176,377	426,202,995	679,923,929
III. 비유동자산	2,620,425,768	2,831,028,369	2,800,486,752
1. 기타비유동금융자산	126,382,230	629,231,831	338,611,856
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	599,906,900	-	-
3. 종속기업투자자산	500,000,000	500,000,000	1,000,000,000
4. 유형자산	259,118,130	281,691,893	343,975,492
5. 사용권자산	435,466,308	362,075,175	204,965,391
6. 무형자산	441,069,291	880,431,706	819,575,074
7. 이연법인세자산	258,482,909	177597764	93358939
자     산     총     계	16,722,243,674	29,279,183,379	45,422,447,581
부                     채
Ⅰ. 유동부채	3,454,868,956	4,596,017,822	4,836,447,945
1. 매입채무	1,341,453,721	1,787,214,815	1,559,058,822
2. 계약부채	-	148,329,790	144,680,041
3. 기타유동금융부채	254,564,157	500,863,513	1,156,251,850
4. 유동성리스부채	127,136,093	147,904,702	150,658,040
5. 단기차입금	33,520,000	-	-
6. 기타유동부채	13,485,444	114,251,540	27,816,400
7. 기타충당부채	12,228,800	19,879,824	29,883,085
8. 당기법인세부채	1,672,480,741	1,877,573,638	1,768,099,707
Ⅱ. 비유동부채	483,705,019	209,139,992	3,359,426,495
1. 기타비유동금융부채	52,315,625	4,000,000	2,000,000
2. 차입금	116,480,000	-	-
3. 상환전환우선주부채	6,579,179	-	1,928,655,984
4. 리스부채	308,330,215	205,139,992	54,481,952
5. 파생상품부채	-	-	1,374,288,559
부     채     총     계	3,938,573,975	4,805,157,814	8,195,874,440
자                     본
I. 자본금	715,500,000	716,000,000	716,000,000
II. 자본잉여금	75,129,123	87,727,959	87,727,959
III. 기타자본항목	5,358,089	115,438,687	1,471,433,899
IV. 이익잉여금	11,987,682,487	23,554,858,919	34,951,411,283
자     본     총     계	12,783,669,699	24,474,025,565	37,226,573,141
부 채 와 자 본 총 계	16,722,243,674	29,279,183,379	45,422,447,581

4)-2 과거 손익계산서

(단위: 원)
과        목	2020(*1)	2021(*2)	2022(*3)
회계처리기준	K-GAAP	K-IFRS	K-IFRS
I. 매출액	35,999,954,047	56,366,444,349	63,651,343,530
II. 매출원가	14,125,716,049	17,215,547,075	21,104,879,368
III. 매출총이익	21,874,237,998	39,150,897,274	42,546,464,162
IV. 판매비와관리비	10,616,816,201	24,863,429,949	28,907,597,614
V. 영업이익	11,257,421,797	14,287,467,325	13,638,866,548
VI. 기타수익	41,326,172	88,093,325	844578133
VII. 기타비용	123,465,820	49,483,420	235,546,822
VIII. 금융수익	20,206,229	104,694,166	537,223,126
IX. 금융비용	3,858,064	19,861,921	316,160,143
X. 법인세차감전계속사업이익	11,191,630,314	14,410,909,475	14,468,960,842
XI. 법인세비용	1,979,935,051	2,843,733,043	3,072,408,478
XII. 당기순이익(손실)	9,211,695,263	11,567,176,432	11,396,552,364
XIII. 기타포괄손익	-	-	-
XIV. 총포괄손익	9,211,695,263	11,567,176,432	11,396,552,364

■ 정정 후
5. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표
(2) 피합병법인에 대한 이해
4) 피합병법인 과거 재무제표

4)-1 과거 재무상태표

(단위: 원)
과      목	2020(*1)	2021(*1)	2022(*2)	2023년 3분기(*1)
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
자                     산
I. 유동자산	14,101,817,906	26,448,155,010	42,621,960,829	36,294,556,544
1. 현금및현금성자산	6,111,520,523	3,687,891,529	4,054,405,735	19,984,515,943
2. 단기금융자산	2,000,000,000	14,000,000,000	23,000,000,000	5,000,000,000
3. 매출채권	2,498,683,170	3,851,709,112	8,594,850,944	4,057,934,361
4. 기타유동금융자산	196,734,912	235,584,257	376,571,139	107,638,765
5. 재고자산	1,992,702,924	4,246,767,117	5,916,209,082	4,653,317,485
6. 기타유동자산	1,302,176,377	426,202,995	679,923,929	2,491,149,990
III. 비유동자산	2,620,425,768	2,831,028,369	2,800,486,752	2,724,698,766
1. 기타비유동금융자산	126,382,230	629,231,831	338,611,856	440,481,730
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	599,906,900	-	-	-
3. 종속기업투자자산	500,000,000	500,000,000	1,000,000,000	1,000,000,000
4. 유형자산	259,118,130	281,691,893	343,975,492	267,265,674
5. 사용권자산	435,466,308	362,075,175	204,965,391	128,762,680
6. 무형자산	441,069,291	880,431,706	819,575,074	794,829,743
7. 이연법인세자산	258,482,909	177,597,764	93,358,939	93,358,939
자     산     총     계	16,722,243,674	29,279,183,379	45,422,447,581	39,019,255,310
부                     채
Ⅰ. 유동부채	3,454,868,956	4,596,017,822	4,836,447,945	2,934,755,850
1. 매입채무	1,341,453,721	1,787,214,815	1,559,058,822	1,558,845,697
2. 계약부채	-	148,329,790	144,680,041	14,000,733
3. 기타유동금융부채	254,564,157	500,863,513	1,156,251,850	857,984,071
4. 유동성리스부채	127,136,093	147,904,702	150,658,040	102,659,402
5. 단기차입금	33,520,000	-	-	-
6. 기타유동부채	13,485,444	114,251,540	27,816,400	341,883,260
7. 기타충당부채	12,228,800	19,879,824	29,883,085	29,883,085
8. 당기법인세부채	1,672,480,741	1,877,573,638	1,768,099,707	29,499,602
Ⅱ. 비유동부채	483,705,019	209,139,992	3,359,426,495	3,337,874,848
1. 기타비유동금융부채	52,315,625	4,000,000	2,000,000	2,000,000
2. 차입금	116,480,000	-	-	-
3. 상환전환우선주부채	6,579,179	-	1,928,655,984	1,928,655,984
4. 리스부채	308,330,215	205,139,992	54,481,952	32,930,305
5. 파생상품부채	-	-	1,374,288,559	1,374,288,559
부     채     총     계	3,938,573,975	4,805,157,814	8,195,874,440	6,272,630,698
자                     본
I. 자본금	715,500,000	716,000,000	716,000,000	716,000,000
II. 자본잉여금	75,129,123	87,727,959	87,727,959	87,727,959
III. 기타자본항목	5,358,089	115,438,687	1,471,433,899	2,488,399,606
IV. 이익잉여금	11,987,682,487	23,554,858,919	34,951,411,283	29,454,497,047
자     본     총     계	12,783,669,699	24,474,025,565	37,226,573,141	32,746,624,612
부 채 와 자 본 총 계	16,722,243,674	29,279,183,379	45,422,447,581	39,019,255,310

4)-2 과거 손익계산서

(단위: 원)
과        목	2020(*1)	2021(*2)	2022(*3)	2023년 3분기(*2)
회계처리기준	K-GAAP	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
I. 매출액	35,999,954,047	56,366,444,349	63,651,343,530	23,267,430,723
II. 매출원가	14,125,716,049	17,215,547,075	21,104,879,368	6,533,568,762
III. 매출총이익	21,874,237,998	39,150,897,274	42,546,464,162	16,733,861,961
IV. 판매비와관리비	10,616,816,201	24,863,429,949	28,907,597,614	23,008,187,300
V. 영업이익	11,257,421,797	14,287,467,325	13,638,866,548	(6,274,325,339)
VI. 기타수익	41,326,172	88,093,325	844,578,133	172,580,128
VII. 기타비용	123,465,820	49,483,420	235,546,822	55,380,112
VIII. 금융수익	20,206,229	104,694,166	537,223,126	666,699,943
IX. 금융비용	3,858,064	19,861,921	316,160,143	6,488,856
X. 법인세차감전계속사업이익	11,191,630,314	14,410,909,475	14,468,960,842	(5,496,914,236)
XI. 법인세비용	1,979,935,051	2,843,733,043	3,072,408,478	-
XII. 당기순이익(손실)	9,211,695,263	11,567,176,432	11,396,552,364	(5,496,914,236)
XIII. 기타포괄손익	-	-	-	-
XIV. 총포괄손익	9,211,695,263	11,567,176,432	11,396,552,364	(5,496,914,236)

(주3)
■ 정정 전
6. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역
(3) 수익가치의 추정

(단위: 백만원)
구 분	실 적			추 정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
매출액	36,000	56,366	63,651	32,534	66,162	67,219	71,333	71,288
매출원가	14,126	17,216	21,105	10,217	20,447	20,716	21,945	21,957
매출총이익	21,874	39,151	42,546	22,317	45,715	46,503	49,388	49,331
판매관리비	10,617	24,863	28,908	29,616	46,141	38,769	34,109	28,850
영업이익	11,257	14,287	13,638	(7,300)	(426)	7,734	15,279	20,481
법인세비용	1,980	2,844	3,072	-	-	(1)	(3,171)	(4,269)
세후영업이익	9,277	11,444	10,566	(7,300)	(426)	7,733	12,108	16,212
조정사항
(+) 감가상각비				476	441	310	275	356
(-) CAPEX				(383)	(390)	(397)	(405)	(413)
(+/-) 순운전자본 증감				7,540	(5,095)	(187)	(631)	(3)
잉여현금흐름(FCFF)				333	(5,470)	7,458	11,347	16,153
현가계수				0.9422	0.8363	0.7424	0.6590	0.5850
잉여현금흐름의 현재가치				314	(4,574)	5,537	7,478	9,449
추정기간의 할인현금흐름 합계(가)								18,203
추정기간 이후의 할인현금흐름(나)(주1)								81,621
영업가치 (다=가+나)								99,824
비영업용 자산의 가치(라)(주2)								26,286
주식선택권 행사 가정시 현금 유입(마)(주3)								2,882
총 기업가치 (바=다+라+마)								128,992
이자부부채(사)(주4)								3,358
총 지분가치 (아=바-사)								125,634
발행주식수(자)(주3)								7,627,500
1주당 수익가치(원)(차=아÷자)(주5)								16,471

(주3)

2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 피합병법인의 주식선택권 부여수량은 1회차 445,000주 / 행사가 5,900원(2021년 12월1일 부여), 2회차 22,500주 / 행사가 11,400원(2023년 3월 17일 부여)로 총 467,500주로 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 전환가격 5,900원 및 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 또한, 주식선택권 행사에 따른 현금유입액 2,882백만원을 총 기업가치에 가산하였습니다.

(주6)	1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	주 식 수
보통주	7,160,000
주식선택권	467,500
합 계	7,627,500

(4) 매출 추정
1) 제품매출 추정

(주1)	시서스매출
	다이어트 관련 건강기능식품은 유행에 민감한 시장으로 피합병법인의 기존 히트작인 시서스 제품의 경우 성숙기에 접어들어 향후 매출의 급격한 증가는 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2023년 및 2024년 추정 매출은 피합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기말 기준 실적달성율을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후의 매출은 2022년~2023년의 시서스 매출 감소율의 평균 수준으로 매출이 감소하는 것으로 추정하였습니다.

(주2)

보스웰리아, 가자 매출 추정

보스웰리아 제품 및 가자제품의  2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 2023년3분기말 기준 사업계획 대비 실적달성율을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후에는 보스웰리아 제품이 타경쟁사 대비 회사가 후발주자인 점을 고려하여The Economist Intelligence Unit에서 전망한 한국의 명목 GDP 성장률에 따라 매출액이증가하는 것으로 추정하였습니다. 가자 제품의 경우 피합병법인의 관절건강관련 건강기능식품의 주력제품으로 2023년 3분기 이후 본격적인 광고 및 판매촉진활동을 계획하고 있습니다. 이에 제품 매출의 본격적인 성장기로 예상되는 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

■ 정정 후
6. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역
(3) 수익가치의 추정

(단위: 백만원)
구 분	실 적				추 정
	2020년	2021년	2022년	2023년 3분기 (주7)	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
매출액	36,000	56,366	63,651	23,267	32,534	66,162	67,219	71,333	71,288
매출원가	14,126	17,216	21,105	6,535	10,217	20,447	20,716	21,945	21,957
매출총이익	21,874	39,151	42,546	16,733	22,317	45,715	46,503	49,388	49,331
판매관리비	10,617	24,863	28,908	23,222	29,616	46,141	38,769	34,109	28,850
영업이익	11,257	14,287	13,638	(6,490)	(7,300)	(426)	7,734	15,279	20,481
법인세비용	1,980	2,844	3,072	(1,216)	-	-	(1)	(3,171)	(4,269)
세후영업이익	9,277	11,444	10,566	(4,865)	(7,300)	(426)	7,733	12,108	16,212
조정사항
(+) 감가상각비					476	441	310	275	356
(-) CAPEX					(383)	(390)	(397)	(405)	(413)
(+/-) 순운전자본 증감					7,540	(5,095)	(187)	(631)	(3)
잉여현금흐름(FCFF)					333	(5,470)	7,458	11,347	16,153
현가계수					0.9422	0.8363	0.7424	0.6590	0.5850
잉여현금흐름의 현재가치					314	(4,574)	5,537	7,478	9,449
추정기간의 할인현금흐름 합계(가)									18,203
추정기간 이후의 할인현금흐름(나)(주1)									81,621
영업가치 (다=가+나)									99,824
비영업용 자산의 가치(라)(주2)									26,286
주식선택권 행사 가정시 현금 유입(마)(주3),(주6)									2,882
총 기업가치 (바=다+라+마)									128,992
이자부부채(사)(주4)									3,358
총 지분가치 (아=바-사)									125,634
발행주식수(자)(주3)									7,627,500
1주당 수익가치(원)(차=아÷자)(주5)									16,471

(주3)

2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 피합병법인의 주식선택권 부여수량은 1회차 445,000주 / 행사가 5,900원(2021년 12월1일 부여), 2회차 22,500주 / 행사가 11,400원(2023년 3월 17일 부여)로 총 467,500주로 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 전환가격 5,900원 및 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 또한, 주식선택권 행사에 따른 현금유입액 2,882백만원을 총 기업가치에 가산하였습니다. 피합병법인의 발행주식총수 및 주식매수선택권의 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(주6)	1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같으며, 하기 발행주식총수 및 주식매수선택권의 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(주7)	2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 검토받지 아니한 재무제표입니다.

(4) 매출 추정
1) 제품매출 추정

(주1)	시서스매출
	다이어트 관련 건강기능식품은 유행에 민감한 시장으로 피합병법인의 기존 히트작인 시서스 제품의 경우 성숙기에 접어들어 향후 매출의 급격한 증가는 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2023년 및 2024년 추정 매출은 피합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기말 기준 실적달성율(85%)을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후의 매출은 2022년~2023년의 시서스 매출 감소율의 평균 수준으로 매출이 감소하는 것으로 추정하였습니다.

(주2)

보스웰리아, 가자 매출 추정

보스웰리아 제품 및 가자제품의  2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 2023년3분기말 기준 사업계획 대비 실적달성율(85%)을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후에는 보스웰리아 제품이 타경쟁사 대비 회사가 후발주자인 점을 고려하여The Economist Intelligence Unit에서 전망한 한국의 명목 GDP 성장률에 따라 매출액이증가하는 것으로 추정하였습니다. 가자 제품의 경우 피합병법인의 관절건강관련 건강기능식품의 주력제품으로 2023년 3분기 이후 본격적인 광고 및 판매촉진활동을 계획하고 있습니다. 이에 제품 매출의 본격적인 성장기로 예상되는 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

외부평가기관의평가의견서

주식회사 한일진공과 주식회사 뉴온  귀중

주식회사 한일진공과 주식회사 뉴온의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

한울회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한일진공(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 뉴온(이하 "피합병법인")이 합병을 함에있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5, 그리고 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의  2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 488원(액면가액 100원)과 11,964원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 24.5163934은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5, 그리고 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의  한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2027년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수 차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2023년 11월 16일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가기관의 독립성: 본 평가인은 주식회사 한일진공 및 주식회사 뉴온과 "자본시장과금융투자업에 관한 법률" 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5와 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 "공인회계사법" 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

평가계약일자 :	2023년 10월 10일
평가기간 :	2023년 10월 10일부터 2023년 11월 16일까지
제출일자 :	2023년 11월 16일
평가회사명 :	한울회계법인
대표이사 :	신성섭
소재지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14, 4층
평가책임자 :	(직책) 이사 (성명) 장사득 (전화번호) 02-6966-5507

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한일진공이 주권비상장법인인 주식회사 뉴온을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 한일진공은 존속하고 주식회사 뉴온은 소멸되어 해산합니다.


II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 주식회사 한일진공 및 주식회사 뉴온의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구  분		합병법인	피합병법인
법인명		주식회사 한일진공	주식회사 뉴온
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		김지훈, 이청균	최봉근
주소	본사	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30	경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 (상대원동, 성남우림라이온스밸리5차) A동,905호, 907호
	연락처	032-821-9300	02-571-8615
설립연월일		2010년 3월 16일	2014년 6월 20일
납입자본금(*1)		8,710,255,500	716,000,000
자산총액(*1)		53,643,738,092	45,422,447,581
결산기		12월	12월
임직원수(*1)		84명	38명
발행주식의 종류 및 수(*2)		보통주 78,305,977주(액면 100원)	보통주 7,160,000주(액면 100원) 상환전환우선주 142,855주(액면 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 및 피합병법인 감사보고서)
(*1)	2022년 12월 31일 현재의 별도재무제표 기준입니다.
(*2)	합병법인의 경우 2022년 12월 31일 현재 주식수이며, 피합병법인의 경우 2023년 2월 22일 등기 완료한주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다. 한편, 의견서 제출일 현재 피합병법인의 상환전환우선주는전액 상환이 완료되었습니다.

2. 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 11월 16일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

3. 평가방법

(1) 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년 12월 31일의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

(2) 기준시가 분석방법

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액을 기준으로 산정하였습니다.

(3) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

1) 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 11월 09일입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2) 자산가치 분석방법

자산가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행 주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)	분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(나)	분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 발생하는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)
(다)	분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이가발생하는 경우에는 종가와의 차이를 가감
(라)	분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(마)	최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(바)	최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산
(사)	연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감
(아)	최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(자)	최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(차)	최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
(카)	기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 향후 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 최근 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다.따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업 잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자 기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균 차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다

4) 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당 순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

4. 합병비율 평가 결과

(1) 합병비율 평가 요약

(단위: 원)
구  분	합병법인	피합병법인
가. 기준시가(*1)	488	해당사항 없음
나. 본질가치(*2)	해당사항 없음	11,964
다. 자산가치	418	5,204
라. 수익가치	해당사항 없음	16,471
마. 상대가치(*3)	해당사항 없음	해당사항 없음
바. 합병가액/1주	488	11,964
사. 합병비율	1	24.5163934

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
(*1)	"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 피합병법인의 경우 주권비상장법인이므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다.
(*2)	"자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의 5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(*3)	주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(2) 합병당사회사의 합병가액 산정

1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)
구  분	금 액
가. 기준시가	488
나. 자산가치	418
다. 합병가액	488

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

1)-1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 "자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 11월 16일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 11월 15일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 10월 16일부터 2023년 11월 15일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 11월 09일부터 2023년 11월 15일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)
구 분	기 간	금 액
가. 1개월 가중산술평균종가	2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 15일	465
나. 1주일 가중산술평균종가	2023년 11월 09일 ~ 2023년 11월 15일	490
다. 최근일 종가	2023년 11월 15일	508
라. 기준시가 [(가+나+다)÷3]		488

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 11월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
일 자	종 가	거래량	종가 X 거래량
2023/11/15	508	1,782,324	905,420,592
2023/11/14	508	9,656,116	4,905,306,928
2023/11/13	426	2,321,919	989,137,494
2023/11/10	500	7,339,837	3,669,918,500
2023/11/09	443	2,792,024	1,236,866,632
2023/11/08	428	5,818,108	2,490,150,224
2023/11/07	390	377,884	147,374,760
2023/11/06	378	773,414	292,350,492
2023/11/03	360	543,987	195,835,320
2023/11/02	355	85,158	30,231,090
2023/11/01	346	100,212	34,673,352
2023/10/31	343	83,982	28,805,826
2023/10/30	355	70,286	24,951,530
2023/10/27	354	134,080	47,464,320
2023/10/26	352	163,432	57,528,064
2023/10/25	355	174,488	61,943,240
2023/10/24	344	115,766	39,823,504
2023/10/23	349	100,123	34,942,927
2023/10/20	355	169,233	60,077,715
2023/10/19	358	251,026	89,867,308
2023/10/18	365	123,167	44,955,955
2023/10/17	369	202,169	74,600,361
2023/10/16	377	382,271	144,116,167
가. 1개월 가중산술평균종가			465
나. 1주일 가중산술평균종가			490
다. 최근일 종가			508

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

1)-2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구  분	금  액
가. 최근 사업연도말 자본총계(*1)	35,584,914,192
나. 조정항목(A - B)	7,567,627,566
A. 가산항목	9,284,588,412
(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자        산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발        생한 경우는 제외	-
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상        된 금액보다 높은 경우 차이 금액	-
(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(*2)	386,684,114
(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(*3)	1,335,559,200
(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금      (*3),(*4)	277,896,700
(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(*3),(*4)	7,284,448,398
(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익	-
(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액	-
B. 차감항목	1,716,960,846
(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권	-
(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순           자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액	-
(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상        된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(*5)	1,715,572,662
(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액	-
(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손(*6)	1,388,184
(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금	-
(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등	-
(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액	-
다. 조정된 순자산가액(가 + 나)	43,152,541,758
라. 발행주식 총수(*7)	103,237,114
마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)	418

(Source : 합병법인의 제시자료 및 감사보고서, 한울회계법인 Analysis)

(*1) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구  분	2022년 12월 31일
자   산
I. 유동자산	16,399,265,283
1. 현금및현금성자산	4,642,454,604
2. 매출채권 및 기타유동채권	5,126,202,540
3. 재고자산	5,676,539,456
4. 당기법인세자산	106,200,045
5. 기타유동자산	847,868,638
II. 비유동자산	37,244,472,809
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	473,893,340
2. 장기금융상품	3,500,000
3. 종속기업투자	173,630,313
4. 관계기업투자	24,293,669,802
5. 유형자산	11,501,069,984
6. 무형자산	646,123,934
7. 사용권자산	152,585,436
자산총계	53,643,738,092
부   채
I. 유동부채	17,367,266,805
1. 매입채무및기타유동채무	1,357,495,362
2. 단기차입금	5,900,000,000
3. 유동성전환사채	7,353,417,517
4. 유동성리스부채	123,920,658
5. 기타유동부채	2,632,433,268
II. 비유동부채	691,557,095
1. 장기매입채무및기타비유동채무	39,402,518
2. 순확정급여부채	624,489,208
3. 장기리스부채	27,665,369
4. 이연법인세부채	-
부채총계	18,058,823,900
자   본
Ⅰ. 자본금	8,710,255,500
Ⅱ. 자본잉여금	101,275,423,697
Ⅲ. 기타자본구성요소	(557,615,997)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,866,496,169
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(75,709,645,177)
자본총계	35,584,914,192
부채 및 자본총계	53,643,738,092

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(*2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 386,684,114원(보통주 248,176주)을 가산하였습니다.

(*3) 제3자배정 유상증자(㈜케이피엠테크) 및 제 11차 전환사채의 보통주 전환을 통해 자본금 및 자본잉여금이 증가하였습니다.

(*4) 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 326원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가능주식수 1,840,490주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(*5) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, 주)
구  분	장부가액	분석기준일 종가	보유주식수	분석기준일 종가 X 보유주식수	조정금액
	(A)	(B)	(C)	(D=BXC)	(D-A)
[관계기업투자주식]
(주)텔콘RF제약	24,293,669,802	915	24,675,516	22,578,097,140	(1,715,572,662)
시장성 있는 투자주식 가산항목					-
시장성 있는 투자주식 차감항목					1,715,572,662

(*6) 최근 사업연도말 현재 종속기업투자주식으로 분류된 투자주식에 대하여 최근 사업연도말부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 1,388,184원을 반영하였습니다.

(*7) 최근사업연도 말 현재 합병법인의 발행주식총수는 87,102,555주입니다. 결산  기 이후 합병법인의 제3자배정 유상증자를 통해 13,355,592주가 신규 발행되었고, 전환사채의 전환권 행사에 따라 938,477주가 신규 발행되었습니다. 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수 1,840,490주를 발행주식총수에 포함하였습니다이를 반영한 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 103,237,114주입니다.

(단위: 주)
구  분	주식수
최근사업연도 말 합병법인의 발행주식총수(A)	87,102,555
결산기 이후 제3자배정 유상증자로 인한 신규발행 주식수(B)	13,355,592
결산기 이후 전환사채의 행사로 인한 신규발행 주식수(C)	938,477
권리가 행사될 가능성이 높은 전환사채의 전환가능주식수(D)	1,840,490
분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수(D=A+B+C+D)	103,237,114

2) 피합병법인의 합병가액 산정

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위:원)
구   분	금   액
가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]	11,964
나. 자산가치	5,204
다. 수익가치	16,471
라. 상대가치(*1)	해당사항 없음
마. 합병가액/1주(*2, *3, *4)	11,964

(Source : 한울회계법인 Analysis)
(*1)	상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
(*2)	피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(*3)	피합병법인의 발행주식총수는 7,160,000주로, 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(*4)	피합병법인의 주식선택권 행사를 고려하여 행사가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 주식수 주당자산가치 주식선택권 행사 전 7,160,000 5,141 주식선택권 행사 후 7,627,500 5,204

2)-1 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

내  역	주식 종류	일자	주당 발행가액	발행 주식수	총 발행가액(주1)
상환전환우선주 발행	우선주	2022-05-20	105,000	28,571	2,999,955,000

(주1) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

2)-2 최근 2년간 자본거래 내역

가) 주식선택권 부여

(단위:주, 원)
일자	내역	부여 주식수	행사가격	약정용역근무기간	행사기간
2021-12-01	주식선택권 부여	470,000	5,900	2년	2023년 12월 02일 ~ 2028년 12월 01일
2023-03-17	주식선택권 부여	27,500	11,400	2년	2025년 03월 18일 ~ 2030년 03월 17일

(Source : 피합병법인 제시자료)

나) 상환전환우선주의 보통주 전환

피합병법인은 2018년 12월 27일에 상환전환우선주 1,000주를 발행하였으며, 2021년 12월 24일에 해당 상환전환우선주 1,000주를 보통주 1,000주로 전환하였습니다.

2)-3 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위:주, 원)
일자	양도자	양수자	거래주식수	거래단가	거래금액	비고
2021-04-01	이OO	이OO	15,000	23,000	345,000,000	보통주
2021-04-02	이OO	이OO	15,000	23,000	345,000,000	보통주
2021-07-12	손OO	양OO	2,000	23,000	46,000,000	보통주
2021-07-13	손OO	권OO	8,000	23,000	184,000,000	보통주
2021-07-19	박OO	구OO	2,000	23,000	46,000,000	보통주
2021-08-25	박OO	심OO	2,000	25,000	50,000,000	보통주
2021-09-02	박OO	김OO, 박OO	1,000	25,000	25,000,000	보통주
2021-09-07	노OO, 이OO	김OO	15,000	23,000	345,000,000	보통주
2021-10-05	이OO	김OO	10,000	23,000	230,000,000	보통주
2021-10-12	이OO	안OO	2,000	25,000	50,000,000	보통주
2022-01-28	김OO	임OO	1,000	23,000	23,000,000	보통주
2022-03-08	김OO, 노OO, 이OO	에스브이 Gap-Coverage 펀드 3호	38,146	75,000	2,860,950,000	보통주
2022-03-08	김OO, 노OO, 이OO	에스브이 Gap-Coverage 펀드 3-1호	21,854	75,000	1,639,050,000	보통주
2022-03-22	이OO	이OO	3,000	75,000	225,000,000	보통주
2022-03-24	김OO, 류OO	에스브이 인베스트먼트 2019 벤처투자조합	25,000	75,000	1,875,000,000	보통주
2022-04-08	김OO	에스브이 Gap-Coverage 펀드 3호	4,132	75,000	309,900,000	보통주
2022-04-08	김OO	에스브이 Gap-Coverage 펀드 3-1호	2,368	75,000	177,600,000	보통주
2022-04-14	김OO, 최OO	케이투-케이아이에스 2021 세컨더리 투자조합	18,500	75,000	1,387,500,000	보통주
2022-04-20	최OO	㈜에이치씨홀딩스	12,500	75,000	937,500,000	보통주
2022-04-20	㈜에이치씨홀딩스	앤에이 코리아 시서스 투자조합 5호	12,500	75,000	937,500,000	보통주
2022-04-29	안OO	박OO, 양OO	3,000	75,000	225,000,000	보통주
2022-05-31	이OO, 노OO	김OO, 박OO, 남OO, 정OO	6,330	75,000	474,750,000	보통주
2022-05-31	노OO	㈜파인그로브인베스트먼트	670	75,000	50,250,000	보통주
2022-06-10	이OO, 노OO	정OO	7,000	75,000	525,000,000	보통주
2022-06-17	이OO	열림 Health Food 투자조합 제1호	7,500	75,000	562,500,000	보통주
2022-07-22	박OO	이OO	1,400	75,000	105,000,000	보통주
2022-08-19	이OO	어뉴파트너스(유)	700	75,000	52,500,000	보통주
2022-08-19	이OO	김OO, 박OO	4,000	75,000	300,000,000	보통주
2022-08-30	강OO	㈜바이오로페카	100	50,000	5,000,000	보통주
2022-10-05	김OO, 김OO, 박OO,박OO, 배OO, 안OO	㈜지에스리테일	45,000	67,500	3,037,500,000	보통주
2022-10-14	강OO	㈜바이오로페카	300	33,000	9,900,000	보통주
2022-11-01	이OO	㈜뉴트라랩	5,000	75,000	375,000,000	보통주
2022-11-01	이OO	심OO, 임OO	3,000	75,000	225,000,000	보통주
2022-12-01	이OO	김OO	1,400	75,000	105,000,000	보통주
2022-12-20	강OO	조OO	1,600	30,000	48,000,000	보통주
2022-12-20	김OO	유OO	2,500	75,000	187,500,000	보통주
2023-01-31	김OO, 김OO	㈜현대바이오랜드	14,800	67,500	999,000,000	보통주

(Source : 피합병법인 제시자료)

2)-4 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분	인터넷 주소	1주당 가격
38커뮤니케이션	http://www.38.co.kr	해당사항 없음
K-OTC	http://www.k-otcbb.or.kr	해당사항 없음
피스톡	http://www.pstock.co.kr	해당사항 없음

(Source : 상기 홈페이지)

2)-5 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다.

또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래 및 자본거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.

따라서 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도, 유상증자 거래 및 자본거래는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡)에서 확인한 결과, 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

2)-6 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

가) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구  분	금  액
가. 최근 사업연도말 자본총계(*1)	37,226,573,141
나. 조정항목(A - B)	2,467,765,446
A. 가산항목	3,032,483,634
(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과       재무상태표 금액의 차이	-
(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이	-
(3) 자기주식	-
(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액	-
(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액	-
(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(*2, 3, 4)	3,032,483,634
B. 차감항목	564,718,188
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과       재무상태표 금액의 차이(*5)	564,718,188
(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이	-
(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액	-
(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실	-
(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액	-
다. 조정된 순자산가액 (A + B)	39,694,338,587
라. 발행주식총수(*2, 3, 4, 6)	7,627,500
마. 1주당 자산가치 (C ÷ D)	5,204

(Source : 피합병법인의 제시자료 및 감사보고서, 한울회계법인 Analysis)
(*1)	"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(*2)	피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 2021년 12월 1일에 피합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 89,000주이며 행사가격은 29,500원입니다. 한편, 2023년 1월 12일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의하였으며, 2023년 2월 22일에 등기를 완료함에 따라 주식선택권 부여수량은 89,000주에서 445,000주로 변경되었으며, 행사가격은 29,500원에서 5,900원으로 변경되었습니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 5,900원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 445,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다
(*3)	피합병법인은 2023년 3월 17일에 피합병법인의 임직원에게 주식선택권을 부여하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 2023년 3월 17일에 피합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 22,500주(액면가액 100원)이며 행사가격은 11,400원입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 22,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다
(*4)	피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 발행한 상환전환우선주가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 동 상환전환우선주는 2023년 10월 27일 총 발행 주식인 142,855주가 전액 상환되어 분석기준일 현재 보통주로 전환되어 행사될 가능성이 없으므로 순자산 및 발행주식수에 가산하지 아니하였습니다.  또한 동 상환전환우선주의 2022년 12월 31일  장부가액 3,302,943,543원과  2023년 10월 27일 상환액 3,152,460,909원의 차액 150,483,634원을 순자산증가액에 가산하였습니다.
(*5)	2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 순자산가액 지분율 순자산장부가액 중 지분율 해당액 감액 필요금액 뉴온바이오 1,000,000,000 435,281,812 100.00% 435,281,812 (564,718,188)
(*6)	주식선택권 행사를 고려하여 행사가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 주식수 주당자산가치 주식선택권 행사 전 7,160,000 5,141 주식선택권 행사 후 7,627,500 5,204

나) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원, 주)
구  분	금  액
가. 추정기간 동안의 영업가치	18,203
나. 영구현금흐름의 영업가치	81,621
다. 영업가치 (다=가+나)	99,824
라. 비영업자산 가치	26,286
마. 주식선택권 행사 가정시 현금 유입(*1)	2,882
바. 기업가치 (바=다+라+마)	128,992
사. 이자부부채의 가치	3,358
아. 수익가치 (아=바-사)	125,634
자. 발행주식수(*2, *3)	7,627,500
차. 1주당 수익가치 (원)	16,471

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(*1)	분석기준일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권(부여수량 445,000주, 행사가격 5,900원 및 부여수량 22,500주, 행사가격 11,400원)이 전량 행사되는 경우 유입되는 현금흐름입니다.
(*2)	분석기준일 현재의 발행주식총수 7,160,000주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주를 가산하였습니다.
(*3)	피합병법인의 발행주식총수 및 주식매수선택권 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

2)-7 피합병법인의 상대가치 산정

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는다음과 같습니다.

가) 유사회사 선정요건

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙" 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1) 부터 요건 4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

나) 유사회사의 검토 결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 식품 제조업"을영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 32개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.

동 32개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

다) 유사회사 요건 충족 여부 검토

다)-1 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 건강기능식품이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 9개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명	주요 제품 및 용역	선정여부
대상	조미료 등	미충족
조흥	휘핑크림, 견과류 등	미충족
삼양식품	라면류 등	미충족
농심	라면류 등	미충족
서울식품공업	제빵, 제과류 등	미충족
SPC삼립	제빵, 인스턴트식품 등	미충족
오뚜기	라면, 마요네즈, 카레 등	미충족
엠에스씨	식품첨가물	미충족
CJ씨푸드	수산물 가공품 등	미충족
풀무원	두부류 등	미충족
동원F&B	참치캔 등	미충족
아미코젠	제약용 특수효소	미충족
CJ제일제당	설탕, 소맥분, 육가공식품 등	미충족
해태제과식품	과자류 등	미충족
삼양사	설탕 등 조미료	미충족
노바렉스	건강기능식품	충족
코스맥스엔비티	건강기능식품	충족
한국맥널티	커피 및 의약품	미충족
비피도	건강기능식품	충족
에이치엘사이언스	건강기능식품	충족
샘표식품	간장류 등	미충족
에스앤디	조미료 등 식품첨가물	미충족
크라운제과	과자류 등	미충족
뉴트리	건강기능식품	충족
오리온	과자류 등	미충족
인산가	죽염응용식품	미충족
롯데제과	과자류 등	미충족
네오크레마	기능성 식품 원료	미충족
팜스빌	건강기능식품	충족
휴럼	건강기능식품	충족
에이치피오	건강기능식품	충족
프롬바이오	건강기능식품	충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다-2 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제5항 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제5항을 충족하는 회사는 7개사입니다.

(단위: 원)
유사상장 회사명	시행세칙 7조 5항 1호			시행세칙 7조 5항 2호			시행세칙 7조 5항 3호		시행세칙 7조 5항 4호		최종결정
	주당법인세비용 차감전 계속사업이익(*1)	액면가액의 10%	충족여부	주당순자산 가액(*1)	액면가액	충족여부	상장일	충족여부	감사의견이 적정 또는 한정일 것	충족여부
노바렉스	1,370	50	충족	10,245	500	충족	2018-11-14	충족	적정	충족	충족
코스맥스엔비티	(973)	50	미충족	4,664	500	충족	2015-12-16	충족	적정	충족	미충족
비피도	259	50	충족	6,475	500	충족	2018-12-26	충족	적정	충족	충족
에이치엘사이언스	250	50	충족	20,407	500	충족	2016-10-28	충족	적정	충족	충족
뉴트리	869	50	충족	10,479	500	충족	2018-12-13	충족	적정	충족	충족
팜스빌	663	50	충족	8,035	500	충족	2019-10-22	충족	적정	충족	충족
휴럼	(43)	10	미충족	886	100	충족	2021-07-13	충족	적정	충족	미충족
에이치피오	425	50	충족	6,868	500	충족	2021-05-14	충족	적정	충족	충족
프롬바이오	450	10	충족	9,383	100	충족	2021-09-28	충족	적정	충족	충족

(Source: 피합병법인 감사보고서, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*1)	2022년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다.

다)-3 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
유사상장 회사명	시행세칙 제7조 제1항 제1호						유사회사 여부
	최근사업연도말 주당법인세차감 전계속사업이익(*1)	피합병법인이 되는 회사의 최근사업 연도말 주당법인세차감전 계속사업이익	충족 여부	주당순자산	피합병법인이 되는 회사의 주당순자산(*1)	충족 여부
노바렉스	1,370	2,021 (1,415~2,627)	미충족	10,245	5,199 (3,639~6,769)	미충족	비대상
비피도	259		미충족	6,475		충족	비대상
에이치엘사이언스	250		미충족	20,407		미충족	비대상
뉴트리	869		미충족	10,479		미충족	비대상
팜스빌	663		미충족	8,035		미충족	비대상
에이치피오	425		미충족	6,868		미충족	비대상
프롬바이오	450		미충족	9,383		미충족	비대상

(Source: 피합병법인 감사보고서, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*1)	2022년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다.

유사 사업영위 회사의 상대가치 대상 요건을 충족한 7개 법인에 대하여 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인과 각각 비교한 바, 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 3사 미만으로 확인되었습니다.

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

5. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

(1) 산업에 대한 이해

1) 산업의 특성

1)-1 건강기능식품의 정의

「건강기능식품에 관한 법률」에서 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료ㆍ성분을 사용하여 법적 기준에 따라 제조ㆍ가공한 식품으로 정의하고 있으며, 세포ㆍ동물실험 및 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품입니다. 건강기능식품은 일상적인 생활 및 식습관에서 결핍되기 쉬운 영양소, 인체에 유용한 기능을 가진 성분(원료)을 사용하여 건강을 유지, 관리하는데 도움을 줍니다.

 

일반식품 범주에 포함되는 '건강식품', '건강보조식품', '건강지향식품' 등은 '건강기능식품'과는 엄격히 구별되며, 건강기능식품은 해당 제품에 '건강기능식품'이라는 문구 또는 인증마크가 표시되어 있고, 체계적인 기준에 근거하여 관리되고 있기 때문에식품의약품안전처가 고시하거나 인정한 효능이나 '기능성'을 제품에 표시하고 광고할 수 있습니다. 따라서 일반식품과 대비하여 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

「건강기능식품에 관한 법률」에서는 '기능성'을 인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건용도에 유용한 효과를 얻는 것이라고 정의하고 있습니다. 이렇게 건강기능식품의 제조에 사용되는 기능성을 가진 물질을 기능성 원료라고 합니다.

 

기능성 원료는 식품의약품안전처에서 「건강기능식품 공전」에 기준 및 규격을 고시하여 누구나 사용할 수 있는 고시형 원료와 개별적으로 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 인정받은 영업자만이 사용할 수 있는 개별인정형 원료로 나눌 수 있습니다.

구분	고시형 원료	개별인정형 원료
내용	ㆍ「건강기능식품 공전」에 등재된 원료  ㆍ 공전에서 정하는 제조기준, 규격, 최종제품의 요건에 적합할       경우 별도의 인정절차가 필요하지 않음  ㆍ 영양소(비타민 및 무기질, 식이섬유 등) 등 약 96종(2021년 12    월 기준) 종의 원료가 등재되어 있음	ㆍ「건강기능식품 공전」에 등재되지 않은 원료로, 식품의약품안    전처 장이 개별적으로 인정한 원료  ㆍ 영업자가 원료의 안전성, 기능성, 기준 및 규격 등의 자료를 제    출하여 관련 규정에 따른 평가를 통해 기능성 원료로 인정을       받아 야 하고, 인정받은 업체만 제조 또는 판매 가능  ㆍ 현재 약 271종의 개별인정원료가 있음 (2021년 12월 기준)
독점적 권리	ㆍ해당 사항 없음	ㆍ개별인정형 원료 인정업자만이 제조 또는 판매 가능

고시형 원료는 누구나 기준규격에 맞게 제조하면 쉽게 사용하여 제품을 판매할 수 있기 때문에 진입장벽이 낮고 비용이 적게 든다는 장점이 있으나, 그만큼 경쟁력 확보가 어렵습니다. 반면 개별인정형 원료는 별도의 안전성, 기능성을 입증해야 하기 때문에 시간 및 비용 투자가 많이 필요하지만, 연구개발능력과 자본력이 갖춰지지 않은회사가 쉽게 진입하기 어렵기 때문에 시장 선점에 유리하고 경쟁력을 갖출 수 있다는장점이 있습니다.

1)-2 건강기능식품 산업의 특성

가) 안전성 및 신뢰성의 확보

건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다.

나) 관계당국의 허가 및 규제

건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 「건강기능식품에 관한 법률」 제 4 조및 제 5 조, 같은 법 시행규칙 제 2 조 및 제 3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다.

'건강기능식품'은 건강기능식품에 관한 규정에 따라 일정 절차를 거쳐 만들어지는 제품으로서 「건강기능식품」이라는 문구 또는 인증마크가 있습니다. 이러한 점에서 '건강식품', '자연식품', '천연식품'과 같은 명칭은 '건강기능식품'과는 다릅니다. 모든건강기능식품에는 기능성원료의 「기능성」이 표시되어 있습니다.

 

한편, 건강기능식품과 유사하여 일반 소비자들이 혼동하기 쉬운 품목으로는 건강을 유지하기 위해 섭취하는 식품(건강보조식품, 식이보충제 등 포함)과 질병을 직접적으로 치료ㆍ예방하기 위한 목적으로 섭취하는 의약외품 및 일반의약품 등이 있으며 이들과의 차이는 아래와 같습니다.

구분	식품		의약품
	식품(건강식품, 건강보조식품, 식이보충제)	건강기능식품	의약외품	일반의약품
정의	ㆍ전통적으로 건강에 좋다고 여겨져 널리 섭취되어 온 식품  ㆍ식약처로부터 안전성과 기능성을 인증받지 않은 제품	ㆍ인체에 유용한 기능성을 가진 원료 또는 성분을 사용하여 제조한 식품	ㆍ의약품의 용도로 사용되는 물품을 제외한 것으로 인체에 대한 작용이 경미하거나 직접 작용하지 않는 것	ㆍ사람, 동물의 질병치료, 예방 목적으로 사용하는 물품  ㆍ사람, 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로 사용하는 물품
관련법	식품위생법, 축산물위생관리법	건강기능식품법	약사법	약사법
대표제품	녹용, 동충하초	홍삼정	박카스D	까스활명수-큐

(Source: 식품의약품안전처)

다) 경기변동의 특성

건강기능식품은 과거 건강증진을 위한 보건 목적으로 섭취하기 때문에 소득수준, 경기변동에 민감한 편이었습니다. 그러나 최근에는 고령화 사회 진입, COVID-19와 같은 글로벌 이슈 등으로 개인의 건강 관리에 매우 관심이 높아지면서 경기변동의 민감도가 저하되고 있습니다.

또한 체지방 감소 기능성 제품은 과거 여름시즌 전이 가장 많이 판매되고, 날씨가 추워지면 근육, 인대, 혈관 등의 수축 현상으로 관절의 경직, 통증을 호소하는 소비자의증가로 겨울, 봄에 판매가 증가하였습니다. 그러나 최근 들어 자기 자신을 위한 투자와 건강 관리 중요성을 인식하는 소비자가 증가하면서 이러한 계절적 요소도 그 영향력이 감소되고 있습니다.

 

1)-3 건강기능식품산업 규모

가) 세계 건강기능식품산업 시장규모

2021년 세계 건강기능식품 시장(Global Supplement Industry)규모는 전년 대비(1,582억 달러) 5.9% 성장한 1,674억 달러입니다. 과거 COVID-19로 인한 팬데믹 상황이발생함에 따라 전세계 소비자들은 이에 대한 예방책 중 하나로 건강기능식품을 섭취함으로써 건강을 챙기는 소비가 증가한 것으로 조사되었습니다. 이에 따라 2020년 전년대비 성장율은 11%에 달했으며, 향후에는 성장율이 점차 안정화 될 것으로 전망됨에 따라 2022년 ~ 2024년 연평균 성장율은 3.7%로 예측되고 있습니다.

(단위: 백만달러)
구분	2016	2017	2018	2019	2020	2021e	2022e	2023e	2024e
매출액	121,245	128,361	135,567	142,469	158,244	167,485	173,924	179,121	186,805
전년대비 성장율		5.9%	5.6%	5.1%	11.0%	5.9%	3.8%	3.0%	4.3%

(Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

나) 국내 건강기능식품산업 시장규모

2021년 기준 건강기능식품산업 시장규모는 4조 321억원으로 전년대비 21.26% 증가하였습니다. 건강기능식품 관련 소비는 연령과 성별을 구분하지 않고, 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 보편화 되는 추세로 최근 5년 동안(2017년~2021년) 연평균성장률 15.87%로 성장하고 있으며, 국내총생산(GDP) 대비 비율은 2017년 0.13%에서 2021년 0.2%로 지속적으로 증가하고 있습니다.

(단위: 십억원)
구분	2017	2018	2019	2020	2021	연평균 성장율
국내총생산(GDP)	1,730,398	1,782,269	1,913,964	1,924,019	2,057,448	4.42%
전년대비 성장율		3.00%	7.39%	0.53%	6.93%
건강기능식품산업 총 생산액	2,237	2,522	2,951	3,325	4,032	15.87%
전년대비 성장율		12.74%	17.01%	12.67%	21.26%
국내총생산 대비 건강기능식품산업 점유율	0.13%	0.14%	0.15%	0.17%	0.20%

(Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

다) 국내 건강기능식품 품목별 매출현황

2021년 식약처 건강기능식품 생산실적 통계자료에 의하면 국내 건강기능식품 판매 실적은 상위 5개 품목의 매출액 비중이 전체 80.2%, 상위 10개 품목의 매출액 비중은 89.7%로 매출액 편중이 심한 것을 알 수 있으며, 홍삼, 개별인정형, 프로바이오틱스, 비타민 및 무기질 , EPA 및 DHA 함유 유지가 상위권에 포진되어 있습니다.

(단위: 십억원)
구분	2018	2019	2020	2021
홍삼	11,096	10,598	10,609	10,472
개별인정제품	3,226	5,486	6,543	8,467
프로바이오틱스	2,994	4,594	5,256	7,677
비타민 및 무기질	2,484	2,701	2,988	3,354
EPA 및 DHA 함유 유지	755	1,035	1,393	2,367
프락토올리고당	108	462	1,043	1,598
엠에스엠	152	195	340	663
단백질	78	283	405	574
가르시니아캄보지아추출물	375	386	351	492
밀크씨슬 추출물	823	451	411	486
기타품목	3,130	3,317	3,915	4,171
합계	25,221	29,508	33,254	40,321

(Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

(2) 피합병법인에 대한 이해

1) 사업 개요

피합병회사는 2014년 6월 20일에 설립되었으며, 2020년에 사명을 주식회사 뉴트라팜텍에서 주식회사 뉴온으로 변경하였습니다. 피합병회사는 'Better life, Better aging'이라는 기업 슬로건 아래 건강하게 사는 삶에 주목하고 있으며, 특히 안정성과 기능성을 갖춘 과학적 기반의 개별인정형 원료 연구 및 개발을 수행하고 있습니다. 합병회사는 2018년 12월 '시서스추출물' 개별인정형 소재 허가를 받았으며, 이후 자체 개발한 제품의 매출 신장 및 채널 확대를 통해 건강기능식품 전문기업으로 성장하고 있습니다. 본사는 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302에 소재하고 있습니다.

2) 주요 연혁

피합병회사의 연혁은 다음과 같습니다.

일시	연혁
2014년 6월	주식회사 뉴트라팜텍 설립
2014년 7월	중소기업 인증
2014년 10월	벤처기업 인증
2014년 12월	ISO 9001:2008, 14001:2004인증
2015년 1월	농촌진흥청 연구지원 사업 선정
2015년 7월	기업부설연구소 인정
2016년 4월	중소기업청 융합 R&D 현장기획 지원사업 선정
2016년 7월	농림축산식품부 IPET 과제 선정
2017년 4월	중소기업청 기술창업지원 사업 선정
2017년 8월	미국 Stanford Univ. 공동 연구계약 체결
2018년 3월	미국 Maypro사와 MOU 체결
2018년 12월	시서스 추출물 기능성 인정 획득
2019년 7월	시서스 필 다이어트 공용홈쇼핑 런칭
2019년 8월	시서스 휴 다이어트 온라인 및 오프라인(이마트) 판매
2019년 9월	미국 UASLabs사와 MOU 체결
2020년 3월	미국 Natreon사와 MOU체결
2020년 8월	주식회사 뉴온 사명 변경
2021년 1월	TV-CF ON-AOR(브랜드모델 이나영)
2021년 2월	시서스 수 다이어트 온라인 런칭
2021년 9월	보스웰리아추출물 등 복합물 기능성 인정 획득
2022년 1월	관절력 홈쇼핑 런칭
2022년 2월	가자추출물 기능성 인정 획득
2022년 12월	현삼추출물 기능성 인정 획득
2023년 1월	가자추출물 홈쇼핑 런칭
2023년 2월	TV-CF ON-AIR(브랜드모델 김수현)
2023년 3월	자사품 친환경 패키지 도입

(Source: 피합병법인 제시)

3) 주요 제품

피합병법인의 개별인정형 건강기능식품 내역은 다음과 같습니다.

품목	성분	효능 및 효과
시서스	[시서스 추출물] 인도 아류르베다 고서에 유래한 전통소재로 동물시   험 및 인체적용시험등으로 과학적 효과를 확인하며   체지방 감소에 도움을 주는 효과적인 기능성 원료로 식약처 인정을 받음	체지방 감소에 효과(생리활성기능)
관절력	[보스웰리아추출물 등 복합물] 관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음. 2(보스웰리아):1(강황):2(가자) 관절건강 황금비율 보스웰리아추출물 등 복합물 (Flexir)	관절 및 연골 건강에 효과
관절플러스 가자추출물	[가자추출물] 관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음. 자체 개발한 식물성 원료로 안전하고, 동물시험 및 인체적용시험 등을 확인하여 관절, 연골건강에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 식약처 인정을 받음	관절 및 연골 건강에 효과
프렌치 이뮨 에키네시아	[에키네시아추출물] 면역기능 증진에 도움을 줄 수 있음 국내최초 개별인정형 면역증진 원료이며, 세계에서 가장 일반적으로 사용되는 민간 약초로 동물시험 및 인체적용시험등을 확인하여 면역기능증진에 도움을 줄 수 있는 기능성원료로 식약처 인정을 받음	면역기능 증진효과

(Source: 피합병법인 제시)

4) 피합병법인 과거 재무제표

4)-1 과거 재무상태표

(단위: 원)
과      목	2020(*1)	2021(*1)	2022(*2)	2023년 3분기(*1)
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
자                     산
I. 유동자산	14,101,817,906	26,448,155,010	42,621,960,829	36,294,556,544
1. 현금및현금성자산	6,111,520,523	3,687,891,529	4,054,405,735	19,984,515,943
2. 단기금융자산	2,000,000,000	14,000,000,000	23,000,000,000	5,000,000,000
3. 매출채권	2,498,683,170	3,851,709,112	8,594,850,944	4,057,934,361
4. 기타유동금융자산	196,734,912	235,584,257	376,571,139	107,638,765
5. 재고자산	1,992,702,924	4,246,767,117	5,916,209,082	4,653,317,485
6. 기타유동자산	1,302,176,377	426,202,995	679,923,929	2,491,149,990
III. 비유동자산	2,620,425,768	2,831,028,369	2,800,486,752	2,724,698,766
1. 기타비유동금융자산	126,382,230	629,231,831	338,611,856	440,481,730
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	599,906,900	-	-	-
3. 종속기업투자자산	500,000,000	500,000,000	1,000,000,000	1,000,000,000
4. 유형자산	259,118,130	281,691,893	343,975,492	267,265,674
5. 사용권자산	435,466,308	362,075,175	204,965,391	128,762,680
6. 무형자산	441,069,291	880,431,706	819,575,074	794,829,743
7. 이연법인세자산	258,482,909	177,597,764	93,358,939	93,358,939
자     산     총     계	16,722,243,674	29,279,183,379	45,422,447,581	39,019,255,310
부                     채
Ⅰ. 유동부채	3,454,868,956	4,596,017,822	4,836,447,945	2,934,755,850
1. 매입채무	1,341,453,721	1,787,214,815	1,559,058,822	1,558,845,697
2. 계약부채	-	148,329,790	144,680,041	14,000,733
3. 기타유동금융부채	254,564,157	500,863,513	1,156,251,850	857,984,071
4. 유동성리스부채	127,136,093	147,904,702	150,658,040	102,659,402
5. 단기차입금	33,520,000	-	-	-
6. 기타유동부채	13,485,444	114,251,540	27,816,400	341,883,260
7. 기타충당부채	12,228,800	19,879,824	29,883,085	29,883,085
8. 당기법인세부채	1,672,480,741	1,877,573,638	1,768,099,707	29,499,602
Ⅱ. 비유동부채	483,705,019	209,139,992	3,359,426,495	3,337,874,848
1. 기타비유동금융부채	52,315,625	4,000,000	2,000,000	2,000,000
2. 차입금	116,480,000	-	-	-
3. 상환전환우선주부채	6,579,179	-	1,928,655,984	1,928,655,984
4. 리스부채	308,330,215	205,139,992	54,481,952	32,930,305
5. 파생상품부채	-	-	1,374,288,559	1,374,288,559
부     채     총     계	3,938,573,975	4,805,157,814	8,195,874,440	6,272,630,698
자                     본
I. 자본금	715,500,000	716,000,000	716,000,000	716,000,000
II. 자본잉여금	75,129,123	87,727,959	87,727,959	87,727,959
III. 기타자본항목	5,358,089	115,438,687	1,471,433,899	2,488,399,606
IV. 이익잉여금	11,987,682,487	23,554,858,919	34,951,411,283	29,454,497,047
자     본     총     계	12,783,669,699	24,474,025,565	37,226,573,141	32,746,624,612
부 채 와 자 본 총 계	16,722,243,674	29,279,183,379	45,422,447,581	39,019,255,310

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(*1)	한국채택국제회계기준으로 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.
(*2)	한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

4)-2 과거 손익계산서

(단위: 원)
과        목	2020(*1)	2021(*2)	2022(*3)	2023년 3분기(*2)
회계처리기준	K-GAAP	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
I. 매출액	35,999,954,047	56,366,444,349	63,651,343,530	23,267,430,723
II. 매출원가	14,125,716,049	17,215,547,075	21,104,879,368	6,533,568,762
III. 매출총이익	21,874,237,998	39,150,897,274	42,546,464,162	16,733,861,961
IV. 판매비와관리비	10,616,816,201	24,863,429,949	28,907,597,614	23,008,187,300
V. 영업이익	11,257,421,797	14,287,467,325	13,638,866,548	(6,274,325,339)
VI. 기타수익	41,326,172	88,093,325	844,578,133	172,580,128
VII. 기타비용	123,465,820	49,483,420	235,546,822	55,380,112
VIII. 금융수익	20,206,229	104,694,166	537,223,126	666,699,943
IX. 금융비용	3,858,064	19,861,921	316,160,143	6,488,856
X. 법인세차감전계속사업이익	11,191,630,314	14,410,909,475	14,468,960,842	(5,496,914,236)
XI. 법인세비용	1,979,935,051	2,843,733,043	3,072,408,478	-
XII. 당기순이익(손실)	9,211,695,263	11,567,176,432	11,396,552,364	(5,496,914,236)
XIII. 기타포괄손익	-	-	-	-
XIV. 총포괄손익	9,211,695,263	11,567,176,432	11,396,552,364	(5,496,914,236)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(*1)	피합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2020년도의 경우 일반기업회계기준에 따라작성된 포괄손익계산서입니다.
(*2)	한국채택국제회계기준으로 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.
(*3)	한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

6. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

(1) 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

(2) 평가방법의 전제조건

1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표 중 2022년 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표이며, 2021년 사업연도의 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2027년 이후의 자기자본 가치 산정 시 피합병회사가 속한 건강기능식품 산업의 성장성과, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 현금흐름 등을 고려하여 영구성장률을 1%로 적용하였습니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

4)-1 거시경제지표

추정기간동안의 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.9)를 적용하였습니다.

구  분	2023년	2024년	2025년	2026년
명목GDP상승률	3.54%	3.24%	4.75%	4.08%
소비자물가상승률	3.30%	1.80%	1.70%	1.90%
명목임금상승률	4.86%	3.11%	2.95%	3.94%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2023.9)

4)-2 법인세율

법인세 등은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준	세율(지방소득세 포함)
2억원 이하	9.9%
2억원 초과 200억원 이하	20.9%
200억원 초과 3,000억원 이하	23.1%
3,000억원 초과	26.4%

4)-3 피합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

(3) 수익가치의 추정

피합병법인의 과거실적 및 향후 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	실 적				추 정
	2020년	2021년	2022년	2023년 3분기 (주7)	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
매출액	36,000	56,366	63,651	23,267	32,534	66,162	67,219	71,333	71,288
매출원가	14,126	17,216	21,105	6,535	10,217	20,447	20,716	21,945	21,957
매출총이익	21,874	39,151	42,546	16,733	22,317	45,715	46,503	49,388	49,331
판매관리비	10,617	24,863	28,908	23,222	29,616	46,141	38,769	34,109	28,850
영업이익	11,257	14,287	13,638	(6,490)	(7,300)	(426)	7,734	15,279	20,481
법인세비용	1,980	2,844	3,072	(1,216)	-	-	(1)	(3,171)	(4,269)
세후영업이익	9,277	11,444	10,566	(4,865)	(7,300)	(426)	7,733	12,108	16,212
조정사항
(+) 감가상각비					476	441	310	275	356
(-) CAPEX					(383)	(390)	(397)	(405)	(413)
(+/-) 순운전자본 증감					7,540	(5,095)	(187)	(631)	(3)
잉여현금흐름(FCFF)					333	(5,470)	7,458	11,347	16,153
현가계수					0.9422	0.8363	0.7424	0.6590	0.5850
잉여현금흐름의 현재가치					314	(4,574)	5,537	7,478	9,449
추정기간의 할인현금흐름 합계(가)									18,203
추정기간 이후의 할인현금흐름(나)(주1)									81,621
영업가치 (다=가+나)									99,824
비영업용 자산의 가치(라)(주2)									26,286
주식선택권 행사 가정시 현금 유입(마)(주3),(주6)									2,882
총 기업가치 (바=다+라+마)									128,992
이자부부채(사)(주4)									3,358
총 지분가치 (아=바-사)									125,634
발행주식수(자)(주3)									7,627,500
1주당 수익가치(원)(차=아÷자)(주5)									16,471

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)

추정기간 이후의 자기자본 가치는 2027년 이후의 세후영업이익이 향후 영구성장률 만큼 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 건강기능식품산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	금 액
가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름	16,261
나. 할인율	12.65%
다. 영구성장률	1.00%
라. 영구현금흐름(가/(나-다))	139,529
사. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 0.5850)	81,621

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(주2)	피합병법인의 비영업용자산의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	장부금액	조정	비영업자산
현금및현금성자산(*1)	4,054	(1,633)	2,421
단기금융상품	23,000	-	23,000
단기대여금	300	-	300
관계기업투자(*2)	1,000	(435)	565
합 계	28,354	(2,068)	26,286

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*1)	현금및현금성자산은 영업용현금보유액을 제외한 금액입니다. 영업용현금보유액은 추정 1차년도인 2023년 매출원가 및 판매관리비, CAPEX투자액과 현금유출이 없는 비용(감가상각비) 등을 가감한 금액의 15일분으로 산정하였습니다. 현금및현금성자산의 계산내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	금액
매출원가	10,217
판매관리비	29,616
투자액(CAPEX)	383
감가상각비	(476)
합  계	39,741
영업현금보유액(매출원가, 판매관리비, CAPEX의 15일분)	1,633

(*2)	피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	장부가액	순자산가액	지분율	순자산장부가액 중 지분율 해당액	감액 필요금액
뉴온바이오	1,000,000,000	435,281,812	100.00%	435,281,812	(564,718,188)

(주3)

2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 피합병법인의 주식선택권 부여수량은 1회차 445,000주 / 행사가 5,900원(2021년 12월1일 부여), 2회차 22,500주 / 행사가 11,400원(2023년 3월 17일 부여)로 총 467,500주로 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 전환가격 5,900원 및 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 또한, 주식선택권 행사에 따른 현금유입액 2,882백만원을 총 기업가치에 가산하였습니다. 피합병법인의 발행주식총수 및 주식매수선택권의 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(주4)	피합병법인의 이자부부채의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	금 액
유동성리스부채	151
리스부채	54
상환우선주부채	3,153
합 계	3,358

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주5)	할인율 및 영구성장률의 1.0% 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분		할인율
		11.65%	12.65%	13.65%
영구성장률	0.00%	16,966	15,596	14,435
	1.00%	18,045	16,471	15,155
	2.00%	19,348	17,511	15,999

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주6)	1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같으며, 하기 발행주식총수 및 주식매수선택권의 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(단위: 주)
구 분	주 식 수
보통주	7,160,000
주식선택권	467,500
합 계	7,627,500

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주7)	2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 검토받지 아니한 재무제표입니다.

(4) 매출 추정

피합병법인은 건강기능식품 개별인정형원료 소재를 연구 개발하여, 식약처로부터 인정받은 개별인정형원료를 소재로 만든 제품판매 및 건강기능상품 관련 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매하고 있는 제품은 다이어트 건강기능식품 및관절 건강기능식품 등 입니다.

피합병법인의 매출은 제품매출 및 상품매출로 구성되어 있으며 매출 인식 기준에 따라 매출을 추정하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2022년 까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
제품매출	33,799	53,808	54,269	29,774	63,750	64,995	69,215	69,215
상품매출	2,201	2,559	9,200	2,760	2,412	2,224	2,117	2,073
기타(주1)	-	-	182	-	-	-	-	-
합  계	36,000	56,366	63,651	32,534	66,162	67,219	71,333	71,288

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)
(주1)	연구소 용역매출로 매출구성 비중이 중요하지 않아, 향후 매출 추정에서 제외하였습니다.

1) 제품매출 추정

2020년 COVID-19 이후 개인들의 건강에 대한 관심이 증가하면서 건강기능식품 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 2020년 건강기능식품 시장은 5조 1천억 규모에서 2022년 1조원이 증가한 6조 1천억을 넘어서고 있으며, 각 원료사들의 새로운 개별인정형 소재의 개발에 따라 개별인정형 원료를 사용한 건강기능식품 시장의 비중이 커지고 있는 추세입니다.

[건강기능식품 인정형태별 생산실적 현황('17~'21년)]

(단위: 억원)
구분	2017	2018	2019	2020	2021
전체	22,374	25,221	29,508	33,254	40,321
전년대비 성장률	5.2%	12.7%	17.0%	12.7%	21.3%
고시형	19,924	21,995	24,022	26,710	31,854
전년대비 성장률	5.4%	10.4%	9.2%	11.2%	19.3%
개별인정형	2,450	3,226	5,486	6,543	8,467
전년대비 성장률	3.9%	31.7%	70.1%	19.3%	29.4%
점유율	11.0%	12.8%	18.6%	19.7%	21.0%

(Source : 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

2017년부터 2021년까지 생산실적 기준 건강기능식품 시장 성장률은 연평균 15.9%,개별인정형 건강기능식품 시장 성장률은 연평균 36.3%로 한국의 GDP성장률 대비 높은 수준의 성장률을 보이고 있습니다.

피합병법인은 개별인정형재료인 시서스추출물을 이용한 다이어트 제품을 출시하여 시장으로부터 좋은 반응을 얻고 있으며, 2021년말 보스웰리아(관절건강)제품, 2022년말 가자(관절건강)제품을 출시하여 품목을 다양화하고 있습니다. 2023년에는 식약처로부터 에키네시아(면역증강) 원료 및 다이글루메라(체지방조절) 원료를 개별인정받았습니다. 이에 따라 에키네시아는 2023년 하반기에 관련 제품을 출시하였으며, 다이글루메라는 2024년 이후에 관련 제품을 출시할 예정입니다.

그 밖에 피합병법인의 사업계획상 백출복합물, 천마, 조팝나무, 현삼 등의 신제품이 현재 개발 중이지만 2025년 이전 매출이 발생하지 않거나 예상되는 매출의 비중이 낮으므로 본 매출 추정에서는 반영하지 않았습니다.

건강기능식품 제품매출의 품목별 분류에 따른 2020년부터 2022년까지의 매출 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
기존제품	33,799	53,808	54,269	25,437	25,500	20,663	17,834	15,738
시서스(다이어트)(주1)	33,799	53,798	47,314	21,216	17,000	11,286	7,492	4,974
보스웰리아(관절건강)(주2)	-	10	6,550	1,969	4,250	4,452	4,633	4,822
가자(관절건강)(주2)	-	-	404	2,252	4,250	4,926	5,709	5,942
신규제품	-	-	-	4,337	38,250	44,332	51,381	53,477
다이글로메라(체지방)(주1)	-	-	-	673	21,250	24,629	28,545	29,709
에키네시아(면역증강)(주3)	-	-	-	3,664	17,000	19,703	22,836	23,767
합  계	33,799	53,808	54,269	29,774	63,750	64,995	69,215	69,215

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	시서스매출
	다이어트 관련 건강기능식품은 유행에 민감한 시장으로 피합병법인의 기존 히트작인 시서스 제품의 경우 성숙기에 접어들어 향후 매출의 급격한 증가는 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2023년 및 2024년 추정 매출은 피합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기말 기준 실적달성율(85%)을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후의 매출은 2022년~2023년의 시서스 매출 감소율의 평균 수준으로 매출이 감소하는 것으로 추정하였습니다.

(주2)

보스웰리아, 가자 매출 추정

보스웰리아 제품 및 가자제품의  2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 2023년3분기말 기준 사업계획 대비 실적달성율(85%)을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후에는 보스웰리아 제품이 타경쟁사 대비 회사가 후발주자인 점을 고려하여The Economist Intelligence Unit에서 전망한 한국의 명목 GDP 성장률에 따라 매출액이증가하는 것으로 추정하였습니다. 가자 제품의 경우 피합병법인의 관절건강관련 건강기능식품의 주력제품으로 2023년 3분기 이후 본격적인 광고 및 판매촉진활동을 계획하고 있습니다. 이에 제품 매출의 본격적인 성장기로 예상되는 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

(주3)

다이글로메라, 에카네시아 매출 추정

다이글로메라 제품(체지방감소)은 피합병법인의 주력상품인 다이어트 관련 제품인 시서스를 대체하는 제품으로 시서스 제품 매출의 감소액을 보완할 것으로 예상됩니다. 또한 피합병법인에서 식약처 개별인정을 받아 2023년 하반기 출시예정인 에키네시아(면역증강) 제품은 우리나라 대비 약 10배의 건강기능식품시장 규모인 미국에서는 식물성/전통 건강기능식품 카테고리에서 복합제품을 제외하고는 가장 높은 점유율을 차지하고 있는 제품입니다. 우리나라에서는 피합병법인이 최초로 식약처 개별인정을 받아 건강기능식품으로 개발하여 판매예정입니다.   다이글로메라및 에키네시아제품의  2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 기존 제품의 사업계획 대비 실적달성률과 유사한 수준의 매출을 달성할 것으로 추정하였습니다.  2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

2) 상품매출 추정

피합병법인의 상품매출은 개별인정원료 판매 및 사업제휴된 건강기능식품제조사의 상품판매로 구성되어 있으며 매출 인식 기준에 따라 매출을 추정하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
시서스추출물(주1)	1,662	2,490	3,959	1,188	788	523	347	231
보스웰리아(주2)	-	-	839	252	260	272	283	295
가자(주2)	-	-	412	124	128	134	139	145
기타상품(주2)	539	68	3,991	1,197	1,236	1,295	1,347	1,402
합계	2,201	2,559	9,200	2,760	2,412	2,224	2,117	2,073

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	시서스추출물
	2023년 상품매출은 2023년 3분기 기준 전년대비 실적율을 고려하여 추정하였습니다. 2024년 이후에는 시서스제품의 매출 감소율과 동일한 수준으로 감소하는 것으로 추정하였습니다.

(주2)	보스웰리아 상품매출 및 기타상품 매출추정
	2023년 상품매출은 2023년 3분기 기준 전년대비 실적율을 고려하여 추정하였습니다. 2024년 이후에는 . The Economist Intelligence Unit에서 전망한 한국의 명목 GDP 성장률에 따라 매출액이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(5) 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
제품매출원가	13,349	16,614	16,432	9,226	19,581	19,917	21,185	21,213
상품매출원가	777	602	4,499	991	866	799	760	744
기타매출원가	-	-	174	-	-	-	-	-
합계	14,126	17,216	21,105	10,217	20,447	20,716	21,945	21,957

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1) 제품매출원가 추정

피합병법인의 제품매출원가는 피합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년의 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다.
제품매출원가는 재료비, 노무비, 변동제조비, 고정제조비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
재료비(주1)	3,743	5,381	5,749	3,154	6,753	6,885	7,332	7,332
노무비	123	132	93	97	150	154	160	166
변동제조비	9,436	12,666	10,672	5,855	12,537	12,781	13,611	13,611
고정제조비	7	16	34	7	7	8	8	8
감가상각비 등	60	71	82	113	134	89	74	96
제품매출원가	13,349	16,614	16,432	9,226	19,581	19,917	21,185	21,213
제품매출원가율	39.50%	30.88%	30.28%	30.99%	30.71%	30.64%	30.61%	30.65%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	2020년부터 2022년까지 타계정대체 및 재고차이로 인한 당기총제조원가와 매출원가의 차이를 조정하여 반영하였습니다.

1)-1 재료비 추정

피합병법인에 대한 최근 3개년 재료비 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
재료비(A)	3,743	5,381	5,749	3,154	6,753	6,885	7,332	7,332
제품매출액(B)	33,799	53,808	54,269	29,774	63,750	64,995	69,215	69,215
비율(A/B)	11.07%	10.00%	10.59%	10.59%	10.59%	10.59%	10.59%	10.59%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	피합병법인의 사업계획상 신제품의 원가율이 기존제품과 유사한 수준으로 발생할 것으로 예상되므로, 2022년의 매출액 대비 재료비율을 적용하여 추정하였습니다.

1)-2 노무비 추정

노무비는 급여, 상여금, 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였으며, 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 노무비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
급여 및 상여(주1)	116	119	83	87	134	138	143	149
퇴직급여(주2)	4	8	7	7	11	11	12	12
복리후생비(주3)	3	4	3	3	5	5	5	5
합  계	123	132	93	97	150	154	160	166

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	제조인원 급여의 경우 피합병법인이 제시한 인력계획을 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligenc Unit_2023.09"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
직원수	2	3	2	2	3	3	3	3
1인당 직원 평균 급여	58	40	41	43	45	46	48	50
급여	116	119	83	87	134	138	143	149

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주2)	피합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다.
(주3)	복리후생비의 경우 최근 3개년 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

1)-3 변동제조비 추정

변동제조비는 외주가공비, 포장비, 지급수수료등으로 구성되어 있습니다.  변동제조비는 최근연도(2022년)의 제품매출 대비 비율이 향후 유지되는 것으로  추정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 변동제조비의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
외주가공비	9,017	11,962	9,892	5,427	11,620	11,847	12,616	12,616
제품매출 대비 비율	26.68%	22.23%	18.23%	18.23%	18.23%	18.23%	18.23%	18.23%
지급수수료	398	677	721	395	847	863	919	919
제품매출 대비 비율	1.18%	1.26%	1.33%	1.33%	1.33%	1.33%	1.33%	1.33%
포장비	20	27	59	33	70	71	76	76
제품매출 대비 비율	0.06%	0.05%	0.11%	0.11%	0.11%	0.11%	0.11%	0.11%
변동제조비 합계	9,436	12,666	10,672	5,855	12,536	12,781	13,611	13,611
제품매출 대비 변동제조비율	27.92%	23.54%	19.66%	19.66%	19.66%	19.66%	19.66%	19.66%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1)-4 고정제조비 추정

고정제조비는 세금과공과금, 보험료, 수선비 및 교육훈련비로 구성되어 있습니다.고정비는 매출액의 변동과 관련없이 일정한 수준으로 발생하는 비용으로 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit에서 전망한 향후 연도별 소비자 물가상승율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 고정제조비의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
세금과공과금	4	4	3	4	4	4	4	4
보험료	2	2	1	1	1	1	1	1
수선비	1	6	-	3	3	3	3	3
주식보상비용(주1)	-	3	30	-	-	-	-	-
고정제조비 합계	7	16	34	7	7	8	8	8

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	주식보상비용은 피합병회사가 임직원에게 부여한 주식선택권으로부터 발생하는 비용이며, 현금유출이 없는 비용으로 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다

1)-5) 상각비 추정

상각비 추정은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 등 추정' 중 '(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정'에 기재되어 있습니다.

2) 상품매출원가 추정

피합병법인의 상품매출원가는 피합병법인의 분석기준일 기준 각 상품별 상품매출원가율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 추정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 상품매출원가의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
상품매출원가(A)	777	602	4,499	991	866	799	760	744
상품매출액(B)	2,201	2,559	9,200	2,760	2,412	2,224	2,117	2,073
비율(A/B)	35.29%	23.53%	48.90%	35.91%	35.91%	35.91%	35.91%	35.91%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	최근 3개년 (2020년~ 2022년) 상품매출 대비 평균원가율이 향후 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 판매관리비의 추정

피합병법인의 판매관리비는 인건비, 변동비, 고정비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
인건비	1,509	2,262	2,270	2,383	2,916	3,407	3,822	4,155
변동비	7,815	21,050	23,946	25,656	41,579	33,733	28,651	22,972
고정비	1,224	1,292	2,368	1,215	1,339	1,409	1,435	1,462
감가상각비 등	68	260	324	362	307	220	201	261
판매관리비 합계	10,617	24,863	28,908	29,616	46,141	38,769	34,109	28,850
판매관리비율	29.49%	44.11%	45.42%	91.03%	69.74%	57.68%	47.82%	40.47%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1) 인건비의 추정

인건비는 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였으며, 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 인건비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
급여 및 상여	1,257	1,860	1,872	2,013	2,463	2,877	3,227	3,509
퇴직급여	111	247	197	168	205	240	269	292
복리후생비	141	155	200	203	248	290	325	354
합  계	1,509	2,262	2,270	2,383	2,916	3,407	3,822	4,155

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	급여의 경우 피합병법인이 제시한 인력계획을 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2023.09"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
직원수	21	29	37	38	45	51	55	57
1인당 직원 평균 급여	61	64	51	54	55	57	59	62
급여	1,257	1,860	1,872	2,013	2,463	2,877	3,227	3,509

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주2)	피합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다.
(주3)	복리후생비의 경우 최근 3개년 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

2) 변동비 추정

변동비는 판매수수료, 지급수수료, 광고선전비, 운반비, 통신비, 여비교통비로 구성되어 있습니다.  판매수수료, 지급수수료, 광고선전비는 2023년 3분기 누적 기준 매출액 대비 비율에서 직전 3개년 (2020년~ 2022년) 매출액 대비 비율의 평균으로 수렴하는 것으로 추정하였습니다. 운반비, 통신비, 여비교통비는 직전 3개년(2020년~2022년) 매출 대비 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 변동비의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
판매수수료	2,908	6,988	12,227	12,540	19,519	15,178	12,328	9,430
매출액 대비 비율	8.08%	12.40%	19.21%	38.55%	29.50%	22.58%	17.28%	13.23%
지급수수료	463	915	1,375	1,247	2,066	1,710	1,479	1,204
매출액 대비 비율	1.29%	1.62%	2.16%	3.83%	3.12%	2.54%	2.07%	1.69%
광고선전비	4,175	12,601	9,674	11,568	19,383	16,224	14,185	11,680
매출액 대비 비율	11.60%	22.36%	15.20%	35.56%	29.30%	24.14%	19.89%	16.38%
운반비	226	491	590	263	535	544	577	577
매출액 대비 비율	0.63%	0.87%	0.93%	0.81%	0.81%	0.81%	0.81%	0.81%
통신비	5	7	9	5	9	9	10	10
매출액 대비 비율	0.02%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%
여비교통비	38	48	70	33	67	68	72	72
매출액 대비 비율	0.11%	0.09%	0.11%	0.10%	0.10%	0.10%	0.10%	0.10%
변동비 합계	7,815	21,050	23,946	25,656	41,579	33,733	28,651	22,972
매출액대비 비율	21.71%	37.34%	37.62%	78.86%	62.84%	50.18%	40.16%	32.22%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

3) 고정비 추정

고정비는 경상연구개발비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 소모품비등으로 구성되어 있습니다. 고정비는 매출액의 변동과 관련없이 일정한 수준으로 발생하는 비용으로 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit에서 전망한 향후 연도별 소비자 물가상승율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 고정비의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
경상연구개발비	882	896	804	831	846	860	877	893
세금과공과금	38	58	89	92	94	95	97	99
지급임차료(주1)	151	42	48	65	169	219	223	227
보험료	16	31	46	47	48	49	50	51
소모품비 등	137	161	174	179	183	186	189	193
주식보상비용	-	103	1,207	-	-	-	-	-
고정제조비 합계	1,224	1,292	2,368	1,215	1,339	1,409	1,435	1,462

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	피합병법인은 한국채택국제회계기준을 적용함으로서 IFRS 16에 따른 리스회계를 적용하고 있습니다. 리스회계 대상인 임차료는 그 리스기간이 종료된 후에도 현재 수준의 현금 지출이 한국의 소비자물가상승률만큼 상승하여 발생할 것을 가정하였습니다.

4) 상각비 추정

상각비 추정은 '(7) 신규투자 및 감가상각비 등 추정' 중 '2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정'에 기재되어 있습니다.

5) 주식보상비용 추정

주식보상비용은 피합병법인이 임직원에게 부여한 주식선택권으로부터 발생하는 비용이며, 현금유출이 없는 비용으로 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(7) 신규투자 및 감가상각비 등 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.

1) 신규투자 추정

피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성상 설비 관련 대규모의 투자는 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 따라서, 본 추정에서의 기존 영업 능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

추정기간동안 각 자산별 신규투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
유형자산	92	132	190	149	152	155	158	161
기계장치	29	121	153	103	105	107	109	111
비품	33	11	17	21	21	21	22	22
시설장치	30	-	20	26	26	27	27	28
무형자산	109	403	42	234	238	243	247	252
산업재산권	15	226	42	96	98	100	102	104
소프트웨어	12	27	-	20	20	20	21	21
기타무형자산	82	150	-	118	120	122	125	127
사용권자산(주1)	-	71	-	-	-	-	-	-
합  계	200	606	232	383	390	397	405	413

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	사용권자산의 신규투자는 기존자산의 상각 종료 후, 판매비와 관리비 지급임차료의 현금지출액에 가산하였습니다.

2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정

유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구  분	감가상각방법	추정내용연수
<유형자산>
기계장치	정액법	5년
비품	정액법	5년
시설장치	정액법	5년
<무형자산>
특허권	정액법	5년
상표권	정액법	5년
소프트웨어	정액법	5년
기타무형자산	정액법	5년
<사용권자산>
건물 및 차량운반구	정액법	3~5년

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
유형자산	109	110	127	169	188	122	107	139
기계장치	70	71	82	113	134	89	74	96
비품	14	12	16	19	24	20	15	19
시설장치	25	27	30	37	30	13	19	24
무형자산	20	77	121	160	208	187	168	218
산업재산권	8	13	49	72	91	80	69	89
소프트웨어	3	12	15	17	21	18	14	18
기타무형자산	9	52	57	72	95	90	85	110
사용권자산	-	144	157	146	46	-	-	-
합  계	129	331	406	476	441	310	275	356

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(8) 순운전자본의 추정

순운전자본은 운전자산과 운전부채를 구분하여 추정하였습니다. 순운전자본의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	실  적			추  정
	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
운전자산(A)	5,984	8,735	15,186	6,661	13,142	13,209	13,863	13,753
매출채권	2,499	3,852	8,595	3,308	6,709	6,835	7,253	7,249
회전율	25	25	49	37	37	37	37	37
미수금	195	217	4	64	129	131	139	139
회전율	2	1		1	1	1	1	1
선급금	102	71	193	141	220	186	164	138
회전율	4	1	2	2	2	2	2	2
선급비용	1,200	355	487	460	719	606	533	450
회전율	42	5	6	6	6	6	6	6
재고자산	1,988	4,241	5,907	2,688	5,365	5,451	5,774	5,777
회전율	52	90	102	96	96	96	96	96
운전부채(B)	1,341	1,787	1,559	2,452	3,359	3,497	3,579	3,713
매입채무	1,341	1,787	1,559	908	1,812	1,840	1,950	1,951
회전율	35	38	27	32	32	32	32	32
미지급금	199	288	982	673	1,052	887	780	658
회전율	7	4	13	8	8	8	8	8
선수금/계약부채		175	145	87	177	180	191	191
회전율		1	1	1	1	1	1	1
예수금	13	88	28	60	74	86	97	105
회전율	3	13	4	9	9	9	9	9
순운전자본(A-B)	4,430	6,398	12,473	4,933	10,027	10,214	10,845	10,848
순운전자본 증감액		1,967	6,075	(7,540)	5,095	187	631	3

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1) 운전자산

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 미수금, 재고자산, 선급금 및 선급비용으로 구성되어 있습니다. 매출채권, 미수금의 경우 매출액 대비 회전기일을 적용하였으며, 선급금 및 선급비용과 재고자산은 각각 판매비와 관리비 대비 회전기일 및 매출원가 대비 회전기일을 적용하였습니다. 운전자산은 과거 2개년(2021년~2022년) 평균회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

2) 운전부채

피합병법인의 운전부채는 매입채무, 미지급금, 선수금/계약부채, 예수금으로 구성되어 있습니다. 매입채무의 경우 매출원가 대비 회전기일을 적용하였으며, 미지급금은 판매비와 관리비 대비 회전기일을 적용하였습니다. 선수금/계약부채와 예수금은 각각 매출액 대비 회전기일 및 인건비성 경비(매출원가 및 판관비) 대비 회전기일을 적용하였습니다. 운전자산은 과거 2개년(2021년~2022년) 평균회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 법인세비용의 추정

피합병법인의 법인세 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	결손금발생액	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
영업이익	-	(7,300)	(426)	7,734	15,279	20,481
결손금 발생연도
2023(주1)	(7,300)	-	-	(7,300)	-	-
2024(주1)	(426)	-	-	(426)	-	-
이월결손금 공제액 합계(주2)		-		(7,726)	-	-
과세표준		-	-	8	15,279	20,481
법인세비용		-	-	(1)	(3,171)	(4,269)

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)	추정기간동안 발생한 영업손실이 향후 추정 영업이익에 따라 세무상 공제가능한 이월결손금 공제 대상금액으로 가정하였습니다.
(주2)	분석기준일 현재 피합병법인은 중소기업에 해당되므로, 법인세법상 100%공제요건에 해당한다고 가정하였으며, 이월결손금 공제기한은 현행 법인세법상 이월결손금 공제기한을 적용하였습니다.

(10) 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니 다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구  분	산출내역	비  고
Rf	3.74%	Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 무위험수익률)
Market Risk Premium(MRP)	10.97%	Bloomberg(2022년 1년 평균)
β	0.920	피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출
Ke	13.83%	Rf + MRP x β

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

피합병법인의 베타는 피합병법인이 영위하는 사업과 유사한 사업을 영위하는 유사기업의 베타와 합병회사의 자본규모를 감안하여 산정하였습니다. 유사기업은 국내 건강보조식품 제조 및 판매를 영위하는 6개 회사(팜스빌, 비피도, 뉴트리, 노바렉스, 에이치엘사이언스 및 코스맥스엔비티)를 대상으로 산정하였습니다.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구  분	Observed Beta (*1)	시가총액 (*2)	이자부부채 (*3)	부채비율 (*4)	법인세율 (*5)	Unlevered 베타 (*6)
팜스빌	0.823	85,631	7,286	7.84%	20.90%	0.771
비피도	1.371	69,530	404	0.58%	20.90%	1.365
뉴트리	0.976	100,430	26,124	20.64%	20.90%	0.810
노바렉스	0.631	179,925	46,221	20.44%	23.10%	0.527
에이치엘사이언스	0.759	95,325	3	0.00%	20.90%	0.759
코스맥스엔비티	1.082	92,235	207,803	69.26%	20.90%	0.389
평균						0.770

(Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg)
(*1)	2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(*2)	한국거래소 및 전자공시시스템에서 조회한 2022년말 기준 시가총액 및 비지배지분의 합계 입니다.
(*3)	이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(*4)	부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 산정하였습니다.
(*5)	법인세율은 유사회사 직전사업연도 영업이익 기준 한계법인세율을 적용하였습니다.
(*6)	하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta입니다.

2) 타인자본비용

타인자본비용은 피합병법인의 신용등급(BBB0)에 따른 2022년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 9.97%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다.

3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 유사회사의 평균 부채비율인 20.67%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.65%이며, 산식은 아래와 같습니다.

구분	산출내역	비고
Ke	13.83%	Rf + (Rm - Rf) x β
Kd(1-t)	7.89%	피합병법인의 신용등급에 따른 세후 타인자본비용
D/E	19.79%	유사회사 평균 부채비율
WACC	12.65%

7. 평가 업무의 범위 및 한계

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정 재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 11월 16일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

8. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한일진공(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 뉴온(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표와 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표 및 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표  등을 기초로 하여 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5, 그리고 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표와 합병법인의 주가자료, 피합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표를 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 488원(액면가액 100원)과 11,964원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 24.5163934은 적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.
                          <가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목	점검결과
1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등	예
2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등	예
3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등	예
4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?	예
5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정	예
6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?	예
7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존	예

평가회사명 :	한울회계법인
대표이사 :	신성섭              (인)
평가책임자 :	(직책) 이  사
	(성명) 장사득    (인)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231204000322