조선선재 (120030) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316000695

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제출일	2023 년 03 월 16 일
권 유 자:	성 명: 조선선재 주 소: 경북 포항시 남구 괴동로 43 (장흥동) 전화번호: 02-3459-3
작 성 자:	성 명: 홍대원 부서 및 직위: 회계팀 팀장 전화번호: 02-3459-9338

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	조선선재(주)	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 03월 16일	라. 주주총회일	2023년 03월 31일
마. 권유 시작일	2023년 03월 21일	바. 권유업무 위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	https://evote.ksd.or.kr
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	https://evote.ksd.or.kr
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임
□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
조선선재(주)	보통주	248,617	19.77	본인	자기주식 (무의결권)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
CS홀딩스(주)	최대주주	보통주	570,059	45.33	최대주주	-
장원영	임원	보통주	81,939	6.52	임원	-
계		-	651,998	51.85	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
홍대원	보통주	0	직원	직원	-
김연수	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 16일	2023년 03월 21일	2023년 03월 30일	2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 보통주를 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	PC : https://evote.ksd.or.kr/ 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인 증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
·주 소 : 서울시 강남구 역삼로7길 11 조선빌딩 2층
조선선재주식회사 회계팀 (우편번호 06243)
·전화번호 : 02-3459-9364
·팩스번호 : 02-553-6117
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2023년 03월 21일 ~ 3월 30일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 03월 31일 오전 9시
장 소	울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-13 조선선재온산(주) 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	PC : https://evote.ksd.or.kr/ 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인 증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기
바랍니다.
-질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및

다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는

마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해 주시기를 '적극 권고' 드립니다.
- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사
제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2022년 매출은 669억으로 전년 매출 681억에 비해 1.7% 감소하였고, 영업이익은 94억으로 전년 141억 대비 33.3% 감소하였습니다. 2021년 대비 원가 상승에 의해 매출액 및 영업이익 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 3월 4째주 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 13 기 2022. 12. 31 현재

제 12 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		112,016,258,371		104,086,173,727
1.현금및현금성자산	73,730,843,936		72,021,547,442
2.매출채권	10,156,089,685		7,103,429,935
3.기타수취채권	1,531,598,736		1,464,579,872
4.기타유동금융자산	8,017,830,000		5,901,947,000
5.기타유동자산	12,498,567		8,719,649
6.재고자산	18,567,397,447		17,585,949,829
Ⅱ.비유동자산		33,117,038,226		35,462,767,412
1.기타수취채권	3,740,131,000		6,888,610,000
2.기타비유동금융자산	17,280,278,669		16,806,514,129
3.유형자산	9,428,608,839		9,850,445,562
4.무형자산	116,553,652		129,419,012
5.투자부동산	1,019,340,524		1,030,693,493
6.사용권자산	605,335,472		757,085,216
7.순확정급여자산	926,790,070		-
자산총계		145,133,296,597		139,548,941,139
부 채
Ⅰ.유동부채		8,405,270,975		11,267,167,972
1.매입채무	2,984,476,839		3,876,713,744
2.기타지급채무	3,394,813,238		3,602,720,685
3.유동성리스부채	556,810,074		613,098,157
4.기타유동부채	333,399,153		251,342,747
5.당기법인세부채	1,135,771,671		2,923,292,639
Ⅱ.비유동부채		842,908,298		1,871,942,280
1.순확정급여부채	-		552,029,512
2.기타지급채무	-		100,000,000
3.리스부채	51,923,483		147,237,477
4.종업원급여부채	285,310,500		313,055,301
5.이연법인세부채	505,674,315		759,619,990
부채총계		9,248,179,273		13,139,110,252
자 본
Ⅰ.자본금		628,825,500		628,825,500
Ⅱ.주식발행초과금		11,718,865,854		11,718,865,854
Ⅲ.기타자본구성요소		(19,570,078,664)		(19,061,572,664)
Ⅳ.기타포괄손익누계액		(369,726,132)		(134,318,254)
Ⅴ.이익잉여금		143,477,230,766		133,258,030,451
자본총계		135,885,117,324		126,409,830,887
부채와자본총계		145,133,296,597		139,548,941,139

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
Ⅰ. 매출액		66,976,160,497		68,155,874,819
Ⅱ. 매출원가		51,132,005,157		47,914,703,941
Ⅲ. 매출총이익		15,844,155,340		20,241,170,878
Ⅳ. 판매비와관리비		6,408,742,372		6,104,134,555
Ⅴ. 영업이익		9,435,412,968		14,137,036,323
Ⅵ. 금융수익		8,680,194,550		5,210,201,913
Ⅶ. 금융비용		4,940,724,572		1,233,061,778
Ⅷ. 기타수익		39,751,370		110,062,840
Ⅸ. 기타비용		39,903,006		67,424,868
X. 법인세비용차감전순이익		13,174,731,310		18,156,814,430
XI. 법인세비용		2,652,596,029		3,613,356,519
XII. 당기순이익		10,522,135,281		14,543,457,911
XIII. 기타포괄손익		982,408,156		(283,145,154)
1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
가.순확정급여제도의 재측정요소	1,217,816,034		(175,880,214)
나.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	(260,240,549)		(107,264,940)
다.기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익	24,832,671		-
XⅣ. 총포괄이익		11,504,543,437		14,260,312,757
XⅤ. 주당손익
기본주당순이익		10,425		14,114

- 자본변동표

<자본변동표>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2021.01.01(전기초)	628,825,500	11,718,865,854	(15,834,686,164)	(27,053,314)	120,456,353,754	116,942,305,630
연차배당	-	-	-	-	(1,565,901,000)	(1,565,901,000)
자기주식의 취득	-	-	(3,226,886,500)	-	-	(3,226,886,500)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(107,264,940)	-	(107,264,940)
순확정급여부채의 재측정요소					(175,880,214)	(175,880,214)
당기순이익	-	-	-	-	14,543,457,911	14,543,457,911
2021.12.31(전기말)	628,825,500	11,718,865,854	(19,061,572,664)	(134,318,254)	133,258,030,451	126,409,830,887
2022.01.01(당기초)	628,825,500	11,718,865,854	(19,061,572,664)	(134,318,254)	133,258,030,451	126,409,830,887
연차배당	-	-	-	-	(1,520,751,000)	(1,520,751,000)
자기주식의 취득	-	-	(508,506,000)	-	-	(508,506,000)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(235,407,878)	-	(235,407,878)
순확정급여부채의 재측정요소					1,217,816,034	1,217,816,034
당기순이익	-	-	-	-	10,522,135,281	10,522,135,281
2022.12.31(당기말)	628,825,500	11,718,865,854	(19,570,078,664)	(369,726,132)	143,477,230,766	135,885,117,324

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		6,076,166,939		10,043,888,293
1. 영업으로부터창출된현금흐름	8,292,404,193		10,476,416,011
가. 당기순이익	10,522,135,281		14,543,457,911
나. 조정	3,741,801,039		1,777,323,868
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(5,971,532,127)		(5,844,365,768)
2. 이자의수취	2,572,066,623		1,012,438,325
3. 이자의지급	(12,870,324)		(10,607,666)
4. 배당금수취	175,354,283		43,074,551
5. 법인세비용의납부	(4,950,787,836)		(1,477,432,928)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(1,428,983,598)		(18,058,975,279)
1. 기타유동금융자산의 처분	33,668,927,000		5,946,676,626
2. 기타수취채권의 감소	6,333,429,000		470,371,000
3. 기타비유동금융자산의 처분	2,302,632,727
4. 유형자산의 처분	-		46,861,318
5. 기타유동금융자산의 취득	(34,781,980,000)		(7,754,350,431)
6. 기타수취채권의 증가	(3,319,530,000)		(762,142,000)
7. 기타비유동금융자산의 취득	(5,312,373,525)		(15,505,978,732)
8. 유형자산의 취득	(271,646,000)		(489,256,060)
9. 무형자산의 취득	(48,442,800)		(11,157,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(2,673,959,676)		(5,397,749,834)
1. 리스부채의 상환	(644,702,676)		(604,962,334)
2. 배당금의 지급	(1,520,751,000)		(1,565,901,000)
3. 자기주식의 취득	(508,506,000)		(3,226,886,500)
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환산에 의한 증감		(263,927,171)		2,829,423,092
Ⅴ. 현금및현금성자산의증감		1,709,296,494		(10,583,413,728)
Ⅵ. 기초의현금및현금성자산		72,021,547,442		82,604,961,170
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산		73,730,843,936		72,021,547,442

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목	당기 (처분예정일: 2023년 3월 31일)		전기 (처분확정일: 2022년 3월 25일)
Ⅰ.미처분이익잉여금		142,662,818,016		132,443,617,701
1.전기이월미처분이익잉여금	130,922,866,701		118,076,040,004
2.확정급여부채의 재측정요소	1,217,816,034		(175,880,214)
3.당기순이익	10,522,135,281		14,543,457,911
Ⅱ.이익잉여금처분액		1,513,551,000		1,520,751,000
1.배당금 (주당배당금(률): 당기 1,500원(300%), 전기 1,500원(300%))	1,513,551,000		1,520,751,000
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		141,149,267,016		130,922,866,701

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제13기	제12기
주당배당금	1,500원	1,500원
배당금총액	1,513,551,000원	1,520,751,000원
시가배당율	1.4%	1.4%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
남성길	1967. 08. 30	사내이사	-	-	이사회
김명현	1968. 04. 19	사외이사	-	-	이사회
강남현	1970. 12. 25	사외이사	-	-	이사회
서규섭	1974. 07. 06	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
남성길	조선선재주식회사 기술연구, 품질부문장	1994.01 ~ 1997.03	조선선재 연구소 연구원	-
		1997.03 ~2022.10	삼성중공업 연구소 센터장
		2022.12 ~ 현재	조선선재 기술연구 및 품질부문장
김명현	부산대학교 조선해양공학과 교수	2012. 03 ~ 현재	부산대학교 공과대학 조선해양공학과 교수	-
		2020. 03 ~ 현재	대한용접접합학회 편집장
		2016. 03 ~ 현재	중국 하얼빈 공대 겸임교수
강남현	부산대학교 재료공학과 교수	2023.01~현재	대한용접접합학회 학술위원장	-
		2023.01~현재	대한금속재료학회 재무이사
		2009.03~현재	부산대학교 재료공학과 교수
서규섭	삼덕회계법인 공인회계사	2004.07~2016.11	안진회계법인 공인회계사	-
		2016.11~2019.06	한영회계법인 공인회계사 (Partner)
		2019.07~현재	삼덕회계법인 공인회계사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김명현 사외이사 후보자>

1. 전문성
본 후보자는 대학에서 교수로 재직하며 다양한 연구활동의 수행을 통해 용접재료와 관련된 전문적인 식견과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<강남현 사외이사 후보자>

1. 전문성
본 후보자는 대학 교수 및 대한용접접합학회 학술위원장으로서 용접재료와 관련된 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

<서규섭 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 재무/회계분야에 대한 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<남성길 사내이사 후보자>

후보자는 당사 연구소를 거쳐 삼성중공업 연구소 센터장을 역임한 주요 사업분야 생산기술 연구의 전문가로서 제품의 기술연구 및 품질에 대한 통합적인 발전 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

<김명현 사외이사 후보자>

후보자는 현재 부산대학교 및 중국 하얼빈 공대 교수로 재직 중이며 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 당사의 용접재료 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력과 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<강남현 사외이사 후보자>

후보자는 현재 부산대학교 교수로 재직 중이며 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 당사의 용접재료 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력과 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<서규섭 사외이사 후보자>
후보자는 공인회계사로서 다년간 기업 및 단체의 감사업무를 수행하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

이사 후보자 확인서_남성길

이사 후보자 확인서_김명현

이사 후보자 확인서_강남현

이사 후보자 확인서_서규섭

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김명현	1968. 04. 19	사외이사	-	-	이사회
강남현	1970. 12. 25	사외이사	-	-	이사회
서규섭	1974. 07. 06	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
김명현	부산대학교 조선해양공학과 교수	2012. 03 ~ 현재	부산대학교 공과대학 조선해양공학과 교수	-
		2020. 03 ~ 현재	대한용접접합학회 편집장
		2016. 03 ~ 현재	중국 하얼빈 공대 겸임교수
강남현	부산대학교 재료공학과 교수	2023.01~현재	대한용접접합학회 학술위원장	-
		2023.01~현재	대한금속재료학회 재무이사
		2009.03~현재	부산대학교 재료공학과 교수
서규섭	삼덕회계법인 공인회계사	2004.07~2016.11	안진회계법인 공인회계사	-
		2016.11~2019.06	한영회계법인 공인회계사 (Partner)
		2019.07~현재	삼덕회계법인 공인회계사