주요사항보고서(회사합병결정) 2023-01-25 16:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230125000326
| 금융위원회 귀중 | 2023년 1월 25일 | |
| 회 사 명 : | (주)커넥트웨이브 | |
| 대표 집행임원 : | 김기록 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 양천구 목동동로 233-1, 5층 (드림타워) | |
| (전 화)02-1688-2450 | ||
| (홈페이지)http://www.connectwave.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)CFO 부사장 | (성 명)김 용 성 |
| (전 화)02-1688-2450 | ||
| 1. 합병방법 | (주)커넥트웨이브가 (주)카비오스를 흡수합병 - 합병회사(존속회사) : (주)커넥트웨이브 (코스닥 상장법인) - 피합병법인(소멸회사) : (주)카비오스 (주권비상장법인) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 시너지 효과를 창출 및 경영 효율화를 달성으로 사업 경쟁력 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | - 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)커넥트웨이브는 (주)카비오스를 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시, (주)커넥트웨이브는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며 (주)카비오스의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)커넥트웨이브에게 포괄적으로 양도되며, (주)커넥트웨이브는 이를 승계합니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)커넥트웨이브의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)커넥트웨이브 : (주)카비오스 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 (주)커넥트웨이브는 소멸회사인 (주)카비오스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)카비오스 | |||||||
| 주요사업 | 시스템 , 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 2,036,841,252 | 자본금 | 333,330,000 | |||||
| 부채총계 | 851,220,592 | 매출액 | 1,731,536,260 | ||||||
| 자본총계 | 1,185,620,660 | 당기순이익 | 2,414,195 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 01월 30일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 02월 09일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 02월 11일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 02월 25일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 02월 27일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 03월 28일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 03월 29일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 03월 29일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 03월 29일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 (주)커넥트웨이브의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 25일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 작성일 현재, 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병승인 이사회: 2023년 02월 27일 (예정)
- 합병종료보고 이사회: 2023년 03월 29일 (예정)
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성하였으며, 12월말 결산법인으로 최근 사업연도는 2021년 12월말 재무내용 입니다.
4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병 등의 상대방과 배경
가. 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) | 상호 | (주)커넥트웨이브 |
| 소재지 | 서울시 양천구 목동동로 233-1, 501호 | |
| 대표집행임원 | 김기록 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) | 상호 | (주)카비오스 |
| 소재지 | 서울시 금천구 가산디지털1로 168, A동 1407호 | |
| 대표이사 | 김태상 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
나. 합병의 목적
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)커넥트웨이브가 피합병회사인 (주)카비오스를 흡수합병하면서 조직 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성 달성을 통해, 사업경쟁력 및 주주가치 극대화를 추구하기 위함입니다.
다. 합병상대회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
라. 합병의 형태
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)커넥트웨이브는 피합병법인 (주)카비오스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 (주)커넥트웨이브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)카비오스는 소멸하게 됩니다. 합병법인 (주)커넥트웨이브는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)커넥트웨이브의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
마. 합병 주요일정
| 구 분 | (주)커넥트웨이브 | (주)카비오스 |
|---|---|---|
이사회 결의일 | 2023년 1월 25일 | 2023년 1월 25일 |
합병계약일 | 2023년 1월 30일 | 2023년 1월 30일 |
주주확정기준일 | 2023년 2월 9일 | - |
합병반대의사통지 | 2023년 2월 11일 ~ 2023년 2월 25일 | - |
합병승인 이사회 결의일 | 2023년 2월 27일 | 2023년 2월 27일 |
채권자 이의제출기간 | 2023년 2월 27일 ~ 2023년 3월 28일 | 2023년 2월 27일 ~ 2023년 3월 28일 |
합병기일 | 2023년 3월 29일 | 2023년 3월 29일 |
합병보고 주주총회 갈음 이사회 결의 및 공고 | 2023년 3월 29일 | 2023년 3월 29일 |
합병등기일 | 2023년 3월 29일 | 2023년 3월 29일 |
- 이외 본건 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
- 본건 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 (주)커넥트웨이브가 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)카비오스도 단독 주주인 (주)커넥트웨이브의 동의를 얻어 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.
바. 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.
사. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)카비오스의 최대주주는 (주)커넥트웨이브로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다.
본 합병을 통해 합병법인 (주)커넥트웨이브는 불필요한 비용 발생을 줄이고, 경영자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로서 회사의 재무 및 영업 등 에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
또한 본 합병 완료 시, (주)커넥트웨이브는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게되며 (주)카비오스의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)커넥트웨이브에게 포괄적으로 승계됩니다.
아. 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)커넥트웨이브는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
합병법인인 (주)커넥트웨이브는 피합병법인인 (주)카비오스를 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.
(3) 합병 등과 관련한 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
제11조 (합병계약의 해제) 가. 본건 합병이 소규모합병 절차에 의하여 합병할 수 없는 것으로 밝혀진 경우 나. 법령상 합병이 불가능한 것으로 밝혀질 경우 다. '갑'이 '을'을 합병한 후 주권상장법인으로서의 지위를 계속 유지하기 어려운 경우 2. 합병계약을 해제하더라도 상대방에 대한 손해배상청구는 하지 않기로 한다. |
주) 합병계약 체결은 2023년 1월 30일로 예정되어 있으며, 계약 체결 과정에서 계약 해제 조건이 변경되는 경우에는 변경된 계약 내용을 정정공시하겠습니다.
나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)커넥트웨이브가 (주)카비오스를 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 (주)커넥트웨이브가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)카비오스에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)카비오스의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)커넥트웨이브가 승계하나, 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
: 해당사항 없음.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)커넥트웨이브의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)커넥트웨이브의 주주에게 주식매수청구권 을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)카비오스는 단독주주인 (주)커넥트웨이브의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)커넥트웨이브의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.
(5) 당사 회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 출자내역
본 보고서 제출일 현재 (주)커넥트웨이브는 (주)카비오스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| (주)카비오스 | 종속회사 | 66,666주 | 100% | - |
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
: 해당사항 없음.
다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
[단위 : 천원]
| 구 분 | 특수관계자명 | 매출채권 | 미수금등 | 임대보증금 | 매입채무 |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | (주)카비오스 | 6,238 | 3,535 | 50,000 | 5,061 |
(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
[합병 이후 재무상태표]
[단위 : 천원]
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 (추정) | |
|---|---|---|---|
| (주)커넥트웨이브 | (주)카비오스 | (주)커넥트웨이브 | |
| 유동자산 | 207,002,881 | 1,097,279 | 208,035,326 |
| 비유동자산 | 635,545,355 | 432,076 | 635,400,845 |
| 자산총계 | 842,548,235 | 1,529,354 | 843,436,170 |
| 유동부채 | 73,764,150 | 645,903 | 74,345,219 |
| 비유동부채 | 210,585,999 | 189,119 | 210,775,117 |
| 부채총계 | 284,350,148 | 835,021 | 285,120,336 |
| 자본총계 | 558,198,087 | 694,333 | 558,315,834 |
| 자본과부채총계 | 842,548,235 | 1,529,354 | 843,436,170 |
※ 상기 (주)커넥트웨이브와 (주)카비오스의 재무상태표는 2022년 11월 30일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다. (주)커넥트웨이브와 (주)카비오스는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다,
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
□ 합병 후 존속회사(합병법인) : (주)커넥트웨이브 합병 후 존속회사에 관한 사항은
(주)커넥트웨이브의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
□ 합병 후 소멸회사(피합병법인) : (주)카비오스
(1) 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | (주)카비오스 |
| 설립일자 | 2010년 2월 1일 |
| 본사의 주소, 전화번호 | 서울 금천구 가산디지털1로 168, A동 1407호 TEL : 1544-5811 |
| 중소기업 해당 여부 | 부 |
| 대표자 | 김태상 |
| 주요 사업의 내용 | 소프트웨어 개발 및 공급 (주요브랜드 : 피에이치피스쿨닷컴, 날방, 스쿨호스팅, 쉘위애드) |
| 결산일 | 12월 |
(2) 사업의 내용
피합병법인 (주)카비오스는 소프트웨어 개발 및 공급 사업을 하고 있으며, 안정적인 시스템으로 운영되는 호스팅 서비스와 one-stop Live Commerce 플랫폼 및 디지털광고 비즈니스를 영위하고 있습니다.
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)커넥트웨이브는 피합병법인 (주)카비오스의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항 (2020년 ~ 2022년)
- 최근 3년간 요약 재무상태표 [단위 : 천원]
| 과 목 | 제13기 | 제12기 | 제11기 |
|---|---|---|---|
| 2022년 9월 30일 | 2021년 12월 31일 | 2020년 12월 31일 | |
| 유동자산 | 1,235,498 | 1,522,654 | 1,403,152 |
| 비유동자산 | 389,824 | 514,187 | 222,236 |
| 자산총계 | 1,625,322 | 2,036,841 | 1,625,388 |
| 유동부채 | 655,340 | 739,095 | 487,650 |
| 비유동부채 | 174,945 | 112,126 | 77,003 |
| 부채총계 | 830,285 | 851,221 | 564,653 |
| 자본총계 | 795,037 | 1,185,621 | 1,060,735 |
- 최근 3년간 요약 손익계산서 [단위 : 천원]
| 과 목 | 제13기 | 제12기 | 제11기 |
|---|---|---|---|
| 2022년 9월 30일 | 2021년 12월 31일 | 2020년 12월 31일 | |
| 매출액 | 2,018,011 | 1,731,536 | 1,188,956 |
| 매출원가 | 179,529 | 41,576 | 34,763 |
| 매출총손익 | 1,838,482 | 1,689,960 | 1,154,193 |
| 판매비와관리비 | 2,226,817 | 1,639,072 | 888,045 |
| 영업이익 | (388,335) | 50,889 | 266,148 |
| 법인세비용차감전손익 | (390,583) | 57,140 | 278,993 |
| 법인세비용 | - | 54,726 | 30,876 |
| 당기순손익 | (390,583) | 2,414 | 248,117 |
※ 공시 제출일 현재, 2022년 사업연도(제 13기)의 결산이 완료되지 않아서, 상기 제13기 재무제표는 2022년 9월 30일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 감사를 받지 않은 재무제표입니다.
(4) 감사인의 감사의견
(주)카비오스는 외부감사 대상 법인에 해당하지 않습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)카비오스는 비상장법인으로서 이사가 2인 이하의 경우에 해당되어 이사회가 존재하지 않습니다.
나. 이사회 내 위원회
- 해당사항 없습니다.
다. 이사의 독립성
(주)카비오스 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)카비오스 의 주주현황은 다음과 같습니다.
[단위 : 주]
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)커넥트웨이브 | 66,666 | 100% |
(7) 임원 직원 등에 관한 사항
(주)카비오스는 본 보고서 제출일 현재 (주)카비오스 등기임원 총1명(사내이사 1명)을 포함한 임직원 22명이 근무하고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없음
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 중요한 소송사건 : 해당사항 없음
- 그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없음
- 제재현황 : 해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230125000326
