출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240214001666

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)
금융감독원장 귀하	2024년      02월     14일
회       사       명 :	주식회사 연우
대   표     이   사 :	박 상 용
본  점  소  재  지 :	인천광역시 서구 가좌로 84번길 13
	(전  화) 032-575-8811
	(홈페이지) http://www.yonwookorea.com
작  성  책  임  자 :	(직  책) 운영본부장           (성  명) 정성호
	(전  화) 032-717-6126

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의10 등에 의거하여 진행됩니다.

구  분		한국콜마(주)	(주)연우
이사회 결의일		2023.10.19	2023.10.19
주식 교환 계약일		2023.10.20	2023.10.20
주주명부 기준일 및 폐쇄 공고		2023.10.19	2023.10.19
반대의사표시 기준일 설정 공고		2023.10.19	-
주주확정 기준일		2023.11.03	2023.11.03
소규모 주식교환 공고 또는 통지		2023.11.03	-
소규모 주식교환 반대의사 통지 접수기간	시작일	2023.11.03	-
	종료일	2023.11.17	-
주주총회 소집통지일		-	2023.12.01
주식교환 반대의사 통지 접수기간	시작일	-	2023.10.19
	종료일	-	2023.12.17
주식교환 승인 이사회/주주총회		2023.12.18	2023.12.18
주권실효 통지ㆍ공고 예정일		-	2024.01.09
주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2023.12.18
	종료일	-	2024.01.08
(주)연우의 매매거래정지 기간		-	2024.02.08 ~ 2024.03.05
주식매수청구대금 지급 예정일		-	2024.02.07
주권실효 통지ㆍ공고 만료일		-	2024.02.13
주식교환일(주식교환을 할 날)		-	2024.02.14
주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일		2024.03.06	2024.03.06

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전		교환 후
	한국콜마(주)	(주)연우	한국콜마(주)	(주)연우
최대주주명	한국콜마홀딩스(주)	한국콜마(주)	한국콜마홀딩스(주)	한국콜마(주)
최대주주 소유주식수	6,209,889주	6,818,900주	6,209,889주	12,398,000주
최대주주 지분율	27.14%	55.00%	26.31%	100.00%

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 한국콜마(주) 및 (주)연우의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. 한국콜마(주) 보통주

상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, 한국콜마(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. (주)연우 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	(주)연우
	15,775원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일 : 2023년 10월 18일)

구분	기간	금액(원)
A. 최근 2개월 거래량 가중평균종가	2023년 08월 19일 ~ 2023년 10월 18일	16,799
B. 최근 1개월 거래량 가중평균종가	2023년 09월 19일 ~ 2023년 10월 18일	15,913
C. 최근 1주일 거래량 가중평균종가	2023년 10월 12일 ~ 2023년 10월 18일	14,614
기준매수가격 [(A+B+C)/3]	-	15,775

(2) 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일자	종가(원)	거래량(주)	종가x거래량(원)
2023-10-18	14,290	14,511	207,362,190
2023-10-17	14,360	21,172	304,029,920
2023-10-16	14,460	26,336	380,818,560
2023-10-13	15,030	15,827	237,879,810
2023-10-12	15,220	12,508	190,371,760
2023-10-11	15,120	17,566	265,597,920
2023-10-10	14,420	10,140	146,218,800
2023-10-06	14,920	16,083	239,958,360
2023-10-05	14,520	10,986	159,516,720
2023-10-04	14,810	22,352	331,033,120
2023-09-27	15,690	16,026	251,447,940
2023-09-26	15,770	21,134	333,283,180
2023-09-25	16,180	33,511	542,207,980
2023-09-22	16,170	18,884	305,354,280
2023-09-21	15,990	34,216	547,113,840
2023-09-20	16,390	46,887	768,477,930
2023-09-19	17,200	132,029	2,270,898,800
2023-09-18	16,230	18,052	292,983,960
2023-09-15	16,440	37,420	615,184,800
2023-09-14	16,250	43,541	707,541,250
2023-09-13	16,350	57,075	933,176,250
2023-09-12	17,000	40,137	682,329,000
2023-09-11	17,740	63,352	1,123,864,480
2023-09-08	17,360	37,024	642,736,640
2023-09-07	17,350	155,299	2,694,437,650
2023-09-06	17,640	130,071	2,294,452,440
2023-09-05	17,250	110,776	1,910,886,000
2023-09-04	16,750	34,626	579,985,500
2023-09-01	16,950	79,739	1,351,576,050
2023-08-31	16,990	53,293	905,448,070
2023-08-30	17,000	90,985	1,546,745,000
2023-08-29	17,060	133,318	2,274,405,080
2023-08-28	17,420	624,262	10,874,644,040
2023-08-25	16,090	128,051	2,060,340,590
2023-08-24	14,760	25,229	372,380,040
2023-08-23	14,800	21,085	312,058,000
2023-08-22	14,940	31,807	475,196,580
2023-08-21	15,180	37,713	572,483,340
A. 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가			16,799
B. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가			15,913
C. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가			14,614
D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]			15,775

2. 주식매수청구권 행사내역
가. 한국콜마(주)
상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, 한국콜마(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. (주)연우

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천
(주)연우	15,775원	2023.12.18 ~ 2024.01.08	3,097,272주	48,846,640,725 원	2024.02.07 2024.02.08	자체자금

주) (주)연우의 매수청구자는 총 833명, 매수청구주식수는 3,097,272주이며, 그 중 5인이 가격조정신청을 하였으며 해당 5인 중 4인이 보유한 632주에 대하여는 가격조정협의가 이루어져 해당 632주에 대하여 2024년 02월 08일 추가적으로 매수가 이루어졌습니다. 참고로, 위 매수청구 대금은 가격조정 신청 후 협의가 이루어지지 않은 잔여주주 1명의 주식 813주에 대한 매수청구대금이 해당 사항이 제외된 금액입니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
2024년 02월 05일 (주)연우는 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식을 포함한 자기주식 보통주 3,096,459주에 대하여 완전모회사 한국콜마(주)에 처분하기로 결의하였습니다.

(주)연우의 자기주식 처분과 관련한 세부사항은 (주)연우가 2024년 02월 14일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정공시한 주요사항보고서(자기주식처분결정)을 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 한국콜마(주)나 (주)연우를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용

주식교환일(2024년 02월 14일) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)연우 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 한국콜마(주)를 제외한 주식교환대상주주들이 소유한 (주)연우 주식은 주식교환일에 한국콜마(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 한국콜마(주)는 (주)연우의 보통주식(액면 500원) 1주당 한국콜마(주)의 보통주식(액면 500원) 0.2915837주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식 723,897주를 배정할 예정입니다. 한국콜마(주)는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다. 본건 주식교환의 경우 주식교환의 대가로 한국콜마(주)의 신주를 교부하므로 신주 발행에 따른 한국콜마(주) 주주들의 지분 희석효과가 발생할 수 있습니다.

그리고 (주)연우 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 별도의 매매계약을 체결하여 한국콜마(주)가 전량 매수하였습니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

한국콜마(주)는 본건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2024년 03월 06일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월이내에 현금으로 지급합니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 한국콜마(주) 보통주식의 총수(한국콜마(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 한국콜마(주) 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2024년 03월 06일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 (주)연우 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 한국콜마(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[한국콜마(주)]

(단위 : 원)

	교환전(A)	교환후(B)	증감(B-A)
자산
유동자산	243,138,809,895	243,138,809,895	-
현금및현금성자산	16,576,185,204	16,576,185,204	-
단기금융상품	34,408,400,000	34,408,400,000	-
매출채권 및 기타유동채권	105,860,183,252	105,860,183,252	-
기타금융자산	1,487,869,186	1,487,869,186	-
기타유동자산	4,700,282,582	4,700,282,582	-
재고자산	80,105,889,671	80,105,889,671	-
비유동자산	991,779,975,604	1,028,868,114,502	37,088,138,898
장기매출채권 및 기타비유동채권	282,877,160	282,877,160	-
유형자산	132,893,418,961	132,893,418,961	-
투자부동산	7,732,568,516	7,732,568,516	-
무형자산	36,525,532,279	36,525,532,279	-
사용권자산	37,636,668,702	37,636,668,702	-
종속기업,관계기업 및 공동기업투자	751,546,328,778	788,634,467,676	37,088,138,898
장기기타금융자산	17,072,487,815	17,072,487,815	-
기타비유동자산	92,708,700	92,708,700	-
이연법인세자산	1,313,967,329	1,313,967,329	-
확정급여자산	6,683,417,364	6,683,417,364	-
자산총계	1,234,918,785,499	1,272,006,924,397	37,088,138,898
부채
유동부채	404,835,849,927	404,835,849,927	-
매입채무 및 기타유동채무	95,056,904,353	95,056,904,353	-
차입금	180,893,000,000	180,893,000,000	-
사채	89,948,372,726	89,948,372,726	-
당기법인세부채	4,888,922,771	4,888,922,771	-
기타부채	25,111,494,285	25,111,494,285	-
금융부채	1,119,580,170	1,119,580,170	-
리스부채	7,315,206,648	7,315,206,648	-
충당부채	502,368,974	502,368,974	-
비유동부채	194,807,868,513	194,807,868,513	-
차입금	101,500,000,000	101,500,000,000	-
사채	59,916,665,704	59,916,665,704	-
금융부채	366,982,498	366,982,498	-
리스부채	30,746,153,376	30,746,153,376	-
충당부채	2,278,066,935	2,278,066,935	-
부채총계	599,643,718,440	599,643,718,440	-
자본
자본금	11,440,590,000	11,802,538,500	361,948,500
보통주자본금	11,440,590,000	11,802,538,500	361,948,500
자본잉여금	230,347,150,343	267,073,340,741	36,726,190,398
주식발행초과금	230,342,528,516	267,068,718,914	36,726,190,398
기타자본잉여금	4,621,827	4,621,827	-
기타포괄손익누계액	-	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-
이익잉여금(결손금)	393,487,326,716	393,487,326,716	-
법정적립금	6,704,934,727	6,704,934,727	-
임의적립금	7,400,000,000	7,400,000,000	-
미처분이익잉여금(미처리결손금)	379,382,391,989	379,382,391,989	-
자본총계	635,275,067,059	672,363,205,957	37,088,138,898
자본과부채총계	1,234,918,785,499	1,272,006,924,397	37,088,138,898

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다. 주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 한국콜마(주)가 보유하게 되는 (주)연우의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다. 주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)연우]

(단위:원)

	교환 전	교환 후	증감
자산
유동자산	108,762,879,064	103,638,239,419	(5,124,639,645)
현금및현금성자산	20,383,636,064	15,258,996,419	(5,124,639,645)
단기금융상품	25,000,000,000	25,000,000,000	-
매출채권 및 기타채권	37,691,871,537	37,691,871,537	-
기타금융자산	5,925,497,261	5,925,497,261	-
기타유동자산	1,820,435,721	1,820,435,721	-
재고자산	17,941,438,481	17,941,438,481	-
당기법인세자산	-	-	-
비유동자산	166,515,016,572	166,515,016,572	-
장기매출채권 및 기타채권	68,804,862	68,804,862	-
유형자산	127,134,411,767	127,134,411,767	-
투자부동산	9,184,415,134	9,184,415,134	-
무형자산	2,404,409,908	2,404,409,908	-
사용권자산	217,420,948	217,420,948	-
관계기업투자 및 종속기업투자	10,632,110,582	10,632,110,582	-
장기기타금융자산	4,031,816,968	4,031,816,968	-
순확정급여자산	12,841,626,403	12,841,626,403	-
자산총계	275,277,895,636	270,153,255,991	(5,124,639,645)
부채			-
유동부채	21,695,281,560	21,695,281,560	-
매입채무 및 기타채무	16,901,040,824	16,901,040,824	-
차입금	-	-	-
파생금융부채	-	-	-
당기법인세부채	650,778,096	650,778,096	-
계약부채	1,265,360,178	1,265,360,178	-
기타유동부채	2,541,762,040	2,541,762,040	-
유동리스부채	139,188,855	139,188,855	-
충당부채	197,151,567	197,151,567	-
비유동부채	927,030,872	927,030,872	-
확정급여채무의현재가치	-	-	-
장기차입금	-	-	-
기타비유동부채	551,715,005	551,715,005	-
비유동리스부채	98,334,473	98,334,473	-
이연법인세부채	276,981,394	276,981,394	-
부채총계	22,622,312,432	22,622,312,432	-
자본			-
자본금	6,199,000,000	6,199,000,000	-
자본잉여금	66,983,312,304	66,983,312,304	-
이익잉여금	179,473,270,900	179,473,270,900	-
자본조정	-	(5,124,639,645)	(5,124,639,645)
자본총계	252,655,583,204	247,530,943,559	(5,124,639,645)
자본과부채총계	275,277,895,636	270,153,255,991	(5,124,639,645)

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주3) 자기주식 처분에 따른 부대비용은 미반영 되어있습니다.

주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240214001666