연우 (115960) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231201000030


2023 년 12 월 1 일

회 사 명 :	주식회사 연우
대 표 이 사 :	박 상 용
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 가좌로 84번길 13
	(전 화) 032-575-8811
	(홈페이지) http://www.yonwookorea.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 운영본부장	(성 명) 정성호
	(전 화) 032-575-8811

주주총회 소집공고

(제30기 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거하여 아래와 같이 제30기 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 12월 18일 (월), 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 서구 가좌로 84번길 13 주식회사 연우 본사 6층 세미나실

3. 회의 목적사항

(1) 보고사항

가. 감사보고

(2) 의결사항

제1호 의안 : 모회사(한국콜마)와의 포괄적 주식교환계약 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제1항에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 12월 8일 09시~2023년 12월 17일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법을 통해 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

- 주주확인용 본인 인증 방법: 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타 사항

회사 정관 제22조에 의하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 2023년 12월 1일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 제출한 주주총회소집공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 12월 1일

인천광역시 서구 가좌로 84번길 13

주 식 회 사 연 우

대 표 이 사 박 상 용

□ 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 본인신분증
※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며,

신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장
※ 위임장에 기재할 사항
- 위임인의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하 시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명		비고
				송상연 (사외이사) (출석률:100.0%)	남궁진 (사외이사) (출석률:66.7%)
				찬반여부
1	2023-02-09	보고 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 의안 1. 제29기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 의안 2. 신한은행 무역금융 약정 승인의 건	- 가결 가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-
2	2023-03-02	보고 1. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 의안 1. 이사 후보 추천의 건 의안 2. 정관 변경의 건 의안 3. 제29기 정기주주총회 소집의 건 의안 4. 자회사 대여금 승인의 건	- 가결 가결 가결 가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-
3	2023-05-25	보고 1. ESG 중장기로드맵 추진 전략 보고 보고 2. 2023년 1분기 영업 현황 보고 보고 3. 협력사 채권 현황 보고	- - -	참석(-)	불참(-)	-
4	2023-07-27	의안1. 중국현지법인 사업자금대출 연대보증기간 연장의 건 보고1. 2023년 하반기 경영전략 보고 보고2. 2023년 하반기 조직개편 보고	가결 - -	참석(찬성)	참석(찬성)	-
5	2023-10-19	의안1. 포괄적 주식교환계약 체결 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-
6	2023-10-26	의안1. 협력사 대여금 상환기간 연장의 건 의안2. ESG 중대성 검토 및 핵심이슈 승인의 건 의안3. 사외이사후보추천위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건 보고1. 이사회 및 사외이사 활동평가 계획안 보고	가결 가결 가결 -	참석(찬성)	불참(-)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
사외이사후보추천위원회	송상연 사외이사, 남궁진 사외이사, 박상용 대표이사	-	-	-

※ 작성일 기준, 회의 개최 내역이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	4,500,000,000	55,000,000	27,500,000	-

주1) 사외이사를 포함한 등기이사 전원의 보수총액에 대한 제29기 정기주주총회 승인금액은 45억원입니다.
주2) 지급총액은 2023년 1월~11월까지 지급된 금액 기준입니다.
주3) 1인당 평균 지급액은 상기 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

① 화장품 산업 구조

Value Chain		관련 표준산업 분류	참여업체
전방산업	개인(직접 소비자) 유통채널(백화점, 편집숍, 면세점 등) 미용 서비스	화장품 및 화장용품 도매업, 화장품/비누 및 방향제 소매업, 방문 판매업 등	이니스프리, 애터미, 엘앤피코스메틱, 씨제이올리브네트웍스 등
화장품	화장품(OEM/ODM 등)	화장품 제조업, 치약/비누 및 기타 세제 제조업 등	LG생활건강, 아모레퍼시픽, 한국콜마, 코스메카코리아 등
후방산업	화장품 원자재 (원료, 용기 등)	포장용 플라스틱 성형용기 제조업, 포장용 유리용기 제조업, 금속 캔 및 기타 포장용기 제조업, 포장 및 충전업, 기타 인쇄업 등	연우, 콜마비앤에이치, 미원화학, SK바이오랜드, 펌텍코리아 등

(*) 출처 : 나이스디앤비

화장품 산업은 화장품 완제품 제조 산업을 기준으로 화장품 연구개발, 원료, 용기 등 원재료 공급과 관련한 후방산업과 화장품 유통 및 판매업, 미용 서비스업 등의 최종 소비자와 가까운 전방산업으로 나눌 수 있습니다. 당사는 화장품 용기 제조업체로 후방산업에 속하며, 후방산업은 전방산업과 밀접한 관계를 갖습니다.

② 화장품 용기 산업의 특성

- 브랜드의 이미지를 결정하는 핵심 산업
화장품 산업의 특성상 제품이 보여지는 모습이 소비자들의 구매선택에 중요한 영향을 미치며, 해당 제품 및 브랜드의 이미지는 화장품 용기를 통해서 형성되고 전달되게 됩니다. 따라서 각 화장품 업체들은 각각의 고유한 이미지를 창출하기 위해서 제품의 용기 디자인에 많은 노력을 쏟아부으며, 제작에서부터 전반적인 마케팅 컨셉을 세부적으로 관리하고 있고, 이러한 트렌드가 반영되어 당사와 같이 디자인 개발 역량을 보유한 화장품 용기 전문업체에 대한 관심 및 수요가 증가하고 있는 상황입니다.

- 상품 신뢰에 대한 소비자 상관계수가 높은 산업
화장품은 소비자들의 몸에 직접적으로 접촉되는 제품으로 제품의 청결함, 보관의 상태 및 보존기간 등이 중요합니다. 특히 최근에는 나노화장품, 기능성 화장품 등 화장품 내용물에 대한 기술적 발전이 진일보하면서 이러한 내용물을 잘 보관하고 사용할 수 있게 해주는 기능성 화장품 용기가 필수적으로 요구되고 있는 추세입니다. 또한 기능성 화장품 용기가 지니고 있는 밀폐성, 보관성 등의 기술력이 화장품의 신뢰도에 중요하게 영향을 미치고 있어 그 중요성이 점차 부각되고 있습니다.

- 상품의 평균 수명이 짧고 품종이 다양한 산업
화장품 용기 산업은 아름다움에 대한 인간의 욕망과 새로운 트렌드를 추구하는 소비성향이 반영되어 다른 패키징 제품에 비해 상대적으로 짧은 라이프사이클을 가지고 있으며, 다품종 소량 생산의 특징을 가지고 있습니다.

- 제품의 응용분야가 다양한 산업
펌프, 튜브 등의 용기 제품군은 화장품 시장 뿐 아니라 생활용품, 제약용품 등 그 응용분야가 다양하며, 제품의 수요 또한 매우 풍부합니다. 특히 최근에는 튜브 제품에 펌프를 결합해 진공처리한 용기 제품군이 화장품뿐만 아니라 제약품 및 생활용품 분야에 적용이 확대되고 있어, 자체 기술력을 보유한 화장품 용기업체들은 사업의 다양화 전략과 제품 개발 노력에 따라 산업 확장의 유연성이 높은 분야로 평가 받고 있습니다.

2) 산업의 성장성

화장품 용기 시장은 전방산업인 화장품 산업과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 화장품 용기 시장규모의 연도별 성장 추이에 관한 자료는 그 완전성 및 발행빈도 측면에서 제한적으로 자료 확인의 어려움이 있습니다. 세계 화장품 시장 현황을 살펴보면 화장품 용기 시장의 규모가 대체적으로 화장품 시장의 규모와 비례하고 있음을 알 수 있습니다.

화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다.

O 화장품 산업 시장 동향

국내 화장품 산업은 세계 경제 불황과 코로나19로 인한 어려움 속에서도 꾸준히 성장하였습니다. 한국보건산업진흥원에 따르면, 2022년 화장품산업 수출실적은 전년대비 10% 감소한 8,257백만달러를 기록하였으나, 2023년에는 2022년 대비 6.7% 증가한 88억 달러로 전망됩니다. 코로나19 정책 완화에 따른 수요 증가와 더불어, 기존 중화권 중심의 수출에서 미주, 유럽 등 선진시장으로의 진출, 동남아/북방 등 신흥시장으로 수출처가 다변화되며, 전반적인 수출 증가가 이뤄질 것으로 전망됩니다.

2023년 화장품 지역별 수출 전망

출처 : 보건산업 수출 동향 및 2023년 전망, 한국보건산업진흥원, 2022.12.7

3) 경기변동의 특성 및 계절성

화장품 산업은 경기변동에 민감하게 반응합니다. 최근 5개년 화장품 총생산 규모는 국내 총생산 증가율 및 제조업 생산 증가율 대비 큰 폭으로 등락하는 모습을 보이고 있습니다. 2021년 국내 화장품산업 총생산규모는 16조 6,533억원으로 전년대비 9.8% 증가하였으며, 국내 총생산 증가율(4.1%), 제조업 생산 증가율(6.9%)보다 높은 수준입니다.

화장품 생산규모

출처 : 대한화장품협회, 화장품 생산실적, 각 연도 / KOSIS(한국은행, 국민계정)

4) 국내외 시장여건

전체 화장품 시장 규모에 대한 자료는 발표되고 있으나, 당사의 사업영역인 화장품 용기 시장 규모에 대한 자료 확인의 어려움에 있어 경쟁사 및 당사의 점유율 산정에 어려움이 있습니다.

전세계 화장품 용기 시장은 미주, 유럽, 일본 등 화장품 선진시장을 중심으로 시장이 형성되어 있으며 이러한 선진시장의 화장품 용기는 각 해당 지역의 수요를 충당하며 로컬 시장 위주의 공급이 주로 이루어지고 있습니다.

당사는 세계 최고 수준의 진공 펌프에 대한 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 선진시장으로 화장품 용기를 대량 수출하는 대표적인 기업으로 글로벌 시장 내 독보적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

5) 회사의 경쟁우위 요소

화장품 용기산업의 경쟁요소는 납기경쟁력, 품질경쟁력, 유연한 생산구조입니다. 제품의 라이프사이클이 짧고 단납기 형태로 주문이 이루어지기 때문에 고객의 다양한 수요에 능동적이고 유연하게 대응하는 기업이 경쟁력을 갖습니다.

당사는 셀라인과 자동화라인을 종합적으로 운영하고 있어, 다품종 소량생산 및 대량생산 모두에 효과적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 엄격한 내부 품질기준을 Manual화 하고 ISO9000 인증을 통하여 품질관리 프로세스를 유지하고 있으며, ISO14000과 ISO15378 인증을 통하여 환경 및 의약산업에서 요구하는 높은 수준의 프로세스를 구축하고 있습니다.

당사의 주요 경쟁력은 다음과 같습니다.

구분	내용
제품구성 경쟁력	당사는 펌프형 용기와 튜브형 용기를 함께 생산하여 판매할 수 있는 국내 유일의 화장품 전문 패키징 기업으로서 단일 품목만을 생산하여 판매하는 경쟁사에 비하여 고객의 다양한 수요에 보다 능동적으로 대응할 수 있으며 두 제품군을 상호 호환한 기술응용력을 이용하여 혁신적인 제품을 시장에 제공할 수 있는 제품구성의 경쟁력을 보유하고있습니다.
납기 경쟁력	당사가 기술 연구소를 통한 지속적인 신제품 출시와 이를 형상화 할 수 있는 금형제작 능력을 보유한 것은 당사의 기술경쟁력을 높이는 밑거름이며, 화장품 용기 제조에 필요한 사출, 후가공, 조립 공정을 종합적으로 보유하고 있는 당사의 턴키 생산라인은 생산 및 납기의 경쟁력을 실현할 수 있는 생산 경쟁력이라 할 수 있습니다.
품질 경쟁력	당사는 엄격한 내부 품질기준을 Manual화 하고 ISO9000 인증을 통하여 품질관리 프로세스를 유지하고 있으며, ISO14000과 ISO15378 인증을 통하여 환경 및 의약산업에서 요구하는 한 단계 높은 수준의 프로세스를 구축하고 있습니다. 또한 당사의 품질관리뿐 아니라 협력업체의 품질관리 수준을 향상시키기 위하여 선행 품질관리에서 최종 출하 및 출고 후 사후관리까지 여러 단계를 통한 품질 강화 활동을 전개하고 있습니다.
연구개발 경쟁력	당사는 주문자의 요구에 의한 단순한 생산조달 역할만 하는 것이 아니라 고객사에게 새로운 기술과 다양한 상품을 제안하고 시장에 신제품이 탄생될 수 있는 아이디어를 제공하며 시장의 수동적 참여자에서 능동적 참여자로서의 그 역할을 확장해나가고 있습니다. 따라서 당사는 화장품 산업에서 패키징 상품만을 납품하는 중간재 생산자가 아닌 최종 소비재 상품을 기획하는 국내외 화장품 제조 기업의 경쟁력 있는 파트너로서의 역할을 수행하고 있습니다.
In-house 경쟁력	당사는 자체적으로 제품을 개발하고, 이를 사출, 후가공, 조립 등의 In-House로 생산하여, 제품 생산에 필요한 기술 노하우를 효과적으로 관리할 수 있으며 이의 보존과 응용발전에 활용할 수 있습니다. 또한 부서간 건전한 경쟁을 통해 경쟁력 있는 상품이 기획되고 있으며 품평단의 평가 과정을 거쳐 제품의완성도를 높이고 있습니다.
유연한 생산구조	당사는 라이프 사이클이 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 화장품 시장의 트렌드에 따라 다품종 소량생산을 안정적으로 수행할 수 있는 셀라인과,대량생산에 효과적으로 대응할 수 있는 자동화 라인을 종합적으로 보유하고 있으므로 고객의 어떠한 주문에도 효과적이고 능동적으로 대응할 수 있는 생산의 유연성에 대한 경쟁력을 가지고있습니다.
샘플생산 경쟁력	당사는 국내 최초로 샘플전용 라인을 구성하여 고객의 다양한 샘플 요구에 대응하고 있습니다. 당사의 이러한 대응은 보다 완성도 높은 제품을 생산하기 위한 미래에 대한 투자이며 고객의 만족을 높이는 당사만의 대 고객 서비스입니다. 이를 통해 당사와 거래하는 모든 고객사는 자신이 주문한 상품이 자신이 원하고 의도한 대로 생산되는지 모니터링할 수 있으며 생산과정에서 발생할 수 있는 문제점을 사전에 제거할 수 있는 효과를 제공합니다.
긴밀한 협력사 관계	당사와 사출, 후가공 등의 부분에서 협력하고 있는 다양한 협력사들은 높은 기술 수준과 안정적인 생산 기반 시설을 보유하고 있으며 소비자의 높은 눈높이를 충족시킬 수 있는 품질의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이는 당사의 생산의 안정성과 품질 경쟁력을 뒷받침 하는 분업의 경쟁력입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 화장품 용기를 제조 및 공급하고 있으며, 업계 선두업체로서 그 지위를 유지하고 있습니다. 당사의 주요 고객사는 국내외 화장품 제조업체이며, 국내 매출과 해외 수출의 비율은 각각 50%내외로 비등한 수준입니다.

국내 고객사 영업의 경우, 주요 고객사와의 지속적인 협력관계 유지를 위하여 새로운 기술 및 신제품의 선행 제안과 개발에서 영업까지의 전 단계를 맞춤형으로 관리하고 있습니다. 고객사의 글로벌시장 확대 정책에 능동적으로 대처하기 위하여 고객사와 긴밀한 협조 체제를 유지하고 있습니다.

또한 새로운 고객사 발굴을 위하여 자사 제품에 대한 홍보를 강화하는 한편, 고객별맞춤 상담과 개발 로드맵에 대한 구체적 제시를 통해 시장의 신뢰를 높여 나가고 있습니다. 뿐만 아니라 점차 다양해지는 국내 유통 구조와 판매 방식의 다양성을 충족시키고, 이에 적극 대응할 수 있는 전문화된 A/S 인력을 양성하고 있습니다.

해외 고객사 영업의 경우, 당사는 제한된 인력으로 해외 거래처 관리의 효율성을 극대화할 목적에 따라 특정 지역(미주/유럽/아시아)에 영업을 대행하는 Sales partner를 두고 있습니다. 해당 업체와 긴밀하게 업무 협조를 진행하고 있으며 이러한 협조하에 영업 현지화와 시간과 공간의 한계를 극복함으로서 End-user의 요구사항에 능동적으로 대응하고 있습니다. 또한 Sales partner를 통해 현지 시장의 현황에 대한 조사 보고를 분기별로 실시하여 영업전략 등에 반영하며 시장의 변화에 효과적으로 대처해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류의 소분류에 의거, 플라스틱제품 제조업(222)을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

당사의 주요 제품은 펌프형 용기, 튜브형 용기, 견본용 용기로 구분되며 제품의 특성을 중심으로 다양한 제품이 생산되어 판매되고 있습니다.

구분	내 용
펌프형 용기	펌프형 용기는 당사의 핵심기술인 디스펜스 펌프가 장착되는 용기로 경질플라스틱 용기로 분류되며 펌프에 의한 내용물(화장품)이 정량적으로 토출될 수 있도록 설계된 제품으로 고급형, 기능성 화장품에 적합한 용기입니다. Air-less, Spary, Dip-tube, Special 등이 펌프형 용기의 주요제품으로 진공상태에서 내용물을 보존하여 변질을 방지하며, 에어리스시스템이 내용물의 잔류량을 줄여주는 것이 펌프형 용기의 주요 특징입니다.
튜브형 용기	튜브형 용기는 가압에 의해 화장품의 내용물이 토출될 수 있도록 설계된 용기로 크림류 등의 저장과 보관에 용이한 제품으로서 여름철에 많이 사용하는 아이크림, 썬크림 용기가 대표적인 제품이라고 할 수 있습니다. 당사는 튜브형 용기에 펌프를 결합해 진공 처리함으로써 튜브+펌프형 진공 용기를 개발해 화장품, 의약품, 생활용품 분야에 적용을 확대해가고 있습니다.
견본용 용기	견본용 용기는 화장품 홍보용 소형의 샘플 용기로서 경질 플라스틱 용기와 캡으로 구성되며, 공정이 단순하고 용량이 소량이 것이 특징입니다.

(2) 시장점유율

전체 화장품 시장 규모에 대한 자료는 발표되고 있으나, 당사의 사업영역인 화장품 용기 시장 규모에 대한 자료 확인의 어려움에 있어 경쟁사 및 당사의 점유율 산정에 어려움이 있습니다.

전세계 화장품 용기 시장은 미주, 유럽, 일본 등 화장품 선진시장을 중심으로 시장이 형성되어 있으며 이러한 선진시장의 화장품 용기는 각 해당 지역의 수요를 충당하며 로컬 시장 위주의 공급이 주로 이루어지고 있습니다.

당사는 세계 최고 수준의 진공 펌프에 대한 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 선진시장으로 화장품 용기를 대량 수출하는 대표적인 기업으로 글로벌 시장 내 독보적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 시장점유율을 확대하고자 2016년부터 당사는 중국 시장 진출의 교두보 마련을 위해 현지 법인을 설립하여 사업을 활성화 하였습니다.

(3) 시장의 특성

1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 - (1) 산업의 특성을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 경쟁우위에 있는 이러한 용기제조 기술은 기능성 의약품을 비롯하여, 펌프가 사용되는 고기능성 샴프 등의 생활용품에도 활용이 가능하며, 식품용기에도 이를 응용하여 적용할 수 있습니다. 특히 튜브 용기에 펌프를 결합하고 진공처리한 제품의 경우 화장품뿐만 아니라 제약품 및 생활용품 용기에도 그 용도가 다양하게 사용될 수 있어, 시장 트렌드 형성에 따라 당사 제품의 판매량이 증대될 수 있을 것으로 보입니다.

당사는 지난 '20년 5월 '의약외품 제조 및 판매' 사업목적을 추가하여 필터 교체형 마스크 판매 사업을 시작하여 영역 확장을 진행한 바 있습니다. 그러나 실내외 마스크 착용 의무정책의 완화에 따라 마스크 판매사업은 축소 및 청산되었습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환의 목적 및 경위

당사는 화장품 용기를 제조 및 공급하고 있으며, 업계를 선도하는 업체로서 그 지위를 유지하고 있습니다. 신제품 개발 및 신규사업 추진을 위해 지속적인 노력을 하고 있음에도 불구하고, 시장 성숙기 진입에 따라 기업 성장 및 주주가치 제고에 한계가 있기 때문에, 모회사인 한국콜마 주식회사(이하 "한국콜마")를 통해 사업분야 다각화 및 투자활성화를 계획하고 있습니다.

당사는 한국콜마의 완전자회사로 편입됨에 따라 주주 간 이해상충을 해소하고, 의사결정 간소화를 통해 신속하고 효율적인 경영체계를 확립할 수 있을 것입니다. 또한 화장품 ODM 업계 선두기업인 한국콜마와 화장품 용기 업계 선두기업인 당사의 전문성이 합쳐져 그룹 내 시너지 효과가 기대되며, 이로써 양사 모두 영업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 당사는 금번 주식 포괄적 교환 이후 상장 폐지될 예정으로, 상장유지에 따른 제반비용을 절감하는 효과를 기대할 수 있습니다.

나. 주식교환 계약서의 주요내용

1) 주식교환의 당사자

- 완전모회사가 되는 회사 : 한국콜마

- 완전자회사가 되는 회사 : 당사(연우)

2) 주식교환 방법

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 주식교환을 실시

- 주식교환을 실시하여 당사의 주주가 소유하고 있는 당사 발행주식 전부(한국콜마가 소유하고 있는 주식은 제외)를 한국콜마에게 이전하고, 한국콜마는 본 계약에 따라 발행하는 신주를 당사의 주주에게 교부함. 이 주식교환을 통하여 한국콜마는 당사의 완전 모회사가 되고 당사는 한국콜마의 완전 자회사가 됨.

3) 주식교환비율 및 산출근거

A. 주식교환 비율

구분	한국콜마	당사
주식교환가액(1주)	51,234원	14,939원
주식교환비율	1	0.2915837

B. 산출근거

- 주식교환을 위한 이사회결의일(2023.10.19)의 전일(2023.10.18)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균 종가, 최근 1주일간 가중산술평균 종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정

- 자본시장법 제165조의4, 같은 법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액 산정 후 그 교환가액을 기초로 교환비율 산정

4) 신주 발행 등

A. 한국콜마는 본건 주식교환일 현재 당사의 주주명부에 기재된 주주 중 한국콜마를 제외한 주주들에게 그가 소유하고 있는 당사 보통주식 1주당 한국콜마의 보통주식 0.2915837주의 비율로 한국콜마가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식(이하 "교환신주")을 배정ㆍ교부

- 교환대상주식 : 액면금 500원인 당사의 보통주식 5,579,100주

- 교환신주 : 액면금 500원인 한국콜마의 보통주식 1,626,774주

B. 본건 주식교환으로 증가할 한국콜마의 자본금과 자본준비금

- 자본금 : 금 813,387,000원(발행할 교환신주 1,626,774주 X 액면금 500원)

- 자본준비금 : 관계 법령 및 대한민국의 일반적 회계원칙에 따라 계산된 금액

C. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급

D. 한국콜마가 발행할 교환신주의 총수, 증가할 한국콜마의 자본금 및 자본준비금은 단주처리 및 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 감소할 수 있음.

E. 단주처리에 따른 현금 이외에 본건 주식교환으로 인하여 한국콜마가 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없음

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

1) 주식매수예정가격 : 15,775원

2) 산출근거 : 자본시장법 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정

3) 행사요건 및 방법

- 상법 제360조의5, 자본시장법 제165조의5에 의하여, 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주로서 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 요건을 충족하는 주주는 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당사에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음.

4) 주요 일정(예정)

진행사항	진행일
이사회 결의	2023.10.19(목)
반대의사통지 접수기간	2023.10.19(목)~2023.12.17(일)
주식교환계약 체결일	2023.10.20(금)
(콜마)증권신고서 제출	2023.10.20(금)
주총 개최를 위한 주주확정 기준일	2023.11.03(금)
주주총회 소집통지 및 공고	2023.12.01(금)
임시주주총회(주식교환계약 승인)	2023.12.18(월)
주식매수청구권 행사기간	2023.12.18(월)~2024.01.08(월)
주식교환일	2024.02.14(수)
상장폐지 예정일	2024.03.06(수)