출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230309000240

주주총회소집공고

2023 년   3 월   9 일
회   사   명 :	주식회사 연우
대 표 이 사 :	박 상 용
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 가좌로 84번길 13
	(전   화) 032-575-8811
	(홈페이지)http://www.yonwookorea.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 운영본부장	(성  명) 정성호
	(전  화) 032-575-8811

주주총회 소집공고

(제29기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                           - 아             래 -

1. 일시 : 2023년 03월 24일(목요일), 오전 9시

2. 장소 : 인천광역시 서구 가좌로 84번길 13 주식회사 연우 본사 6층 세미나실

3. 회의 목적사항
1) 보고사항
 ① 감사보고
 ② 영업보고
 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의 안건
 제1호 의안 : 제29기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(비상임이사 후보자 : 원승찬)
 제4호 의안 : 임원 보수 규정 승인의 건
 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

    - 제출(예정)일 : 2023년 03월 16일
    ※ 홈페이지 주소 : www.yonwookorea.com

5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

 

가. 전자투표

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 14일 09시~2023년 3월 23일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법을 통해 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 본인 인증 방법: 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

8. 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 주주총회 당일 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회가 운영될 예정입니다.

9. 주주총회 참석시 준비물
1) 직접행사 : 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)
2) 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장
   ※ 위임장에 기재할 사항
    - 위임인의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

      - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

      - 위임인의 날인 또는 서명

      - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하           시기 바랍니다.

                                        2023년  03월  09일

                                        주식회사   연       우
                                        대표이사   박 상 용

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			이광순 (출석률:100%)	최종익 (출석률:100%)	송상연 (출석률:100%)	남궁진 (출석률:100%)
			찬 반 여 부
1	2022-01-21	1. 전자투표제도 도입 승인의 건	참석(찬성)	-	-	-
2	2022-02-14	1. 외부 회계감사법인 선정의 건	참석(찬성)	-	-	-
3	2022-02-16	1. 2021년 경영실적 보고(안) 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고(안) 3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(안) 4. 제28기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인(안) 5. 제28기 영업보고서 승인(안)	참석(찬성)	-	-	-
4	2022-03-02	1. 제28기 정기주주총회 소집의 건	참석(찬성)	-	-	-
5	2022-03-24	1. 연우 파리 연락사무소 대표자 임명의 건	참석(찬성)	-	-	-
6	2022-03-31	1. 대표이사 선임의 건	-	참석(찬성)	-	-
7	2022-05-02	1. 연우 프랑스 지사 주소 이전의 건	-	참석(찬성)	-	-
8	2022-05-16	1. 2022년 임시주주총회 소집의 건 2. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	-	참석(찬성)	-	-
9	2022-05-25	1. 협력사(주식회사 에이앤피상사) 금융기관 지급보증 만기 연장의 건	-	참석(찬성)	-	-
10	2022-06-14	1. 2022년 임시주주총회 안건 확정의 건	-	참석(찬성)	-	-
11	2022-07-27	1. 현지법인 대출 연대보증에 관한 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 이사회 의장 선임의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)
12	2022-09-21	1. 상근감사 후보 선임의 건 2. 2022년 임시주주총회 소집의 건 3. 2022년 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건 4. 간접투자를 위한 LOC 제출의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(반대)
13	2022-10-12	1. 제29기 임시주주총회 개최 시간 변경의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)
14	2022-10-27	1. 자회사 설립의 건 2. 인재원 매각의 건 3. 협력사(샤인폭스) 단기대여금 상환기간 연장의 건 4. 협력사(대진) 단기대여금 상환기간 연장의 건 5. 내부회계관리규정 개정의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성) 참석(찬성) 참석(반대) 참석(반대) 참석(찬성)
15	2022-12-29	1. 대표이사 선임의 건 2. 이사회 의장 선임의 건 3. 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건 보고1. 2022년 경영실적 및 2023년 사업계획 보고 보고2. 협력사 채권현황 및 회수계획 보고	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

※ 이광순 사외이사의 퇴임(임기만료)에 따라, 2022년 3월 정기주주총회를 통해 최종익 사외이사가 신규 선임되었습니다.
※ 최종익 사외이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 2022년 7월 임시주주총회를 통해 송상연 사외이사, 남궁진 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	4,500,000(주1)	30,000	15,000	-

주1) 사외이사를 포함한 등기이사 전원의 보수총액에 대한 제28기 정기주주총회 승인금액은 45억원입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

① 화장품 산업 구조

Value Chain		관련 표준산업 분류	참여업체
전방산업	개인(직접 소비자) 유통채널(백화점, 편집숍, 면세점 등) 미용 서비스	화장품 및 화장용품 도매업, 화장품/비누 및 방향제 소매업, 방문 판매업 등	이니스프리, 애터미, 엘앤피코스메틱, 씨제이올리브네트웍스 등
화장품	화장품(OEM/ODM 등)	화장품 제조업, 치약/비누 및 기타 세제 제조업 등	LG생활건강, 아모레퍼시픽, 한국콜마, 코스메카코리아 등
후방산업	화장품 원자재 (원료, 용기 등)	포장용 플라스틱 성형용기 제조업, 포장용 유리용기 제조업, 금속 캔 및 기타 포장용기 제조업, 포장 및 충전업, 기타 인쇄업 등	연우, 콜마비앤에이치, 미원화학, SK바이오랜드, 펌텍코리아 등

(*) 출처 : 나이스디앤비

화장품 산업은 화장품 완제품 제조 산업을 기준으로 화장품 연구개발, 원료, 용기 등 원재료 공급과 관련한 후방산업과 화장품 유통 및 판매업, 미용 서비스업 등의 최종 소비자와 가까운 전방산업으로 나눌 수 있습니다. 당사는 화장품 용기 제조업체로 후방산업에 속하며, 후방산업은 전방산업과 밀접한 관계를 갖습니다.

② 화장품 용기 산업의 특성

- 브랜드의 이미지를 결정하는 핵심 산업
화장품 산업의 특성상 제품이 보여지는 모습이 소비자들의 구매선택에 중요한 영향을 미치며, 해당 제품 및 브랜드의 이미지는 화장품 용기를 통해서 형성되고 전달되게 됩니다. 따라서 각 화장품 업체들은 각각의 고유한 이미지를 창출하기 위해서 제품의 용기 디자인에 많은 노력을 쏟아부으며, 제작에서부터 전반적인 마케팅 컨셉을 세부적으로 관리하고 있고, 이러한 트렌드가 반영되어 당사와 같이 디자인 개발 역량을 보유한 화장품 용기 전문업체에 대한 관심 및 수요가 증가하고 있는 상황입니다.

- 상품 신뢰에 대한 소비자 상관계수가 높은 산업
화장품은 소비자들의 몸에 직접적으로 접촉되는 제품으로 제품의 청결함, 보관의 상태 및 보존기간 등이 중요합니다. 특히 최근에는 나노화장품, 기능성 화장품 등 화장품 내용물에 대한 기술적 발전이 진일보하면서 이러한 내용물을 잘 보관하고 사용할 수 있게 해주는 기능성 화장품 용기가 필수적으로 요구되고 있는 추세입니다. 또한 기능성 화장품 용기가 지니고 있는 밀폐성, 보관성 등의 기술력이 화장품의 신뢰도에 중요하게 영향을 미치고 있어 그 중요성이 점차 부각되고 있습니다.

- 상품의 평균 수명이 짧고 품종이 다양한 산업
화장품 용기 산업은 아름다움에 대한 인간의 욕망과 새로운 트렌드를 추구하는 소비성향이 반영되어 다른 패키징 제품에 비해 상대적으로 짧은 라이프사이클을 가지고 있으며, 다품종 소량 생산의 특징을 가지고 있습니다.

- 제품의 응용분야가 다양한 산업
펌프, 튜브 등의 용기 제품군은 화장품 시장 뿐 아니라 생활용품, 제약용품 등 그 응용분야가 다양하며, 제품의 수요 또한 매우 풍부합니다. 특히 최근에는 튜브 제품에 펌프를 결합해 진공처리한 용기 제품군이 화장품뿐만 아니라 제약품 및 생활용품 분야에 적용이 확대되고 있어, 자체 기술력을 보유한 화장품 용기업체들은 사업의 다양화 전략과 제품 개발 노력에 따라 산업 확장의 유연성이 높은 분야로 평가 받고 있습니다.

2) 산업의 성장성

화장품 용기 시장은 전방산업인 화장품 산업과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 화장품 용기 시장규모의 연도별 성장 추이에 관한 자료는 그 완전성 및 발행빈도 측면에서 제한적으로 자료 확인의 어려움이 있습니다. 세계 화장품 시장 현황을 살펴보면 화장품 용기 시장의 규모가 대체적으로 화장품 시장의 규모와 비례하고 있음을 알 수 있습니다.

화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다.

O 화장품 산업 시장 동향

국내 화장품 산업은 세계 경제 불황과 코로나19로 인한 어려움 속에서도 꾸준히 성장하였습니다. 한국보건산업진흥원에 따르면, 2022년 화장품산업 수출실적은 전년대비 10% 감소한 8,257백만달러를 기록하였으나, 2023년에는 2022년 대비 6.7% 증가한 88억 달러로 전망됩니다. 코로나19 정책 완화에 따른 수요 증가와 더불어, 기존 중화권 중심의 수출에서 미주, 유럽 등 선진시장으로의 진출, 동남아/북방 등 신흥시장으로 수출처가 다변화되며, 전반적인 수출 증가가 이뤄질 것으로 전망됩니다.

출처 : 보건산업 수출 동향 및 2023년 전망, 한국보건산업진흥원, 2022.12.7

3) 경기변동의 특성 및 계절성

2021년 국내 화장품산업 총생산규모는 16조 6,533억원으로 국내총생산 대비 0.8%, 제조업 총생산 대비 3.2% 비중을 차지하고 있습니다. 화장품 총생산규모는 전년대비 9.8% 증가했으며, 이는 국내 총생산 증가율(4.1%), 제조업 생산 증가율(6.9%)보다 높은 수준입니다. 화장품 산업은 경기변동과의 연관성은 높습니다.

출처: 대한화장품협회, 화장품 생산실적 자료, 각 연도
       KOSIS(한국은행, 국민계정)

4) 경쟁 요소

화장품 용기산업의 경쟁요소는 납기경쟁력, 품질경쟁력, 유연한 생산구조입니다. 제품의 라이프사이클이 짧고 단납기 형태로 주문이 이루어지기 때문에 고객의 다양한 수요에 능동적이고 유연하게 대응하는 기업이 경쟁력을 갖습니다.

당사는 셀라인과 자동화라인을 종합적으로 운영하고 있어, 다품종 소량생산 및 대량생산 모두에 효과적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 엄격한 내부 품질기준을 Manual화 하고 ISO9000 인증을 통하여 품질관리 프로세스를 유지하고 있으며, ISO14000과 ISO15378 인증을 통하여 환경 및 의약산업에서 요구하는 높은 수준의 프로세스를 구축하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

당사는 화장품 용기를 제조 및 공급하고 있으며, 업계 선도업체로서 그 지위를 유지하고 있습니다. 당사의 주요 고객사는 국내외 화장품 제조업체이며, 국내 매출과 해외 수출의 비율은 각각 50%내외로 비등한 수준입니다.

국내 고객사 영업의 경우, 주요 고객사와의 지속적인 협력관계 유지를 위하여 새로운 기술 및 신제품의 선행 제안과 개발에서 영업까지의 전 단계를 맞춤형으로 관리하고 있습니다. 고객사의 글로벌시장 확대 정책에 능동적으로 대처하기 위하여 고객사와 긴밀한 협조 체제를 유지하고 있습니다.

또한 새로운 고객사 발굴을 위하여 자사 제품에 대한 홍보를 강화하는 한편, 고객별맞춤 상담과 개발 로드맵에 대한 구체적 제시를 통해 시장의 신뢰를 높여 나가고 있습니다. 뿐만 아니라 점차 다양해지는 국내 유통 구조와 판매 방식의 다양성을 충족시키고, 이에 적극 대응할 수 있는 전문화된 A/S 인력을 양성하고 있습니다.

해외 고객사 영업의 경우, 당사는 제한된 인력으로 해외 거래처 관리의 효율성을 극대화할 목적에 따라 특정 특정 지역(미주/유럽/아시아)에 영업을 대행하는 Sales partner를 두고 있습니다. 해당 업체와 긴밀하게 업무 협조를 진행하고 있으며 이러한 협조하에 영업 현지화와 시간과 공간의 한계를 극복함으로서 End-user의 요구사항에 능동적으로 대응하고 있습니다. 또한 Sales partner를 통해 현지 시장의 현황에 대한 조사 보고를 분기별로 실시하여 영업전략 등에 반영하며 시장의 변화에 효과적으로 대처해 나가고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류의 소분류에 의거, 플라스틱제품 제조업(222)을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

당사의 주요 제품은 펌프형 용기, 튜브형 용기, 견본용 용기로 구분되며 제품의 특성을 중심으로 다양한 제품이 생산되어 판매되고 있습니다.

구분	내  용
펌프형 용기	펌프형 용기는 당사의 핵심기술인 디스펜스 펌프가 장착되는 용기로 경질플라스틱 용기로 분류되며 펌프에 의한 내용물(화장품)이 정량적으로 토출될 수 있도록 설계된 제품으로 고급형, 기능성 화장품에 적합한 용기입니다. Air-less, Spary, Dip-tube, Special 등이 펌프형 용기의 주요제품으로 진공상태에서 내용물을 보존하여 변질을 방지하며, 에어리스시스템이 내용물의 잔류량을 줄여주는 것이 펌프형 용기의 주요 특징입니다.
튜브형 용기	튜브형 용기는 가압에 의해 화장품의 내용물이 토출될 수 있도록 설계된 용기로 크림류 등의 저장과 보관에 용이한 제품으로서 여름철에 많이 사용하는 아이크림, 썬크림 용기가 대표적인 제품이라고 할 수 있습니다. 당사는 튜브형 용기에 펌프를 결합해 진공 처리함으로써 튜브+펌프형 진공 용기를 개발해 화장품, 의약품, 생활용품 분야에 적용을 확대해가고 있습니다.
견본용 용기	견본용 용기는 화장품 홍보용 소형의 샘플 용기로서 경질 플라스틱 용기와 캡으로 구성되며, 공정이 단순하고 용량이 소량이 것이 특징입니다.
필터 교체형 마스크	마스크 프레임 및 교체용 필터, 액세서리로 구성되며, 마스크 사용 간 필터만 교체함으로써 경제성과 친환경 등을 고려한 점이 특징입니다.

(2) 시장점유율

전체 화장품 시장 규모에 대한 자료는 발표되고 있으나, 당사의 사업영역인 화장품 용기 시장 규모에 대한 자료 확인의 어려움에 있어 경쟁사 및 당사의 점유율 산정에 어려움이 있습니다.

전세계 화장품 용기 시장은 미주, 유럽, 일본 등 화장품 선진시장을 중심으로 시장이 형성되어 있으며 이러한 선진시장의 화장품 용기는 각 해당 지역의 수요를 충당하며 로컬 시장 위주의 공급이 주로 이루어지고 있습니다.

당사는 세계 최고 수준의 진공 펌프에 대한 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 선진시장으로 화장품 용기를 대량 수출하는 대표적인 기업으로 글로벌 시장 내 독보적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 시장점유율을 확대하고자 2016년부터 당사는 중국 시장 진출의 교두보 마련을 위해 현지 법인을 설립하여 사업을 활성화 하였습니다.

(3) 시장의 특성

1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 - (1) 산업의 특성을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 경쟁우위에 있는 이러한 용기제조 기술은 기능성 의약품을 비롯하여, 펌프가 사용되는 고기능성 샴프 등의 생활용품에도 활용이 가능하며, 식품용기에도 이를 응용하여 적용할 수 있습니다. 특히 튜브 용기에 펌프를 결합하고 진공처리한 제품의 경우 화장품뿐만 아니라 제약품 및 생활용품 용기에도 그 용도가 다양하게 사용될 수 있어, 시장 트렌드 형성에 따라 당사 제품의 판매량이 증대될 수 있을 것으로 보입니다.

당사는 지난 '20년 5월 '의약외품 제조 및 판매' 사업목적을 추가하여 필터 교체형 마스크 판매 사업을 시작하여 영역 확장을 진행한 바 있습니다. 그러나 실내외 마스크 착용 의무정책의 완화에 따라 마스크 판매사업은 축소 및 청산되었습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며,당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

제 29 기 2022년 12월 31일 현재
제 28 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 연우와 그 종속기업	[단위 : 원]

과                   목	제 29(당)기말	제 28(전)기말
자                   산
I. 유동자산	118,823,880,633	107,684,280,771
현금및현금성자산	33,131,715,625	38,994,432,162
단기금융상품	30,000,000,000	7,262,137,993
매출채권및기타채권	29,154,558,932	32,973,700,558
기타금융자산	5,938,510,070	1,510,000,000
재고자산	19,208,306,232	25,759,757,563
기타유동자산	1,282,062,972	1,184,252,495
당기법인세자산	108,726,802	-
II. 비유동자산	174,814,217,462	192,541,817,403
장기매출채권및기타채권	88,294,396	12,113,600
유형자산	148,209,570,543	163,111,012,180
투자부동산	9,421,337,763	9,523,314,905
무형자산	2,706,309,909	4,778,336,136
사용권자산	2,010,680,810	4,670,097
장기기타금융자산	152,861,993	15,112,370,485
순확정급여자산	12,225,162,048	-
자    산    총     계	293,638,098,095	300,226,098,174
부                   채
I. 유동부채	45,321,880,589	43,302,306,628
매입채무및기타채무	17,299,488,176	18,402,224,484
차입금	21,896,348,383	12,626,849,513
파생금융부채	919,203,568	21,613,171
당기법인세부채	-	7,340,994,002
계약부채	1,799,426,661	1,705,821,410
기타유동부채	3,047,575,424	2,951,267,995
유동리스부채	172,965,767	4,821,153
충당부채	186,872,610	248,714,900
II. 비유동부채	1,032,752,612	12,746,038,576
확정급여부채	-	909,030,891
차입금	-	10,902,532,274
기타비유동부채	300,213,602	602,678,246
비유동리스부채	154,526,960	-
당기법인세부채	578,012,050	331,797,165
부     채     총    계	46,354,633,201	56,048,345,204
자                    본
I. 지배기업 소유지분	247,283,464,894	244,177,752,970
자본금	6,199,000,000	6,199,000,000
자본잉여금	66,983,312,304	66,983,312,304
기타포괄손익누계액	1,289,224,294	1,446,901,202
이익잉여금	172,811,928,296	169,548,539,464
II. 비지배지분	-	-
자     본     총     계	247,283,464,894	244,177,752,970
자 본 과 부 채 총 계	293,638,098,095	300,226,098,174

 - 연결포괄손익계산서

제 29 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 28 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 연우와 그 종속기업	[단위 : 원]

과                   목	제 29(당) 기	제 28(전) 기
I. 매출	234,737,945,885	287,098,295,487
II. 매출원가	211,785,970,034	238,140,169,956
III. 매출총이익	22,951,975,851	48,958,125,531
판매비와일반관리비	21,668,592,471	19,040,287,559
IV. 영업이익	1,283,383,380	29,917,837,972
기타수익	1,976,198,858	1,309,277,189
기타비용	1,718,510,377	369,480,117
금융수익	7,210,179,635	5,765,237,371
금융비용	8,202,934,034	2,754,850,217
V. 법인세비용차감전순이익	548,317,462	33,868,022,198
법인세비용(수익)	177,427,305	7,479,184,876
VI. 연결당기순이익	370,890,157	26,388,837,322
VII. 연결기타포괄손익:	4,716,625,267	1,133,355,779
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	4,874,302,175	(159,933,121)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업장환산손익	(157,676,908)	1,293,288,900
연결기타포괄손익 합계	4,716,625,267	1,133,355,779
VIII. 연결포괄이익	5,087,515,424	27,522,193,101
IX. 연결당기순이익의 귀속
지배기업소유지분	370,890,157	26,388,837,322
비지배지분	-	-
X. 연결포괄이익의 귀속
지배기업소유지분	5,087,515,424	27,522,193,101
비지배지분	-	-
XI. 주당이익:
기본주당이익	30	2,128
희석주당이익	30	2,128

 - 연결자본변동표

제 29 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 28 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 연우와 그 종속기업	[단위 : 원]

과     목	지배기업소유지분					비지배지분	총 계
	자본금	기타불입자본	기타자본 구성요소	이익잉여금	지배기업 소유지분 소계
2021.01.01 (기초)	6,199,000,000	66,983,312,304	153,612,302	145,301,438,763	218,637,363,369	-	218,637,363,369
연결당기순이익	-	-	-	26,388,837,322	26,388,837,322	-	26,388,837,322
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(159,933,121)	(159,933,121)	-	(159,933,121)
해외사업장환산손익	-	-	1,293,288,900	-	1,293,288,900	-	1,293,288,900
현금배당	-	-	-	(1,981,803,500)	(1,981,803,500)	-	(1,981,803,500)
2021.12.31 (기말)	6,199,000,000	66,983,312,304	1,446,901,202	169,548,539,464	244,177,752,970	-	244,177,752,970
2022.01.01 (기초)	6,199,000,000	66,983,312,304	1,446,901,202	169,548,539,464	244,177,752,970	-	244,177,752,970
연결당기순이익	-	-	-	370,890,157	370,890,157	-	370,890,157
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	4,874,302,175	4,874,302,175	-	4,874,302,175
해외사업장환산손익	-	-	(157,676,908)	-	(157,676,908)	-	(157,676,908)
현금배당	-	-	-	(1,981,803,500)	(1,981,803,500)	-	(1,981,803,500)
2022.12.31 (기말)	6,199,000,000	66,983,312,304	1,289,224,294	172,811,928,296	247,283,464,894	-	247,283,464,894

- 연결현금흐름표

제 29 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 28 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 연우와 그 종속기업	[단위 : 원]

과          목	제 29(당)기	제 28(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	8,908,007,537	47,145,762,556
1. 연결당기순이익	370,890,157	26,388,837,322
2. 손익조정항목	25,640,312,759	31,613,634,751
3. 자산·부채증감	(8,402,030,793)	(9,100,850,013)
4. 이자의 수취	686,851,102	170,350,148
5. 이자의 지급	(610,946,168)	(855,625,462)
6. 법인세의 납부	(8,777,069,520)	(1,070,584,190)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(10,147,582,462)	(26,091,815,796)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	71,015,528,776	45,617,497,663
단기금융상품의 감소	28,442,137,993	9,990,588,663
단기대여금의 감소	440,000,000	140,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	23,233,546,877	34,009,357,427
장기금융상품의 감소	900,000,000	-
유형자산의 처분	4,551,260,326	153,209,760
보증금의 감소	7,435,500	255,814,310
파생결합금융상품의 감소	13,412,204,000	1,068,527,503
종속기업의 처분	28,944,080	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(81,163,111,238)	(71,709,313,459)
단기금융상품의 증가	50,430,000,000	15,841,791,190
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	22,153,891,680	33,301,469,850
장기금융상품의 증가	240,000,000	1,644,218,640
파생결합금융상품의 증가	-	11,032,000,000
유형자산의 취득	7,615,911,429	9,356,545,671
무형자산의 취득	579,145,415	473,873,798
보증금의 증가	83,527,044	59,414,310
투자활동 미수금의 증가	60,635,670	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(4,413,817,635)	(23,291,541,626)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	10,331,579,575
단기차입금의 차입	-	10,331,579,575
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,413,817,635)	(33,623,121,201)
배당금의 지급	1,981,775,770	1,981,803,500
출자금의 반환	27,700,102	-
단기차입금의 상환	-	19,359,788,254
유동성장기부채의 상환	2,295,269,940	8,968,542,312
장기차입금의 조기상환	-	3,085,156,844
리스부채의 상환	109,071,823	187,830,291
임대보증금의 상환	-	40,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(5,653,392,560)	(2,237,594,866)
V. 기초의 현금및현금성자산	38,994,432,162	41,040,522,762
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(209,323,977)	191,504,266
VII. 기말의 현금및현금성자산	33,131,715,625	38,994,432,162

- 재무상태표

제 29 기 2022년 12월 31일 현재
제 28 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 연우	[단위 : 원]

과                  목	제 29(당)기말	제 28(전)기말
자                  산
I. 유동자산	116,919,794,780	106,727,139,702
현금및현금성자산	31,678,008,901	37,057,505,428
단기금융상품	30,000,000,000	7,262,137,993
매출채권및기타채권	31,201,341,793	36,378,002,268
기타금융자산	5,938,510,070	1,510,000,000
기타유동자산	1,192,323,720	1,122,891,310
재고자산	16,800,883,494	23,396,602,703
당기법인세자산	108,726,802	-
II. 비유동자산	164,926,869,361	184,262,970,297
장기매출채권및기타채권	88,294,396	12,113,600
유형자산	129,423,287,203	142,965,651,857
투자부동산	9,421,337,763	9,523,314,905
무형자산	2,706,309,909	3,130,119,450
사용권자산	327,505,467	-
종속기업투자	10,582,110,582	13,519,400,000
장기기타금융자산	152,861,993	15,112,370,485
순확정급여자산	12,225,162,048	-
자     산    총     계	281,846,664,141	290,990,109,999
부                    채
I. 유동부채	32,610,604,559	31,221,310,121
매입채무및기타채무	15,982,357,322	17,201,235,959
차입금	10,902,532,274	2,295,269,940
파생금융부채	919,203,568	21,613,171
당기법인세부채	-	7,340,994,002
계약부채	1,353,162,309	1,346,596,066
기타유동부채	3,093,510,709	2,766,886,083
유동리스부채	172,965,767	-
충당부채	186,872,610	248,714,900
II. 비유동부채	914,267,297	12,692,160,278
순확정급여부채	-	909,030,891
장기차입금	-	10,902,532,274
기타비유동부채	300,213,602	602,678,246
비유동리스부채	154,526,960	-
이연법인세부채	459,526,735	277,918,867
부     채     총     계	33,524,871,856	43,913,470,399
자                     본
자본금	6,199,000,000	6,199,000,000
자본잉여금	66,983,312,304	66,983,312,304
이익잉여금	175,139,479,981	173,894,327,296
자     본     총     계	248,321,792,285	247,076,639,600
자 본 과 부 채 총 계	281,846,664,141	290,990,109,999

- 포괄손익계산서

제 29 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 28 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 연우	[단위 : 원]

과                  목	제 29(당) 기	제 28(전) 기
I. 매출	222,882,132,248	279,680,388,625
II. 매출원가	202,136,453,811	230,721,001,625
III. 매출총이익	20,745,678,437	48,959,387,000
판매비와일반관리비	20,298,244,031	17,712,058,859
IV. 영업이익	447,434,406	31,247,328,141
기타수익	1,976,687,450	1,272,507,931
기타비용	4,480,089,269	355,320,711
금융수익	6,627,254,924	5,612,773,267
금융비용	6,105,813,213	2,289,705,128
V. 법인세비용차감전순이익	(1,534,525,702)	35,487,583,500
법인세비용	112,820,288	7,470,539,282
VI. 당기순이익	(1,647,345,990)	28,017,044,218
VII. 기타포괄손익	4,874,302,175	(159,933,121)
후속적으로 당기손익으로 재분류되   지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	4,874,302,175	(159,933,121)
VIII. 총포괄이익	3,226,956,185	27,857,111,097
IX. 주당이익:
기본주당이익	(133)	2,260
희석주당이익	(133)	2,260

- 자본변동표

제 29 기  2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 28 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 연우	[단위 : 원]

과     목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총계
2021.01.01 (기초)	6,199,000,000	66,983,312,304	148,019,019,699	221,201,332,003
당기순이익	-	-	28,017,044,218	28,017,044,218
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(159,933,121)	(159,933,121)
현금배당	-	-	(1,981,803,500)	(1,981,803,500)
2021.12.31 (기말)	6,199,000,000	66,983,312,304	173,894,327,296	247,076,639,600
2022.01.01 (기초)	6,199,000,000	66,983,312,304	173,894,327,296	247,076,639,600
당기순이익	-	-	(1,647,345,990)	(1,647,345,990)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	4,874,302,175	4,874,302,175
현금배당	-	-	(1,981,803,500)	(1,981,803,500)
2022.12.31 (기말)	6,199,000,000	66,983,312,304	175,139,479,981	248,321,792,285

- 현금흐름표

제 29 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 28 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 연우	[단위 : 원]

과                  목	제 29(당)기	제 28(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	8,852,174,891	46,072,158,359
1. 당기순이익	(1,647,345,990)	28,017,044,218
2. 손익조정항목	25,253,287,695	29,564,205,090
3. 자산ㆍ부채증감	(6,376,996,244)	(10,098,952,867)
4. 이자의 수취	677,059,136	165,532,051
5. 이자의 지급	(276,760,186)	(505,085,943)
6. 법인세의 납부	(8,777,069,520)	(1,070,584,190)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(9,763,586,535)	(25,514,072,377)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	70,968,655,223	45,617,497,663
단기금융상품의 감소	28,442,137,993	9,990,588,663
단기대여금의 감소	440,000,000	140,000,000
장기금융상품의 감소	900,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	23,233,546,877	34,009,357,427
유형자산의 처분	4,504,386,773	153,209,760
보증금의 감소	7,435,500	255,814,310
파생결합금융상품의 감소	13,412,204,000	1,068,527,503
종속기업의 처분	28,944,080	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(80,732,241,758)	(71,131,570,040)
단기금융상품의 증가	50,430,000,000	15,841,791,190
장기금융상품의 증가	240,000,000	1,644,218,640
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	22,153,891,680	33,301,469,850
파생결합금융상품의 취득	-	11,032,000,000
유형자산의 취득	7,185,041,949	8,778,802,252
무형자산의 취득	579,145,415	473,873,798
보증금의 증가	83,527,044	59,414,310
투자활동 미수금의 증가	60,635,670	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(4,381,158,935)	(24,080,422,656)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,381,158,935)	(24,080,422,656)
배당금의 지급	1,981,775,770	1,981,803,500
단기차입금의 상환	-	10,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	2,295,269,940	8,968,542,312
장기차입금의 조기상환	-	3,085,156,844
임대보증금의 상환	-	40,000,000
리스부채의 상환	104,113,225	4,920,000
IV. 현금및현금성자산의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(5,292,570,579)	(3,522,336,674)
V. 기초의 현금및현금성자산	37,057,505,428	40,561,334,064
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(86,925,948)	18,508,038
VII. 기말의 현금및현금성자산	31,678,008,901	37,057,505,428

※ 연결 및 별도재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구   분	주식의 종류	당기	전기
		제29기	제28기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		371	26,389
(별도)당기순이익(백만원)		(1,647)	28,017
(연결)주당순이익(원)		30	2,128
현금배당금총액(백만원)		-	1,982
(연결)현금배당성향(%)		-	7.51
현금배당수익률(%)	보통주	-	0.88
	우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	190
	우선주	-	-

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 연우”라 한다. 영문으로는 YONWOO CO., LTD (약호 YONWOO)라 표기 한다.	제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 연우”라 한다. 영문으로는 YONWOO CO., LTD. (약호 YONWOO)라 표기한다.	- 영문 약어 표기법에 따름 (LTD → LTD.)
제11조(주식매수선택권) ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 1년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. <2015.3.27 개정>	제11조(주식매수선택권) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. <2015.3.27 개정> <2023.03.24 개정>	- 권리 행사 기간 변경 (2년 이상 재임한 날부터 1년 내 → 3년 이상 재임한 날부터 5년 내)
제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. <2012.3.28. 개정> ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. <2012.3.28. 개정> <2022.07.01. 개정> ③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <2012.3.28. 개정> <2021.3.31. 개정> <2022.07.01. 개정>	제53조(이익배당) ① (현행 유지)   ② (현행 유지)         ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. <2012.3.28. 개정> <2021.3.31. 개정> <2022.07.01. 개정> <2023.03.24. 개정>	-코스닥상장법인 표준정관 준용 -배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시 마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.
-	부칙 이 정관은 2023년 3월 24일부터 시행한다.	시행일 기재

□ 이사의 선임

제3호 의안: 기타비상무이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
원승찬	1981.10.16	부	부	최대주주의 임원	이사회
총 (   1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
원승찬	한국콜마홀딩스 기획그룹 상무	2011년~2015년 2015년~2018년 2018년~2022년 2022년~현재	레드덕 전략기획팀 한국콜마 이사 HK이노엔 상무 한국콜마홀딩스 기획그룹 상무	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
원승찬	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

참 회계법인 회계사, 레드덕 전략기획팀, 한국콜마 이사, HK이노엔 상무, 한국콜마홀딩스 기획그룹 상무를 역임하며, 재무회계 및 기획업무 전반의 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서

※ 기타 참고사항

 - 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안: 임원 보수 규정 승인의 건
가. 의안의 요지
  - 임원 보수에 관한 기본적인 사항을 규정함.

임원 보수 규정

제 1 조 (목적) 본 규정은 임원의 보수에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.    제 2 조 (임원의 정의) 본 규정에서 임원은 아래 각 호와 같이 등기임원 및 미등기임원으로 구분 및 정의 된다. 1) 등기임원 : 주주총회의 결의로 선임되어 법인 등기부등본에 기재된 임원 가.  사내이사 : 회사의 상무에 종사하는 이사인 임원 나.  사외이사 : 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 상법 제 382조 제 3항에 규정된 임원 다.  기타 비상무이사 : 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 나.목의 사외이사에 해당하지 않는 임원 2) 미등기임원 : 법인 등기부등본에 기재되지 않은 임원 가.  상근임원 : 회사 내에서 상시 근무하는 임원  나.  비상근임원 : 회사 내에서 상시 근무하지 않는 임원    제 3 조 (임원의 직위) 1.   임원의 직위는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사, 감사, 사외이사로 한다. 2.   본 규정 및 다른 규정에서 달리 정하지 않는 한 처우에 있어 회장은 부회장 이상에 준한다.    제 4 조 (성실의무) 1.   임원은 법령, 정관 및 회사의 규정을 준수하여 성실히 직무를 수행하여야 한다. 2.   임원은 항상 구성원의 인격을 존중하고 친절히 지도하여야 하며, 솔선하여 그 직무를 수행하여야 한다.    제 5 조 (품위유지 의무) 임원은 회사의 명예를 훼손하거나 품위를 손상시키는 행위를 하여서는 아니 되며, 상호 인격을 존중하여 회사의 질서를 유지하는데 힘써야 한다.     제 6 조 (업무상 경업금지 및 비밀준수 의무) 1.   임원은 회사의 승인이 없이는 재직 중 및 퇴직 후 6개월 또는 회사에 제출한 서약서에 기재한 기간 이내에 경쟁관계에 있는 회사에 취업하거나, 사업을 운영하여서는 아니 된다.  2.   임원은 재직 중에는 물론 퇴직 후에도 직무상 지득한 사업 비밀, 고객명단, 사업 정보 등을 비롯한 영업비밀 및 작성한 보고서 및 사업계획 등을 외부로 유출하거나 사용하여서는 아니 되며, 비밀을 엄수하여야 한다.    제 7 조 (비상조치) 임원은 회사에 재해 등 기타 비상사태가 발생한 경우, 회사의 안전을 위하여 최선을 다하여야 한다.     제 8 조 (배상책임) 임원은 고의 또는 중대한 과실로 회사의 재산에 피해를 입힌 경우, 이를 배상하여야 한다.     제 9 조 (제재) 1.   임원이 다음의 각 호의 1에 해당하는 경우, 회사는 해당 임원에게 적절한 제재 조치를 취할 수 있다. 1)  업무 실적이 현저히 저조한 경우 2)  회사의 명예를 실추시킨 경우 3)  고의 또는 과실로 회사의 재산에 상당한 손해를 끼친 경우 4)  경영능력이 부족하다고 판단되는 경우 5)  기타 임원으로서의 자질 및 역량이 부족하다고 판단되는 경우 2.   제 1항의 제재는 해당 사안의 경중에 따라 경고, 견책, 감급, 정직, 해고(해임)으로 구분한다.     제 10 조 (보수의 구성) 임원의 보수는 기본연봉과 인센티브로 구성된다. 인센티브는 단기 인센티브와 장기 인센티브로 구분한다.   제 11 조 (기본연봉) 1.   임원의 기본연봉은 매 월 마다 지급되는 월 급여와 월할상여 및 명절상여로 구성 된다. 2.   월 급여의 기산일은 매월 1일부터 말일까지 이며 익월 10일에 지급한다. 단, 지급일이 공휴일 또는 토요일인 경우에는 그 전 영업일에 지급한다.  3.   기본연봉은 각 임원의 승진 여부, 역할 및 책임의 정도, 기타 경영상 필요 등을 종합적으로 고려하여 대표이사가 정한다.  4.   비상근임원의 제반 처우는 해당 임원의 역할 및 책임 등을 종합적으로 고려하여 대표이사가 정한다.    제 12 조 (단기 인센티브) 1.    회사는 기본연봉 외에 회사의 단기 경영성과에 따라 단기 인센티브를 지급할 수 있다.  2.    단기 인센티브는 그 단기 성과지표를 수립하고, 이에 대한 1년 동안의 목표 달성률을 기준으로 아래의 [개인별 평가에 따른 지급배수]를 반영하여 그 지급 금액을 결정한다.  [개인별 평가에 따른 지급배수] 평가 S A B C D 지급배수 1.4 1.2 1.0 0.8 0.6   3.    단기 인센티브의 금액을 산정하는 대상이 되는 기간은 매년 1월 1일부터 12월 31일까지이며, 위 기간의 실적 등에 따라 지급 금액을 산정하여 그 다음 연도 2월에 지급한다. 단, 지급대상은 지급 시점에 재직 중인 임원에 한하며, 중도 입사한 경우 재직 기간에 비례하여 일할 계산하여 지급한다. 4.    본 조에 따른 단기 인센티브 제도는 직원의 인센티브 제도와 동일한 방식으로 운영되며, 본 규정에서 정하지 않은 세부 운영 기준에 대해서는 회사가 정한 내부 기준에 따른다.     제 13 조 (장기 인센티브) 1.    회사는 책임경영 강화 및 장기 성과에 대하여 임원들에게 동기를 부여하기 위해 장기 인센티브 제도를 운영 할 수 있다.  2.    장기 인센티브제도는 3년 동안의 장기 성과를 측정하여, 임원에게 이에 따라 산정된 인센티브 금액을 지급하는 것으로, 3년을 주기로 운영한다.  3.    장기 인센티브의 지급 금액을 산정하기 위한 장기 성과지표는 3개년 누계 성과(매출 및 영업이익)를 기반으로 수립하며, 장기 성과지표에 대한 달성률의 평가는 이사회에서 최종 결정한다.   4.    장기 성과지표에 대한 달성률의 범위는 80%(Threshold) ~ 120%(Max)로 하며, 아래의 [장기 성과지표 및 지급률]에 따라 기본연봉을 기준으로 장기 인센티브 지급 금액을 산정한다. 단, 회사는 영업이익 달성률이 80%(Threshold) 미만인 경우에, 장기 인센티브를 지급하지 아니한다.  [장기 성과지표 및 지급률] 구분 성과지표 가중치 80% (Threshold) 100% (Target) 120% (Max) 성과 범위 매출 30% 80% 100% 120% 영업이익 70% 지급률     25% 100% 200% 5.    개인별 인센티브 지급률은 제4항의 [장기 성과지표에 따른 지급률]에 아래의  [개인별 3개년 평가에 따른 지급 배수]를 곱한 것으로 적용한다.  [개인별 3개년 평가에 따른 지급 배수] 구분 11점 이상 8~10점 7점 이하 비  고 배수 1.2배 1.0배 미지급 평가등급별 1~5점 부여 3개년 합산   6.    장기 인센티브를 지급받는 임원은 장기 인센티브 지급 시점에 재직 중인 임원 중에서 이사회가 결정하며, 해당 임원은 3개년 단위의 평가 기간 중 최소 1년 6개월 이상 재직하였어야 한다. 7.    장기 인센티브는 운영 주기인 3년이 경과한 후, 그 다음 연도의 1분기 내에 직전 3개년에 대한 장기 인센티브의 총 지급 금액을 산정하고, 이를 당해 연도부터 3년간 분할 지급한다. 구체적으로, 3개년 평가 기간이 경과한 직후, 첫번째 연도에는 위 평가 기간에 대하여 산정된 장기 인센티브 금액의 50%, 두번째 연도에는 장기 인센티브 금액의 25%, 세번째 연도에는 장기 인센티브 금액의 25%를 지급한다. 단, 임원이 지급 기간 중 퇴직하는 경우, 퇴직 이후에 지급되어야 할 잔여분은 지급하지 아니한다.  8.    3개년 평가 기간 중 사정의 변경이 발생하는 경우, 아래 각 호에 따른다.  1)  다음 각 목의 사유가 발생하는 경우, 회사는 이사회의 결의로 해당 임원을 장기인센티브 지급을 위한 평가 및 지급 대상에서 제외하며, 지급 금액이 이미 결정되었다고 하더라도 다음 각 목의 사유 발생 이후 지급 시기가 도래하는 잔여분을 지급하지 아니한다.  가.  지급 대상자가 지급일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴직하는 경우 나.  회사의 파산 또는 해산, 기타 재무상황 등으로 장기 인센티브를 지급할 수 없는 경우 다.  지급 대상자가 내부 규정에 따라 해임의 징계를 받은 경우 라.  지급 대상자가 임무의 해태, 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우 마.  지급 대상자가 형사사건 등으로 구속, 기소, 수형 등으로 장기간 출근할 수 없는 경우 바.  지급 대상자가 사회적 물의를 야기하는 등으로 회사의 신용과 명예를 크게 훼손하는 경우 사.  기타 별도의 계약에 정한 사유가 발생한 경우  2)  임원이 계열사로 이직하는 경우, 3개년 평가 기간 중 재직한 각 회사의 지급률을 각 회사의 재직 기간에 적용하되, 일할 계산하여 지급 금액을 산정한다.  9.  장기 인센티브제도 운영과 관련하여 본 규정에서 정하지 않은 세부 운영 기준에 대해서는 회사가 정한 내부 기준에 따른다.  10.  회사는 본 조에 따른 장기 인센티브제도 외의 다른 보상제도를 운영 할 수 있으며, 이는 이사회에서 결정한다.     제 14 조 (주식매수선택권) 회사는 경영 목표 달성을 위한 동기를 부여하고 우수 인력을 유치하기 위하여 주식매수선택권제도를 운영할 수 있다.     제 15 조 (임원의 복리후생) 회사는 임원의 원활한 업무 추진을 위해 다음 각 호의 복리후생을 제공할 수 있으며, 이는 대표이사가 결정한다.  1)  경조금 2)  임원이 비연고지에 부임하는 경우 주택 및 관리비 등 3)  건강검진 4)  직위 및 역할을 고려한 차량 또는 그 유지비 5)  그 밖의 임원 복지를 위하여 합리적인 범위 내에서 대표이사가 정하는 금품 등 기타 경제적 이익    제 16 조 (퇴직금) 1.   임원의 퇴직금 산출방법과 기타 필요한 사항은 주주총회에서 정하는 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다. 2.   임원이 다음 각 호의 1에 해당될 경우, 회사는 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다. 1)  임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우 2)  업무와 관련하여 금고 이상의 형을 선고 받았거나, 해임의 사유로 퇴직하는 경우(이사회의 결정에 따라 미지급 또는 감액 지급) 3)  기타 임원 퇴직금 지급 규정에서 규정한 퇴직금 미지급 사유가 존재하는 경우    제 17 조 (특별공로금) 퇴직하는 임원으로서 재직 기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 회사는 이사회의 결의로 별도의 특별공로금을 지급할 수 있다. 제 18 조 (임원의 퇴직) 1.   임원이 퇴직하는 경우에는 회사는 재직 중의 공로 등을 고려하여 소정의 기념품을 증정하고 퇴임식 등의 행사를 실시할 수 있다. 2.   회사는 퇴직 후 재취업하지 아니한 임원을 재직 당시의 지위 및 공로 등을 고려하여 고문(자문)으로 위촉할 수 있다. 이 때, 위촉 기간 및 처우 등에 관한 사항은 대표이사가 정한다.   제 19 조 (근속포상) 임원이 일정기간 근속하는 경우에는 직원의 예에 의해 포상한다.   제 20 조 (일반 사항) 1.   임원과 회사간에 별도의 계약이 있는 경우, 해당 계약이 본 규정에 우선하는 것으로 한다.  2.   본 규정에서 정하지 않은 사항은 상법 및 일반관례에 따른다.    제 21 조 (규정의 개폐) 본 규정의 개정 또는 폐지는 주주총회의 결의에 의한다.      부     칙   1.   본 규정은 2023년 3월 24일부터 시행한다.

제5호 의안: 임원 퇴직급 지급 규정 개정의 건
가. 의안의 요지
   - 모회사의 임원 퇴직금 지급 규정에 준하여 규정을 개정하고, 조문을 정비함.

현행	개정	변경의 목적
제 4 조 [퇴직급여의 산정] ① 임원의 퇴직급여 산정은 [평균임금 X 재임연수 X 지급률]로 한다. ② 퇴직급여 산정 시 적용하는 평균임금은 퇴직급여 산출일로부터 직전 3개월에 대한 1개월 평균 급여에 퇴직직전 발생한 1년간의 상여금을 1개월 평균으로 계산하여 이를 합산한 금액을 말한다. ③ 지급률은 다음과 같다. 구분 20년 미만 지급률 20년 이상 지급률 대표이사 2.0 개월 전무, 부사장 1.4 개월 5.5 개월 이사, 상무 1.2 개월 4.0 개월	제 4 조 [퇴직금의 산정] ① 임원의 퇴직금은 [평균임금 X 재임연수 X 지급률]로 한다.  ② 퇴직금 산정시 적용하는 평균임금은 퇴직일 직전 3개월에 대한 1개월 평균 급여에 퇴직 직전 1년간 수령한 상여금의 1개월 평균을 합산한 금액을 말한다. ③ 임원의 재임기간 중 직위의 변동이 있을 때에는 퇴직 당시의 평균임금을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임연수를 곱한 금액을 합산하여 산정한다. ④ 재임연수는 최초 선임일(또는 승진일)로부터 기산하여 퇴직일(또는 승진일)까지로 한다. 단, 1년 미만의 기간은 일할 계산한다. ⑤ 지급률은 다음과 같다. 단, 상무, 상무대우(이사), 감사는 2023년 3월 24일 이전 근무기간에 대해서는 종전 규정에 따라 1.2의 지급률을 적용한다. 직위 지급률 회장 5.0 총괄사장, 부회장 4.0 사장 3.5 부사장 3.0 전무 2.5 상무 2.0 상무대우(이사), 감사 1.5	- 모회사 임원퇴직금 지급률 기준 따름. - 제5조 및 제6조 조문을 제4조로 통합
제 5 조 [재임연수의 계산] ① 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다. ② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.	<삭제>	-제4조 제4항으로  통합
제 6 조 [연임 임원에 대한 계산] 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금(기본급+상여금)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.	<삭제>	-제4조 제3항으로  통합

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	4,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	4,392백만원
최고한도액	4,500백만원

※ 이사의 수는 2022년 12월 31일 기준 재임하고 있는 이사를 기준으로 하였으며, 실제 지급된 보수총액은 전기 내 퇴임한 이사의 보수를 포함하였습니다.
※ 이사 보수는 소득세법 제20조의 근로소득을 기준으로 하였으며, 소득세법 제21조(기타소득) 또는 제22조(퇴직소득)에 따라 산정된 기타소득이나 퇴직소득이 있는 경우 이를 합산하여 기재하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60백만원
최고한도액	300백만원

※ 실제 지급된 보수총액은 전기 내 퇴임한 감사의 보수를 포함하였습니다.
※ 감사 보수는 소득세법 제20조의 근로소득을 기준으로 하였으며, 소득세법 제21조(기타소득) 또는 제22조(퇴직소득)에 따라 산정된 기타소득이나 퇴직소득이 있는 경우 이를 합산하여 기재하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 16일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.yonwookorea.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 주주총회를 개최하고자 하였으나, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 주주총회 필수 참석인원의 가능 일정 등을 모두 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2023년 03월 24일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. ※ 전자투표에 관한 안내 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.    가. 전자투표시스템    - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com  나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 14일 09시~2023년 3월 23일 17시    - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법을 통해 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사    - 주주확인용 본인 인증 방법: 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증  라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는     경우 기권으로 처리됩니다. ※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 마스크 착용을 권고드립니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230309000240