출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230310000807

주주총회소집공고

2023년     3월     10일
회   사   명 :	주식회사 큐리언트
대 표 이 사 :	남기연
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호
	(전   화) 031-8060-1600
	(홈페이지) http://www.qurient.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 유창연
	(전  화) 031-8060-1600

주주총회 소집공고

(제15기 정기/임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

우리 회사는 정관 제20조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하 소유주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

 

- 아     래 -

 

1. 일    시 : 2023년 3월 27일(월) 오전 10시

2. 장    소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 본사 1층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

① 감사의 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제15기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

      제3-1호 의안 : 사내이사(남기연) 선임의 건

      제3-2호 의안 : 사내이사(김재승) 선임의 건

      제3-3호 의안 : 사내이사(유창연) 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

      제4-1호 의안 : 비상근 감사(조완석) 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행기관 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 

 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 17일 오전 9시~ 2023년 3월 26일 오후 5시

   - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 

 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

 

 

2023년 3월 10일

 

주식회사 큐리언트

대표이사  남 기 연 (직인생략)

 

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이순호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			박태식 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2022.02.14	- 제14기 연결기준 결산 재무제표 승인의 건 - 제14기 별도 결산 재무제표 승인의 건 - 전자투표제도 도입의 건	찬성
2	2022.03.14	- 제14기 정기주주총회 소집결의의 건 - 주식매수선택권 부여에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	12,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

글로벌 의약품시장은 2022년 기준 1조 4,820억달러(1,873조원)에서 매년 3~6% 수준의 성장하여 2027년에는 1조 9,170억달러(2,424조원)으로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 의약품 시장규모는 약 6,000억달러 수준의 반도체 시장 대비 2배 이상의 시장이며 약 5,000억달러 수준의 자동차 시장 대비는 약 3배에 육박하는 시장규모입니다. 

 

<글로벌 시장규모 비교>

의약품	반도체 + 자동차	비고
15,000억 달러	11,000억 달러 (6,000억 달러 + 5,000억 달러)	미국시장 비중 (42%), 중국시장 비중 (11%)

 

2022년 국가별로는 미국이 6,290억달러(42%), 중국이 1,660억달러(11%)의 시장을 형성하고 있습니다. 2027년까지 향후 5년간 250개 이상의 신약이 출시되어 2027년 7,639억달러로 성장해 2027년 비중 40%의 시장을 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 이중 항암제는 약 100개 이상의 신약이 출시가 예상되며 2022년 1,930억달러(전체 시장대비 13%)에서 매년 13~16%의 성장으로 2027년 3,770억달러(전체 시장대비 20%)로 급성장이 기대됩니다. 또한 면역치료제는 아토피치료제, 천식치료제 시장의 성장으로 2022년 1,430억달러(전체 시장대비 10%)에서 매년 3~6% 성장해 2027년 1,770억달러(전체 시장대비 9%)로 성장이 전망됩니다. (참조 아이큐비아 전망치_COVID 백신 및 치료제 제외)

2021년 기준 글로벌 Top 10 제약사의 연구개발 파이프라인을 분석한 결과 항암제 545개(47%), 면역질환 154개(13%), 감염병 121개(11%) 등의 순으로 나타났습니다. 가장 많은 파이프라인을 보유한 제약사는 MSD로 195개이며 그 뒤로 노바티스 160개, 로슈 144개의 순이었으며, 물질별로는 저분자화합물이 431개(43%), 항체 391개(34%), 백신 65개(6%), 단백질 52개(4%)의 순이었습니다. 종합적으로 글로벌 Top 10 제약사의 파이프라인은 항암제 타겟의 저분자화합물이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. (참조 국가신약개발재단 '10대 글로벌제약사 파이프라인 분석')

 

<글로벌 Top10 제약사 파이프라인 현황>

질환별			물질별
항암	545건	47%	저분자화합물	431건	43%
면역질환	154건	13%	항체	391건	34%
감염	121건	11%	백신	65건	6%
혈액	67건	6%	단백질	52건	4%
기타	261건	23%	기타	209건	18%
Total	1,148건	100%	Total	1,148건	100%

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

구분	Project	기전	임상	단계	임상 국가	적응증
항암	Q702	Axl/Mer/CSF1R Triple Inhibitor	단독	1상 진행중	미국	진행형 고형암
			병용	1B/2상 진행중	미국 한국	위암, 식도암, 간암, 자궁경부암
	Q901	CDK7 inhibitor	단독	1/2상 진행중	미국	유방암, 폐암, 전립선암, 난소암, 췌장암, 자궁내막암
			병용	IND 준비	미국	진행형 고형암
항생	Telacebec (Q203)	Cytochrome bc1 inhibitor	단독	2A상 완료	미국, 남아공	다제내성결핵, 부룰리 궤양, 한센병
항염	Q301	Topical 5-LO inhibitor	단독	2B상 완료	미국	아토피성피부염
의약품 유통사업		전문의약품 및 일반의약품 판매

 

큐리언트의 항암 파이프라인으로는 면역항암제 Q702와 세포주기조절인자를 타겟하는 항암제 Q901이 있으며, 현재 미국과 한국에서 임상개발이 활발하게 이루어지고 있습니다. 특히 두 항암제 모두 다국적 글로벌 제약회사인 MSD(미국 머크)와 공동개발계약을 체결하였으며, 대표적인 면역항암제 키트루다와의 병용개발을 진행하고 있습니다.

항암제 프로그램을 제외한 개발 프로그램들은 내부 개발을 완료하였으며, 그 중 큐리언트의 최초 개발 프로그램인 다제내성결핵치료제 텔라세벡은 세계최대의 결핵치료제 개발 국제기구인 TB얼라이언스(TB Alliance)와 기술이전계약을 체결(’23.02)하였습니다. 아토피성피부염치료제 Q301은 임상 2상에서 확인된 탁월한 효능을 바탕으로 기술이전을 위한 파트너링을 진행하고 있습니다.

한편, 큐리언트는 개발 중인 신약의 기술이전 시 국내판권에 한하여 판권을 확보하고 국내 유통을 담당하기 위해 의약품 유통사업을 영위하고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 Network R&D를 통한 Virtual Biotech을 사업모델로 하여 신약을 개발하고 있으며, 현재 항암치료제를 필두로 감염성 질환 및 자가면역 질환 등 다양한 질환의 치료제를 개발하고 있습니다.
한편 당사가 개발 중인 신약의 기술이전 시 국내판권에 한하여 당사가 판권을 확보하여 국내 유통을 담당하기 위하여 의약품 유통사업을 함께 영위하고 있습니다.
- 의약품 연구개발(연구용역/서비스)
- 의약품 유통사업(도소매업)

(2) 시장점유율

당사는 기술이전을 주 수익모델로 하고 있어, 일반적인 시장 점유율을 설명하기에는 어려움이 있습니다

(3) 시장의 특성

① 항암제 시장
(큐리언트 참여과제 :  면역항암제 Q702 및 표적항암제 Q901)
2022년 전체 의약품시장 규모의 13%(1,930억달러)를 차지하여 가장 큰 규모의 항암제 시장은 면역항암제와 표적항암제가 시장과 파이프라인의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 키트루다와 옵디보로 대표되는 면역항암제는 적은 부작용과 탁월한 효능으로 기대되는 반면, 30% 미만 수준의 낮은 환자 반응률을 개선하기 위하여 새로운 물질 개발과 함께 기존 면역관문억제제와의 병용투여를 통한 환자 반응률 개선을 목표로 다양한 병용투여 임상시험이 진행되고 있습니다. 표적항암제는 암세포 특이적 단백질 등을 타겟하여 부작용을 개선하였으나 암세포의 변이 및 회피기전을 통해 거의 대부분 내성이 발생하고 있습니다. 이를 극복하기 위해서는 지속적인 신규 물질의 개발이 요구되며 근본적으로 변하지 않는 암세포 타겟을 찾기 위한 연구개발도 활발하게 진행되고 있습니다.

 

[면역항암제 대표 의약품 : 키트루다 (Keytruda , 성분명-펨브롤리주맙)]

큐리언트 비교 과제	Q702 (Axl/Mer/CSF1R 저해제)
제약사 및 작용기전	MSD (미국 머크) , 면역관문억제제/PD-1 저해항체
매출 (2022년)	209억 달러 (26조원) MSD 전체 매출 593억 달러 중 35% 차지
출시	2016년
적응증	폐암, 두경부암, 림프종, 흑색종, 난소암, 유방암 등으로 적응증 지속 확장 중
특장점	Top 1 항암제이며 휴미라 이후 Top1 의약품 전망 모든 암종으로 치료영역을 확장하고 있는 ‘꿈의 항암제’
의학적 미충족 수요	대부분의 암종에 30%내외의 낮은 환자 반응률 높은 약가로 환자 및 건강보험 재정부담 심화
Q702와 비교	Q702(합성의약품) vs 키트루다(항체의약품) Q702는 저분자화합물로 합리적인 약가로 출시 가능 큐리언트-MSD 공동개발로 키트루다 병용요법 임상시험 진행 중 동물실험으로 확인된 병용 시너지 효과 임상적으로 증명 예정 병용요법의 경제적 기대효과 -Q702 : 키트루다 병용처방을 통한 글로벌 개발 및 출시 -키트루다 : 특허만료에 대비한 대형제품의 시장지배력 연장

 

[표적항암제 대표 의약품 : 타그리소 (Tagrisso , 성분명-Osimertinib)]

큐리언트 비교 과제	Q901 (CDK7 저해제)
제약사 및 작용기전	아스트라제네카 , 표피성장인자수용체(EGFR) 저해
매출 (2022년)	54억 달러 (7조원) 아스트라제네카 전체 매출 444억 달러 중 12% 차지
출시	2015년
적응증	EGFR엑손19결손또는 엑손21치환변이 비소세포폐암 환자에서 완전 종양 절제술 후 보조치료 국소 전행성 또는 전이성 비소세포폐암 환자의 1차 치료 등
특장점	EGFR변이 폐암환자 대상 1차 치료 가능하며 특히 뇌 전이 환자에게 효능 우수 1,2세대 EGFR TKI치료제 대비 환자의 내약성 양호
의학적 미충족 수요	많은 환자들에서 설사 및 발진 등의 부작용 발생 독성 및 내성 발생에 대비할 수 있는 차세대 표적항암제 필요
Q901과 비교	암 특히 단백질을 타겟하는 표적항암제의 공통적인 이슈 : 내성발생 Q901은 암세포 생존 및 성장에 필수적이나 암세포의 변이 가능성이 낮은 CDK7을 저해함으로써 변이에 따른 내성발생 가능성을 최소화함.

 

② 아토피치료제 시장
(큐리언트 참여과제 : Q301)

아토피성피부염은 유전적, 환경적 요인 등 다양한 발병원인과 증상으로 완치가 어려운 질환의 특성을 가지고 있으며, 2021년 기준 치료제 시장규모는 약 56억 달러 규모를 형성하고 있습니다. 가장 많이 처방되는 의약품군은 코스티코스테로이드 계열의 약물이나 아토피 환자의 대부분이 영유아 및 소아청소년이며 장기 투여가 필요한 아토피의 질환특성을 고려할 경우 환자 및 의사 입장에서 장기 투여가 꺼려지는 치료법입니다. 비스테로이드 계열로는 칼시뉴린 억제제 성분의 치료제들이 출시되었으나 이 약물들 또한 장기이식 환자의 면역반응을 억제하는 약물이며 인위적인 면역저하 기전으로 인해 감염 및 발암에 대한 이슈가 대두되고 있습니다.

비교적 최근인 2017년 사노피의 두피젠트가 출시되어 중등도 환자의 치료대안으로 제시되어 현재 약 83억 유로 수준의 높은 매출을 달성하고 있으며 2020년대 들어서 JAK저해제 기전을 적용한 아토피치료제가 출시되고 있습니다 화이자의 젤잔즈, 인사이트의 옵젤루라 등이 출시되었으나 출시 직후 심혈관계 이상반응, 발암 이슈 등의 심각한 부작용이 부각되어 미국 및 유럽 등지에서 처방을 제한하는 조치가 확대되고 있습니다.

특히, 경증도 환자를 대상으로 하는 외용제형의 신제품의 경우 화이자의 '유크리사' 출시 이후 시장에 안착한 신제품 출시가 부족한 것이 현실이며, 이는 경증도 환자의 특성을 고려할 경우 효능 뿐만 아니라 환자 및 건강보험에서 수용 가능한 약가의 신제품이 출시되어야만 시장에 안착할 수 있다는 시장특성을 보여주고 있습니다. 

(참조 INNOPOLOS Foundation '아토피 피부염 치료제 시장')

[아토피성 피부염 치료 대표 의약품 : 듀피젠트 (Dupixent , 성분명-Dipilumab)]

큐리언트 비교 과제	Q301 (류코트리엔 저해제)
제약사 및 작용기전	사노피 , IL-4 & IL-13 타겟 항체치료제
매출 (2022년)	83억 유로 (11조원) 사노피 전체 매출 430억 유로 중 19% 차지
출시	2017년
적응증	중등도 이상의 아토피성 피부염  중증 염증성 천식 비용종이 있는 만성 비부비동염(축농증)
특장점	비스테로이드 아토피염증 치료제로 영유아까지 투여 가능 아토피성 피부염으로 피부의 상당부분이 환부로 악화된 환자 대상으로 주사제형을 활용한 치료법 적용
의학적 미충족 수요	환자 대상 투여시 아토피피부염 분석지표(IGA, EASI75) 기준 30~40%수준의 환자 반응률 항체치료제의 특성에 따라 포장단위 당 3,000~4,000달러의 높은 약가로 환자 및 건강보험 재정 부담
Q301과 비교	Q301(합성의약품,외용제) vs 듀피젠트(항체의약품,주사제) Q301은 외용제로 주타겟 환자가 아토피질환 환부가 넓지 않은 경증환자인 반면 듀피젠트는 고가 주사제로 중등도 이상의 환자를 타겟으로 하여 다른 타겟 환자층 공략 중등도 이상환자 듀피젠트 처방시 병용처방으로 크림제형 Q301 처방에 따른 매출확대도 기대

 

③ 결핵치료제 시장
(텔라세벡/Q203 타겟 시장)
세계보건기구(WHO)에 따르면 매년 20억명이 결핵균에 감염되고 내년 50만명이 다제내성 결핵에 걸리는 것으로 발표하였는데 내성결핵은 일반 결핵환자가 치료약제를 비정기적으로 복용하거나 중단하는 경우 및 내성 결핵환자로부터 직접 감염되는 경우 발병할 수 있습니다.

다제내성결핵 치료에는 오래된 항생제를 다량, 오랜 기간 복용해야 하며 이로 인한 부작용들이 다수 발생해 왔습니다. 비교적 최근 들어 존슨앤존슨의 서튜러를 포함하여 오츠카의 델티바, TB Alliance의 프레토마니드가 출시되었으나 효능과 부작용을 개선할 수 있는 신약 중심의 처방법을 확보하기 위해서는 다른 기전의 신약의 필요성이 대두되고 있습니다. 

저개발 국가에서 주로 발생되는 결핵 질환의 특성상 상업적 가치가 항암제 등 다른 치료제 보다 높다고 기대할 수는 없으나 미국FDA에서 부여하는 우선심사권(Priority Review Voucher)를 통해 최근 거래금액 기준으로 약 1억불 이상의 현금을 일시에 확보할 수 있으며 다제내성결핵 뿐만 아니고 '결핵 종식'이라는 WHO의 목표를 달성하기 위해서는 Universal Regimen의 개발이 필수적이며 다제내성결핵과 함께 감수성결핵까지 시장을 확장할 경우 목표 시장이 작다고 판단할 수 없습니다.

 

[결핵 치료 대표 의약품 : 서튜러 (Sirturo, 성분명-Bedaquiline)]

큐리언트 비교 과제	텔라세벡 Q203 (시트)
제약사 및 작용기전	존슨앤존슨 (얀센) , 결핵균의 ATP생성 저해
매출	글로벌 매출자료 확인 불가 한국 : 2020년 약 130억 추정(국민건강보험 공단 예상청구액 기준)          보험약가 100mg 1정당 145,676원
출시	2012년
적응증	다제내성 폐결핵
특장점	결핵치료제로 약 50년만에 출시된 신약물질 2012년 미국FDA신약 승인과 동시에 우선심사권 획득(얀센)
의학적 미충족 수요	존슨앤존슨이 서튜러의 허가 승인 후 일반 결핵 및 병용처방에 대한 연구 확대를 위해 TB Alliance와 제휴 기존 출시 항생제와의 병용투여로 인해 기존 항생제 부작용에 대한 극복 및 환자 순응도 개선을 위한 투여기간 단축 등의 개선 실험결과 효과 제한적임.
Q203과 비교	동물실험을 통해 검증된 서튜러와 Q203은 병용투여를 통한 상호 시너지 창출 가능 내성결핵치료제 개발을 위한 병용투여 뿐만 아니라 감수성, 내성 결핵 진단과 무관한 Universal처방법 개발을 위해 필수적인 신규 결핵치료제 후보물질 서튜러와 Q203의 후속개발을 결핵 전문연구기관인 TB Alliance에서 진행함에 따라 효율적인 시너지 연구 기대

(4) 연결대상 종속회사 사업 내용
- QLi5 Therapeutics GmbH
독일 막스플랑크연구소 및 Lead Discovery Center와의 전략적 제휴관계를 심화하여 합작법인 QLi5 Therapeutics를 독일 도르트문트에 설립하여 새로운 파이프라인을 확장하였습니다. 신규 도입한 면역프로테아좀 저해제는 막스플랑크연구소의 로베르트 후버 교수(1988년 노벨상 수상)의 연구성과로 항암 및 자가면역질환의 혁신치료제 개발이 가능한 원천기술로 기존 출시된 프로테아좀 저해제와 달리 효능 및 부작용 측면에서 획기적인 개선이 기대되는 기술입니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없습니다.

(6) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 '회사의 현황' 참조 

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

하기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

■ 연결기준 재무제표

 - 대차대조표(재무상태표)

                                      <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2022. 12. 31 현재

제 14 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과      목	제15기		제14기
자산
유동자산		34,232,063,550		53,882,589,803
현금및현금성자산	20,603,221,034		18,470,777,662
매출채권	645,301,967		1,628,333,002
기타금융자산	12,560,013,189		33,476,085,376
당기법인세자산	120,894,888		76,855,960
재고자산	146,672,415		153,686,852
기타유동자산	155,960,057		76,850,951
비유동자산		4,179,600,863		3,738,913,064
유형자산	129,214,252		159,080,445
사용권자산	669,491,839		636,535,558
무형자산	2,763,212,502		2,529,950,550
기타비유동금융자산	571,370,471		413,346,511
순확정급여자산	46,311,799		-
자산 총계		38,411,664,413		57,621,502,867
부채
유동부채		2,952,240,920		2,763,023,829
기타금융부채	2,037,869,101		2,106,786,853
유동리스부채	552,711,504		394,682,355
기타유동부채	361,660,315		261,554,621
비유동부채		323,163,014		782,243,973
기타비유동부채	12,660,416		13,729,472
순확정급여부채	-		234,447,315
충당부채	55,733,825		54,741,568
비유동리스부채	254,768,773		479,325,618
부채총계		3,275,403,934		3,545,267,802
자본
지배기업의 소유지분		30,953,596,316		51,594,062,803
자본금	6,430,583,000		6,032,428,500
주식발행초과금	177,063,701,537		177,333,927,030
기타자본항목	9,596,048,231		5,478,308,278
결손금	(162,136,736,452)		(137,250,601,005)
비지배지분		4,182,664,163		2,482,172,262
자본총계		35,136,260,479		54,076,235,065
자본과 부채 총계		38,411,664,413		57,621,502,867

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

                                  <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과       목	제15기		제14기
매출		8,468,552,823		4,885,914,304
매출원가		(6,686,986,128)		(4,000,697,466)
매출총이익		1,781,566,695		885,216,838
판매비와관리비		29,256,282,696		25,128,110,488
영업손실		(27,474,716,001)		(24,242,893,650)
금융수익	1,025,845,363		586,565,024
금융원가	(694,098,844)		(254,501,850)
기타수익	24,936,790		27,653,443
기타비용	(172,294)		(688,990)
법인세비용차감전순손실		(27,118,204,986)		(23,883,866,023)
법인세수익		(101,573)		(203,046,173)
당기순손실		(27,118,103,413)		(23,680,819,850)
기타포괄손익		567,615,698		84,143,625
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	514,070,725		209,987,305
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	53,544,973		(125,843,680)
당기총포괄손익		(26,550,487,715)		(23,596,676,225)
순이익의 귀속 :
지배기업의 소유주		(25,457,002,652)		(22,847,950,781)
비지배지분		(1,661,100,761)		(832,869,069)
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주		(24,911,736,364)		(22,722,862,572)
비지배지분		(1,638,751,351)		(873,813,653)
주당순손익
기본주당순손익		(2,110)		(1,973)
희석주당순손익		(2,110)		(1,973)

 - 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 15(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트와 그 종속기업	(단위 : 원)

구       분	지배기업의 소유주				비지배지분	합  계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금
2021년 1월 1일 (전기초)	5,762,492,000	164,004,836,728	1,412,503,574	(114,612,637,529)	391,441,426	56,958,636,199
당기순손실	-	-	-	(22,847,950,781)	(832,869,069)	(23,680,819,850)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	209,987,305	-	209,987,305
해외환산손익	-	-	(84,899,096)	-	(40,944,584)	(125,843,680)
총포괄손익	-	-	(84,899,096)	(22,637,963,476)	(873,813,653)	(23,596,676,225)
소유주와의 거래
유상증자_우선주	250,000,000	12,245,229,760	-	-	-	12,495,229,760
주식보상비용	-	-	429,043,329	-	-	429,043,329
주식선택권의 행사	19,936,500	1,083,860,542	(189,147,942)	-	-	914,649,100
비지배지분과의 거래	-	-	3,910,808,413	-	2,964,544,489	6,875,352,902
2021년 12월 31일 (전기말)	6,032,428,500	177,333,927,030	5,478,308,278	(137,250,601,005)	2,482,172,262	54,076,235,065
2022년 1월 1일 (당기초)	6,032,428,500	177,333,927,030	5,478,308,278	(137,250,601,005)	2,482,172,262	54,076,235,065
당기순손실	-	-	-	(25,457,002,652)	(1,661,100,761)	(27,118,103,413)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	514,070,725	-	514,070,725
해외환산손익	-	-	31,195,564	-	22,349,409	53,544,973
총포괄손익			31,195,564	(24,942,931,927)	(1,638,751,351)	(26,550,487,715)
소유주와의 거래
전환우선주의 보통주 전환	398,154,500	(401,571,406)	-	-	-	(3,416,906)
파생상품 평가	-	131,345,913	(56,796,480)	56,796,480		131,345,913
주식보상비용	-	-	709,731,594			709,731,594
자회사의 유상증자	-	-	3,432,408,561	-	3,340,591,438	6,772,999,999
비지배지분과의 거래	-	-	1,200,714	-	(1,348,185)	(147,471)
2022년 12월 31일 (당기말)	6,430,583,000	177,063,701,537	9,596,048,231	(162,136,736,452)	4,182,664,163	35,136,260,479

- 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제15 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제14 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트와 그 종속기업	(단위 : 원)

구       분	제15기	제14기
영업활동 현금흐름	(25,003,479,127)	(24,372,230,234)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(24,962,137,860)	(24,321,945,898)
법인세 환급(납부)	(41,341,267)	(50,284,336)
투자활동 현금흐름	21,042,507,022	19,299,859,722
기타금융자산의 증가	(109,283,724,373)	(124,153,023,705)
기타금융자산의 감소	130,227,708,198	144,755,150,515
유형자산의 취득	(12,847,691)	(146,637,475)
무형자산의 취득	(505,769,826)	(113,125,931)
기타비유동금융자산의 취득	(175,714,000)	(111,987,000)
기타비유동금융자산의 감소	5,000,000	90,766,000
기타비유동금융부채의 감소	(5,000,000)	-
사업결합	-	(1,504,576,571)
이자수취	792,854,714	483,293,889
재무활동 현금흐름	6,268,810,104	18,981,646,753
단기차입금 상환	-	(920,000,000)
단기대여금 회수	-	15,000,000
자회사의 유상증자	6,773,000,000	19,370,582,662
종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 지급	(147,471)	-
주식선택권의 행사	-	914,649,100
리스부채의 원금상환	(478,792,736)	(361,662,673)
전환우선주의 보통주 전환	(280,713)	-
이자지급	(24,968,976)	(36,922,336)
현금및현금성자산의 순증가	2,307,837,999	13,909,276,241
기초 현금및현금성자산	18,470,777,662	4,639,357,565
현금및현금성자산의 환율변동효과	(175,394,627)	(77,856,144)
기말 현금및현금성자산	20,603,221,034	18,470,777,662

- 결손금 변동 내역

결 손 금 변 동 내 역
제15 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제14 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트와 그 종속기업	(단위 : 천원)

구     분	제15기	제14기
기초금액	137,250,601	114,612,638
지배주주 귀속 당기순손실	25,457,003	22,847,950
확정급여제도의 재측정요소	(514,071)	(209,987)
파생상품 평가	(56,797)	-
기말금액	162,136,736	137,250,601

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

■ 별도기준 재무제표

 - 대차대조표(재무상태표)

                                      <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2022. 12. 31 현재

제 14 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과      목	제15기		제14기
자산
유동자산		24,054,754,664		46,127,644,417
현금및현금성자산	19,485,112,452		10,939,758,133
재고자산	146,672,415		153,686,852
매출채권	1,079,307,400		1,958,011,706
기타금융자산	3,082,176,947		32,937,374,977
당기법인세자산	118,298,800		76,855,960
기타유동자산	143,186,650		61,956,789
비유동자산		8,433,777,048		7,992,941,778
종속기업투자	4,254,176,185		4,254,028,714
유형자산	129,214,252		159,080,445
사용권자산	669,491,839		636,535,558
무형자산	2,763,212,502		2,529,950,550
기타비유동금융자산	571,370,471		413,346,511
순확정급여자산	46,311,799		-
자산 총계		32,488,531,712		54,120,586,195
부채
유동부채		2,795,807,016		2,637,065,301
기타금융부채	1,979,722,161		2,015,195,585
유동리스부채	552,711,504		394,682,355
기타유동부채	263,373,351		227,187,361
비유동부채		323,163,014		782,243,973
기타비유동부채	12,660,416		13,729,472
순확정급여부채	-		234,447,315
충당부채	55,733,825		54,741,568
비유동리스부채	254,768,773		479,325,618
부채총계		3,118,970,030		3,419,309,274
자본
자본금	6,430,583,000		6,032,428,500
주식발행초과금	177,063,701,537		177,333,927,030
기타자본항목	2,646,975,104		1,994,039,990
결손금	(156,771,697,959)		(134,659,118,599)
자본총계		29,369,561,682		50,701,276,921
자본과 부채 총계		32,488,531,712		54,120,586,195

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

                                  <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과       목	제15기		제14기
매출		12,182,846,261		4,633,136,558
매출원가		10,118,840,102		3,714,134,971
매출총이익		2,064,006,159		919,001,587
판매비와관리비		25,081,821,356		22,440,886,257
영업손실		(23,017,815,197)		(21,521,884,670)
금융수익	1,003,571,178		584,946,721
금융원가	(693,967,042)		(244,934,531)
기타수익	24,936,790		23,483,211
기타비용	(172,294)		(684,628)
법인세비용차감전순손실		(22,683,446,565)		(21,159,073,897)
법인세비용(수익)		-		(200,731,061)
당기순손실		(22,683,446,565)		(20,958,342,836)
기타포괄손익		514,070,725		209,987,305
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	514,070,725		209,987,305
당기총포괄손익		(22,169,375,840)		(20,748,355,531)
주당순손익
기본주당순손익		(1,855)		(1,810)
희석주당순손익		(1,855)		(1,810)

 - 자본변동표

자 본 변 동 표
제 15(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트	(단위 : 원)

구       분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	합  계
2021년 1월 1일 (전기초)	5,762,492,000	164,004,836,728	1,916,788,330	(113,910,763,068)	57,773,353,990
당기순손실	-	-	-	(20,958,342,836)	(20,958,342,836)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	209,987,305	209,987,305
총포괄손익	-	-	-	(20,748,355,531)	(20,748,355,531)
소유주와의 거래
유상증자_우선주	250,000,000	12,245,229,760	-	-	12,495,229,760
자본조정	-	-	(162,643,727)	-	(162,643,727)
주식보상비용	-	-	429,043,329	-	429,043,329
주식선택권의 행사	19,936,500	1,083,860,542	(189,147,942)	-	914,649,100
2021년 12월 31일 (전기말)	6,032,428,500	177,333,927,030	1,994,039,990	(134,659,118,599)	50,701,276,921
2022년 1월 1일 (당기초)	6,032,428,500	177,333,927,030	1,994,039,990	(134,659,118,599)	50,701,276,921
당기순손실	-	-	-	(22,683,446,565)	(22,683,446,565)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	514,070,725	514,070,725
총포괄손익	-	-	-	(22,169,375,840)	(22,169,375,840)
소유주와의 거래
전환우선주의 보통주 전환	398,154,500	(401,571,406)			(3,416,906)
파생상품평가	-	131,345,913	(56,796,480)	56,796,480	131,345,913
주식보상비용	-	-	709,731,594		709,731,594
2022년 12월 31일 (당기말)	6,430,583,000	177,063,701,537	2,646,975,104	(156,771,697,959)	29,369,561,682

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 15 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 14 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트	(단위 : 원)

구       분	제15기	제14기
영업활동 현금흐름	(20,670,040,331)	(22,131,454,604)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(20,628,597,491)	(22,083,975,004)
법인세 납부	(41,442,840)	(47,479,600)
투자활동 현금흐름	29,948,376,675	16,642,490,105
기타금융자산의 증가	(100,086,944,123)	(123,884,534,764)
기타금융자산의 감소	129,959,219,257	144,020,196,915
종속기업투자의 취득	(147,471)	(2,052,076,284)
유형자산의 취득	(12,847,691)	(125,726,713)
무형자산의 취득	(505,769,826)	(113,125,931)
기타비유동금융자산의 취득	(175,714,000)	(111,987,000)
기타비유동금융자산의 감소	5,000,000	90,766,000
기타비유동금융부채의 감소	(5,000,000)	-
사업결합효과	-	(1,663,851,364)
이자수취	770,580,529	482,829,246
재무활동 현금흐름	(504,042,425)	12,226,784,198
단기차입금 상환	-	(800,000,000)
유상증자	-	12,495,229,760
주식선택권의 행사	-	914,649,100
리스부채의 원금상환	(478,792,736)	(351,084,919)
전환우선주의 보통주 전환	(280,713)	-
이자지급	(24,968,976)	(32,009,743)
현금및현금성자산의 순증가	8,774,293,919	6,737,819,699
기초 현금및현금성자산	10,939,758,133	4,153,950,898
현금및현금성자산의 환율변동효과	(228,939,600)	47,987,536
기말 현금및현금성자산	19,485,112,452	10,939,758,133

- 결손금 변동 내역

결 손 금 변 동 내 역
제 15 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 14 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트	(단위 : 천원)

구     분	당기	전기
기초금액	134,659,119	113,910,763
당기순손실	22,683,447	20,958,343
확정급여제도의 재측정요소	(514,071)	(209,987)
파생상품 평가	(56,797)	-
기말금액	156,771,698	134,659,119

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 2. (생략) 3. 의약부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 연구, 개발 및 상품화, 판매업 4. ~ 8. (생략) 9. 각종 의약품, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 도,소매업 10. 각종 의약품, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 제조, 수탁, 매매 및 소분업   11. 부동산 매매업 및 임대업   12. ~ 17. (생략)	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 2. (현행과 같음) 3. 의료기기, 의약부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 연구, 개발 및 상품화, 판매업 4. ~ 8. (현행과 같음) 9. 각종 의약품, 의료기기, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 도,소매업 10. 각종 의약품, 의료기기, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 제조, 수탁, 매매 및 소분업 11. 부동산 매매업, 전대업 및 임대업 12. ~ 17. (현행과 같음)	- 사업목적 추가
제5조 (발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조 (발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	- 발행주식수 확보
제8조의5 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① (생략) ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다. ③ ~ ⑨ (생략)	제8조의5 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① (현행과 같음) ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다. ③ ~ ⑨ (현행과 같음)	- 발행주식수 확보
제8조의6 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① (생략) ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다. ③ ~ ⑨ (생략)	제8조의6 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① (현행과 같음) ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다. ③ ~ ⑨ (현행과 같음)	- 발행주식수 확보
<신설>	부      칙   제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 27일부터 시행한다.   제2조 본 정관 시행일 이후 제9조 제2항 제1호, 제6호 및 제8호에 의하여 신주를 발행하는 경우 본 정관 시행일 이전 제9조 제2항 6호 및 제8호에 의하여 발행된 주식의 수를 발행한도 계산시 차감하지 아니한다.	- 발행주식수 확보

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
남기연	71.05.24	사내이사 후보	해당 없음	해당 없음	이사회
김재승	68.03.11	사내이사 후보	해당 없음	해당 없음	이사회
유창연	73.09.15	사내이사 후보	해당 없음	해당 없음	이사회
총 (  3  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
남기연	(주)큐리언트 대표이사(CEO)	1999-2003 1993~2003 2003~2007 2007~2008 2008~2009 2009~현재	- 뉴저지 주립대(Rutgers)   전산화학 박사 - Novartis(US)연구원 - Merck(US)선임연구원 - Merck(US)프로젝트매니저 - 한국파스퇴르연구소   전략기획 및 프로젝트   매니지먼트 팀장 - 큐리언트 대표이사	해당사항 없음
김재승	(주)큐리언트 부사장(CTO)	1998~2002 2002~2005 2005~2014 2014~현재	- 뉴욕주립대(stony brook)   이학박사 - 존스홉킨스대학(미국)   박사후연구원 - 한국파스퇴르연구소   의약화학그룹장 - 큐리언트 연구소장	해당사항 없음
유창연	(주)큐리언트 부사장(CFO)	1992~1996 1996~1997 1997~1999 2000~2003 2003~2019 2022~현재	- 서울대학교 국제경제학 - 삼성화재 펀드매니저 - 삼성미래전략그룹   비지니스 애널리스트 - 삼성증권 리서치센터   수석연구원 - BNP Paribas 리서치센터장 - 큐리언트 부사장 및 CFO	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남기연	해당없음	해당없음	해당없음
김재승	해당없음	해당없음	해당없음
유창연	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 남기연 : 다년간 해외 유수의 제약회사들에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 경영자이며 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨. 2. 김재승 : 큐리언트의 연구소장으로 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 주요 경영자이며 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨. 3. 유창연 : 글로벌 금융시장에서의 폭넓은 경험과 전문성을  바탕으로 회사의 경영 안정화 및 기업가치 제고에 기여할 수 있는 경영자이며 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨.

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조완석	70.07.02	없음	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
조완석	회계사	1991~1998 1998~2002 1998~2012 2014~2020 2020~현재	고려대학교 경제학과 졸업 고려대학교 회계학 석사 삼일회계법인 태성회계법인 회계법인 더올	[태성회계법인] 2020년 회계감사계약 62백만원 2021년 회계감사계약 85백만원 [회계법인 더올] 2021년 주식매수선택권평가 용역 9백만원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조완석 감사 후보자는 국내 유수의 회계법인들에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (    1    )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (    1    )
실제 지급된 보수총액	698,634,546원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
남기연	등기임원	사장(CEO)	기명식 보통주	20,000
김재승	등기임원	부사장(CTO)	기명식 보통주	20,000
최기원	미등기임원	부사장(COO)	기명식 보통주	20,000
유창연	미등기임원	부사장(CFO)	기명식 보통주	60,000
임현진	미등기임원	상무이사	기명식 보통주	20,000
이승주	미등기임원	상무이사	기명식 보통주	25,000
허태석	미등기임원	이사	기명식 보통주	20,000
김정준	미등기임원	이사	기명식 보통주	20,000
김현정	미등기임원	이사	기명식 보통주	25,000
정○○외 25명	직원	직원	기명식 보통주	273,000
총(35)명	-	-	-	총(503,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 503,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상에서 결정 2. 행사기간: 2026.03.27 ~ 2031.03.26	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 조정에 관한 사항 :  해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다. 2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
13,042,021	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	1,956,303	744,927

 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2023년	2023.03.27	35	기명식 보통주	503,000	-	-	503,000
2022년	2022.03.14	26	기명식 보통주	186,000	-	16,000	170,000
2021년	2021.03.25	3	기명식 보통주	40,000	-	-	40,000
	2021.03.10	22	기명식 보통주	58,000	-	11,000	47,000
2020년	2020.02.11	8	기명식 보통주	26,000	-	4,000	22,000
2019년	2019.03.21	2	기명식 보통주	26,000	-	-	26,000
	2019.02.25	19	기명식 보통주	168,000	39,873	3,000	125,127
2016년	2016.06.01	12	기명식 보통주	100,000	-	25,000	75,000
2015년	2015.07.07	11	기명식 보통주	520,000	280,200	-	239,800
2014년	2014.03.04	7	기명식 보통주	338,930	338,930	-	-
계	-	총(145)명	-	총(1,965,930)주	총(659,003)주	총(59,000)주	총(1,247,927)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 17일	1주전 회사 홈페이지 게재

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하여 주십시오.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를  참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(www.qurient.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶  주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 주주님들의 원활한 주주총회 참석을 위해 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하여, 2023년 3월 27일(월) 오전 10시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다. ▶  전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. ▶ 기타사항 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230310000807