출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231226000493
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
|
|
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 12월 26일 |
|
회 사 명 : | (주)폴라리스우노 |
대 표 이 사 : | 최 용 성 |
본 점 소 재 지 : | 전북 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15 |
| (전 화)063-261-7555 |
| (홈페이지)http://www.polarisuno.com |
|
|
|
|
작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 김 승 원 |
| (전 화) 063-261-7555 |
|
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 리노스(LEENOS Corp.) |
국적 | 대한민국 | 대표자 | 김웅, 박병근 (각자 대표이사) |
자본금(원) | 24,405,405,500 | 회사와 관계 | - |
발행주식 총수(주) | 48,810,811 | 주요사업 | 컴퓨터 프로그래밍,시스템 통합 관리업 |
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 |
2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 7,388,707 |
양수금액(원)(A) | 22,600,000,000 |
총자산(원)(B) | 111,844,841,811 |
총자산대비(%)(A/B) | 20.21 |
자기자본(원)(C) | 89,247,179,941 |
자기자본대비(%)(A/C) | 25.32 |
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 7,388,707 |
지분비율(%) | 15.14 |
4. 양수목적 | 지분취득에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보 |
5. 양수예정일자 | 2024년 02월 13일 |
6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)오디텍 외 1명 |
자본금(원) | 5,873,304,500 |
주요사업 | 비메모리 반도체, 센서, 모듈 |
본점소재지(주소) | 전북 완주군 봉동읍 |
회사와의 관계 | - |
7. 거래대금지급 | 1) 지급형태: 현금(원화) 2) 지급시기 - 계약금 : 계약 체결일에 2,260,000,000원 지급 - 잔 금 : (주)리노스 경영권 변동관련 임시주주총회 전일(2024.02.13) 총 20,340,000,000원 지급예정 3) 자금조달 방법 : 기보유자금 |
8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 |
- 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 |
외부평가기관의 명칭 | 회계법인 현 |
외부평가 기간 | - |
외부평가 의견 | 당 법인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준시가는 989원입니다. 평가기준일 전1년간 최대주주 변경을 수반하는 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄률(-35.19% ~ 330.60%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 641원 ~ 4,258원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 3,059원은 기준시가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. |
9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 12월 26일 |
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 |
불참(명) | 0 |
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 |
10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 |
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 |
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 |
12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 |
- 계약내용 | - |
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정
된 바 없습니다. 해당사항 발생 시 정정공시를 통해 안내할 예정입니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '자기자본'은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. '총자산'은 최근 사업연도 말(2022년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수도 매매대금의 지급 절차가 완료되는 날(2024.02.13)이며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.
4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
성명 | 주식수 | 양도금액 | 비고 |
(주)오디텍 | 6,963,693 | 21,300,000,000 | - |
티에스 2015-9 성장전략 M&A 투자조합 | 425,014 | 1,300,000,000 | - |
합 계 | 7,388,707 | 22,600,000,000 | - |
5) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2022 사업연도, 전년도는 2021 사업연도, 전전년도는 2020 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
6) 하기【거래상대방에 관한 사항】의 주식수 및 지분율(%) 정보는 2023년 3분기말 기준입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
당해연도 | 98,340 | 28,578 | 69,762 | 22,857 | 80,854 | -2,833 | 적정 | 삼정회계법인 |
전년도 | 92,069 | 20,267 | 71,802 | 21,788 | 85,920 | 997 | 적정 | 삼정회계법인 |
전전년도 | 86,899 | 17,420 | 69,479 | 20,770 | 85,843 | -5,750 | 적정 | 태성회계법인 |
- 기본사항 |
성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
(주)오디텍 | 대한민국 | 전북 완주군 봉동읍 |
직업(사업내용) | 비메모리 반도체, 센서, 모듈 |
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
최대주주 | 박병근 | 1,527,427 | 13.00 |
대표이사 | 박병근 | 1,527,427 | 13.00 |
대표집행임원 | - | - | - |
최근 사업연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 135,571 | 자본금 | 5,873 |
부채총계 | 12,092 | 매출액 | 40,389 |
자본총계 | 123,479 | 당기순손익 | -4,055 |
외부감사인 | 삼정회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
- 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
- | - | - |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
구분 | 거래 내역 |
당해년도 | - |
전년도 | - |
전전년도 | - |
- 기본사항 |
성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
티에스 2015-9 성장전략 M&A 투자조합 | 대한민국 | 서울 강남구 선릉로 |
직업(사업내용) | 벤처투자조합 |
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
구분 | 성명 | 좌수 | 지분율(%) |
최대출자자 | 성장금융 성장사다리 일반 사모 투자신탁 | 3,000 | 31.58 |
업무집행조합원 | (주)티에스인베스트먼트 | 300 | 3.16 |
최근 사업연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 37,876 | 약정/현재(출자금) | 95,000/33,000 |
부채총계 | 1,938 | 매출액 | 2,070 |
자본총계 | 35,938 | 당기순손익 | 996 |
외부감사인 | 신우회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
- 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
- | - | - |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
구분 | 거래 내역 |
당해년도 | - |
전년도 | - |
전전년도 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231226000493