출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240514001689

분 기 보 고 서

                                    (제 19 기)

사업연도	2024년 01월 01일	부터
	2024년 03월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년     5 월   14 일

제출대상법인 유형 :	증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	주식회사 지유온
대   표    이   사 :	최 승 환
본  점  소  재  지 :	서울시 영등포구 국회대로 62길 21, 동성빌딩 11층
	(전  화) 02-6950-9508
	(홈페이지) http://guon.co.kr
작  성  책  임  자 :	(직  책) 대표이사          (성  명) 최 승 환
	(전  화) 02-6950-9508

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가.연결대상 종속회사 개황
-없음

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 지유온'라고 표기하고, 약식으로 표기하는 경우에는 "(주)지유온"이라고 표기합니다. 또한,  영문으로는  "G.U ON Co., Ltd."고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
주식회사 지유온은 2006년 12월 19일에 설립되었으며, 2010년 06월 18일자에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다.
2021년 3월 30일 (주)지와이커머스에서 (주) 지유온 사명을 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소: 서울특별시 영등포구 국회대로 62길 21, 동성빌딩 11층
전화: 02-6950-9500
홈페이지 주소: http://guon.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

바. 주요 사업의 내용
 당사의 주요사업은 B2C 유통사업 및 렌탈사업 등이며, 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항
 해당사항 없음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형
해당사항 없음	-	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

일  자	내  용
2006.12.19	(주)이엠투네트웍스 설립
2009.04.23	상호 변경 (주)이엠투네트웍스 → (주)처음앤씨
2010.06.18	코스닥시장 상장(종목코드: 111820)
2013.02.21	특허등록(거래진정성확보를 위한 거래시스템)
2013.08.27	특허등록(물류 및 부가세 확인을 통한 진성거래를 위한 구매자금 대출 관리시스템 및 이를 이용한 구매자금 대출관리 방법)
2014.03.25	(주)큰빛 지분 100% 인수 및 종속회사 편입
2016.02.25	성은창신(북경)과기유한공사 중국법인 출자(100%)
2017.11.23	상호변경 (주)처음앤씨 -> (주)지와이커머스
2019.05.22	회생절차 개시결정
2020.02.05	회생계획 인가결정
2020.02.06	출자전환 완료
2020.02.07	자본감소 완료
2020.02.10	유상증자 완료(최대주주 (주)한창으로 변경)
2020.02.10	전환사채 발행 완료
2020.06.12	회생절차 종결 결정
2021.03.30	상호변경 (주)지와이커머스 -> (주)지유온
2021.09.30	코스닥시장 상장 폐지
2022.01.01	자회사 (주)비투비네트웍스 분할법인 설립
2022.08.15	(주)비투비네트웍스 매각

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일  자	본점 소재지
2020.08.15	서울특별시 영등포구 버드나루로 73 우성빌딩 7층
2022.10.01	서울특별시 영등포구 국회대로 62길 21, 동성빌딩 11층

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2021.03.30	정기주총	사내이사 김동은 사내이사 정길준	대표이사 이흥재 사내이사 최승환 사외이사 심즈호	사내이사 심완섭
2021.06.28	-	-	-	사내이사 김동은
2021.12.01	-	-	-	사외이사 이준승
2021.12.31	-	-	-	사외이사 최승환 사내이사 정길준
2022.03.30	정기주총	감사 진창옥	-	-
2022.08.17	임시주총	사내이사 이철민	-	사내이사 문은주
2023.04.14	-	대표이사 이철민	-	대표이사 이흥재(사임)
2023.12.08	-	집행임원 최승환	-	대표이사 이철민(사임)
2024.03.29	정기주총	대표이사 최승환 사내이사 안길석 사내이사 최재혁	사외이사 심즈호 사내이사 이흥재	-

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	주식수	지분율	변동사유
2024년 2월 1일	최은주	11,299,068	37.79	장외취득

라. 상호의 변경

변동일	최대주주명	비고
2006년 12월19일	(주)이엠투네트웍스	설립
2009년  4월 23일	(주)처음앤씨
2017년 11월 23일	(주)지와이커머스
2021년  3월 30일	(주)지유온

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
-회사는 2019년 5월 22일에 회생절차를 개시하였고 2020년 2월 5일 법원의 회생계획인가를  받았습니다.이후, 2020년 6월 12일 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
-2022년 1월 1일 기존의 (주)지유온이 물적분할을 통하여 분할신설법인 (주)비투비네트웍스를 설립하였습니다.

[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문
분할존속회사	(주)지유온	B2C사업, 렌탈사업
분할신설회사	(주)비투비네트웍스	B2B 전자결제, 전자상거래

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
-5년간 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	제19기 (분기말)	제18기 (전기)	제17기 (전전기)
보통주	발행주식총수	29,899,170	29,899,170	29,630,551
	액면금액	500	500	500
	자본금	14,949	14,949	14,815
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	14,949	14,949	14,815

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		300,000,000	-	300,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		47,782,345	-	47,782,345	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		17,883,175	-	17,883,175	-
	1. 감자	17,883,175	-	17,883,175	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		29,899,170	-	29,899,170	-
Ⅴ. 자기주식수		562	-	562	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		29,898,608	-	29,898,608	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	562	-	-	-	562	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	562	-	-	-	562	-
			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	562	-	-	-	562	-
			-	-	-	-	-	-	-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2021.03.30	정기주주총회	제1조 [상 호] 제2조 [목 적] 제4조 [공고방법] 제5조 [발행예정주식의 총수] 제8조의2[우선주식의 수와 내용] 제10조[주식매수선택권] 제15조 [전환사채의 발행] 제16조[신주인수권부사채] 제22조[주주총회 의장] 제23조[의장의 질서유지권] 제26조[의결권의 불통일행사] 제27조[의결권의 대리행사] 제30조[이사의 원수] 제31조[이사의 선임] 제36조의 2[이사·감사의 회사에 대한 책임감경] 제38조[통신수단에 의한 회의] 제39조[이사회의결의방법] 제40조[이사회의 의사록] 부칙[시행일]	-상호변경 -사업목적추가 -인터넷공고주소 변경 -발행예정주식의 총수 증가 -조문정리 -주식매수선택권 부여 확대 -사채 발행금액 및 발행방법 확대 -사채 발행금액 및 발행방법 확대 -조문정리 -조문정리 -조문정리 -조문정리 -이사 정원수 조정 -조문정리 -책임감경 범위 -조문정리 -조문정리 -조문정리 -시행일 변경
2022.03.30	정기주주총회	제2조[목 적] 제20조[소집통지 및 공고] 제36조[이사의 의무] 제37조[이사회의 구성과 소집] 제40조[이사회의 의사록] 제43조[감사] 제43조의2(감사위원회의 구성) 제44조[감사의 임기] 제45조[감사의 보선] 제46조[감사의 직무] 제46조의 2(감사위원회의 직무 등) 제47조[감사의 감사록] 제47조의 2[감사록] 제48조[감사의 보수와 퇴직금] 제50조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등] 부칙[시행일]	-사업목적 추가 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경 -시행일 변경

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	전자상거래업	영위
2	컴퓨터 소프트웨어 개발 및 용역사업	영위
3	전기, 전자 제품 유통업 및 동대행업	영위
4	무역업 및 무역대리업	영위
5	정보처리 및 컴퓨터운영 관련업	영위
6	부동산매매 , 임대업 , 전대업	영위
7	인터넷 정보 서비스업	영위
8	전자금융업	영위
9	통신판매업	영위
10	인터넷 비즈니스 관련 사업	영위
11	인터넷 유통, 경매, 광고업 및 동대행업	영위
12	건축, 건설, 전기 자재 유통업 및 동대행업	영위
13	농수축산물과 그 관련 공산품 유통업 및 동대행업	영위
14	의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품,의료소모품,진단시약에대한도소매업및무역업,유통판매업및대행업,수출입및동대행업,제조업	영위
15	공산품의 원료와 제품의 유통업 및 동대행업	영위
16	일반도매 및 종합소매업	영위
17	창고 및 물류업	영위
18	구매 컨설팅	영위
19	구매대행 및 공동구매 관련업	미영위
20	대부업	미영위
21	의류 및 관련 제품 유통업 및 동대행업	영위
22	채권매매업	영위
23	과경전자상거래업	영위
24	보세 및 면세사업	영위
25	사후면세사업	영위
26	인터넷금융업	미영위
27	기타금융투자업	미영위
28	주류 및 식품 음료의 가공판매업	영위
29	주류 및 식품, 음료 등의 수출입업 및 수출입중개업	영위
30	식품(다류, 건강기능식품 포함)의 개발 및 제조	영위
31	음식점업	미영위
32	프랜차이즈점 모집 및 운영사업	미영위
33	화장품의 개발 및 제조 , 도소매업	미영위
34	생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함),일용잡화의 개발 및 제조 , 도소매업	미영위
35	대형 종합 소매업	미영위
36	여행사 및 기타 여행보조 서비스업	미영위
37	항공권 및 선표 발권 판매업	미영위
38	관광업종에 대한 용역 및 위탁경영사업	미영위
39	전자화폐, 전자상품권, 각종상품권 관련 발행 및 도소매, 서비스업	미영위
40	엔터테인먼트업	미영위
41	영화, 방송 기타 멀티미디어 컨텐츠 및 응용상품의 제작, 수출입, 유통업	미영위
42	전시, 공연과 같은 문화사업의 주최 및 행사 대행업	미영위
43	광고사업	미영위
44	공연사업	미영위
45	디지털 콘텐츠 제작 및 유통사업	미영위
46	무선통신기기 개발, 제조 및 판매업	미영위
47	센서 개발, 제조 및 판매업	미영위
48	무선 센서 네트워크 개발, 제조 및 판매업	미영위
49	시스템, 기기보안개발 및 판매업	미영위
50	정보시스템 개발 및 서비스	미영위
51	정보인프라 구축 및 서비스	미영위
52	온라인 교육정보 제공업	미영위
53	교육 관련 데이터베이스업	미영위
54	출판업	미영위
55	CD제작업	미영위
56	학원프렌차이즈업	미영위
57	학원 운영 컨설팅업	미영위
58	입시관련 이벤트업	미영위
59	입시 정보 제공업	미영위
60	학원사업	미영위
61	서적류 도,소매업	미영위
62	저작권 임대 및 위탁관리업	미영위
63	소프트웨어 개발 및 공급업	미영위
64	유,무선 컨텐츠 개발 및 공급업	미영위
65	인터넷을 통한 회원제 서비스업	미영위
66	온라인 교육학원업	미영위
67	온라인 게임개발업	미영위
68	인터넷사업	미영위
69	소프트웨어 개발 및 유통업	미영위
70	소프트웨어 자문업	미영위
71	소프트웨어의 도,소매업, 무역업, 중개업	미영위
72	캐릭터사업	미영위
73	건강보조식품 도소매업	미영위
74	의약부외품 도소매업	미영위
75	지분출자 및 투자	미영위
76	창고임대업 및 위수탁업	미영위
77	지적 재산권의 연구개발 및 매매 알선	미영위
78	물티슈 제조 및 도소매업	미영위
79	종이제품 제조 및 도소매업	미영위
80	판촉물 제조 및 도소매업	미영위
81	소화용 기계·기구 등의 제조·판매업	미영위
82	중고자동차판매업	미영위
83	신차중개 판매업	미영위
84	자동차렌트 및 리스업	미영위
85	자동차 탁송업	미영위
86	자동차 및 부품관련 무역업	미영위
87	자동차관련 통신판매업	미영위
88	할부금융알선업	미영위
89	광고대행업	미영위
90	중고자동차 매매알선 및 위탁판매업	미영위
91	자동차부품 판매업	미영위
92	시스템응용소프트웨어 개발 및 공급업	미영위
93	모바일앱 개발제작 및 판매업	미영위
94	데이터베이스 및 온라인정보 제공업	미영위
95	스마트폰 응용프로그램 개발제작 및 판매업	미영위
96	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	미영위
97	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업	미영위
98	자동차 및 중고자동차 중개업 및 온라인중개업	미영위
99	상품종합중개업 및 온라인중개업	영위
100	기타상품중개업 및 온라인중개업	영위
101	중고차 수출입업	미영위
102	온라인대출정보 서비스업	미영위
103	대부중개업	미영위
104	섬유 및 잡화 도소매업	영위
105	섬유 및 잡화 무역업	영위
106	음식물 처리기 및 관련기기와 그 부품의 개발,제조,수리,유통,렌탈 및 임대업	영위
107	위 각호에 관련된 제조업,렌탈 및 임대업	영위
108	위 각 항에 관련된 수출입업	영위
109	위 각 항에 관련된 부대사업일체	영위

2)사업목적 변경 내용
- 당사는 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 변경한 이력이 없습니다.

3)사업목적 추가 현황
- 당사는 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 추가한 이력이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업 부문
당사는 B2C 유통 및 음식물 처리기 렌탈을 주요 사업으로 하는 종합유통채널 기업입니다. 사업부문내 주요 서비스는 다음과 같습니다.

구분	주요 서비스
B2C사업	온라인 채널 및 홈쇼핑을 통한 판매사업 쿠팡 및 네이버스토어, 카카오를 통한 e-커머스
렌탈사업	가정용, 업소용 음식물처리기 렌탈사업

나. 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황

(1) B2C 유통

전자상거래는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들은 백화점과 대형마트 등과 같은 오프라인보다 저렴하고 편리한 온라인 쇼핑을 선호하고 있습니다. 또한, 매장에서 제품을 살펴보고 온라인으로 더 낮은 가격에 구매하는 소비자가 증가하는 등 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다.
통계청에 따르면, 온라인 쇼핑 시장은 2013년 30조 883억 원에서 2019년 134조 5,830억 원  2020년 161조 1,234억 원으로 연평균(CAGR) 27% 성장해 왔습니다. 그러나 이러한 높은 성장성은 더욱 많은 업체들의 진입을 이끌었고, 시장에서의 경쟁 강도는 높아졌습니다. 온라인 쇼핑 시장에는 기존 오픈마켓 사업자들뿐만 아니라, 오프라인 유통업체, 홈쇼핑 업체 등이 앞다투어 진입했습니다. 또한, 소셜 커머스 업체들도 오픈마켓 진입을 선언하여 경쟁이 더욱 과열되었으며, 인터넷 포털사의 오픈마켓 진입 및 영향력 있는 사업자로서의 급성장은 시장 내 가격 경쟁을 심화하는 요인으로 작용하고 있습니다.
이와 같은 경쟁 심화로 인해 가격, 브랜드 인지도 확보, 고객 충성도, 상품 구색, 판매 노하우 등에서 우위를 확보한 상위 몇몇 업체 위주로 시장 경쟁구도가 재편성되는 추세입니다. 결국 마켓 플레이스의 경쟁력은 고객 로열티와 신뢰도이며, 경쟁력 제고를 위한 핵심 요인은 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 판매자를 확보하는 것과 이들을 효율적으로 관리하는 것이라 할 수 있습니다.

(2)렌탈사업

 전 세계적으로 환경규제 및 탄소중립 문제의 중요성이 부각되면서 음식물처리기 시장의 전망은 매우 긍정적입니다.
 음식물 처리기 제품들은 10여년 이전부터 개발되어 현재는 미생물 활용방식, 건조 분쇄방식 등 다양한 제품들이 만들어 지고 있습니다.
 우리나라는 오래전부터 음식물 쓰레기에 규제를 하여 처리비용을 부과하고 있으며,  음식물 처리 비용은 시간이 지남에 따라 지속적으로 상승하고 있어 이제는 지역에 따라 종량제 봉투를 이용하는 것보다 음식물처리기를 이용하는게 비용 절감이 되기도 합니다.
국내 음식물 처리기 시장은 1천억원 이상이 될 것으로 추산되고 있으며 당사는 이 분야 제조 및 렌탈사업에서 선두주자가 되고자 합니다. 

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

B2C 유통사업부와 렌탈사업부에서는 온라인을 통항 상품의 유통 및 음식물처리기를 판매하고 있습니다.  별도기준 사업부문별 매출액 및 매출액 비율은 다음표와 같습니다.

(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품 목	매출액	비율
B2C 유통사업부	상품매출	수입상품 등	649	100%
렌탈사업부	리스매출	음식물처리기	-	-
합계			649	100%

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황
회사는 해외 상품을 수입하여 판매하고,  일부는 국내에서 제조 또는 유통되는 상품을 매입하고 있습니다.

나. 주요 원재료등의 가격변동 추이
해외 상품의 경우 수입시점의 환율에 따라 가격차이가 발생 합니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항

상품유통의 경우 제3자 물류센터를 이용하고, 렌탈사업의 경우 제조사에서 고객사에게 납품하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는  보관소 및 생산설비 시설은 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출상황

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	구분	제19기 (당분기)	제18기 (전기)	제17기 (전전기)
B2C 유통사업부	상품 매출	수출	-	-	-
		내수	649	256,681	7,771,425
렌탈사업부	리스매출	수출	-	-	-
		내수	-	32,439	834,457
합 계			649	289,120	8,605,882

나. 수주상황
당반기 현재 예상되는 판매 및 수주현황은 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소 

회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다.  

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

1) 시장위험
①  가격위험 

회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 

② 이자율위험
회사는 당분기말 현재 변동이자부 자산ㆍ부채를 보유하고 있지 않으므로, 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험관리
신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산,채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

① 위험관리
은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

3) 유동성위험관리
회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

나. 자본위험관리
자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 주주에자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
부채총계(A)	1,339,814	2,585,937
자본총계(B)	10,516,161	10,726,425
부채비율(A/B)	12,74%	24.11%

다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약
-당사는 본 보고서 제출일 현재 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약은 없습니다.

나. 연구개발활동
당사는 연구개발 조직이 없어 해당 내용은 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. B2C 유통

당사의 B2C 유통사업은 온라인채널과 홈쇼핑 그리고 수산물 유통(킹크랩 등)  쿠팡 및 네이버스토어, 카카오 등 e-커머스를 통해 소비자에게 직접 판매하는 사업입니다.

(1) 온라인채널과 홈쇼핑
현재 국내 대형 홈쇼핑을 통한 해외유명 패션 품목을 판매하고 있으며 높은 마진율을 위해 상품 매입부터 판매 홈쇼핑 방송까지 일괄적으로 당사가 주도하여 진행하고 있습니다. 지속적인 방송을 통한 인지도를 확보하여 매출의 지속을 유지하고자 노력하고 있습니다.

(2)쿠팡 및 네이버스토어, 카카오를 통한 e-커머스
e-커머스는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들의 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다. 당사는 2020.7월부터 쿠팡을 통해 코카콜라 , 사이다 , 과일주스 등 음료를 판매하고 있으며 네이버스토어를 통해 골프의류와 패션 악세사리 그리고 소비재 품목을 판매하고 있고 카카오를 통해 수입 식품등을 판매하고 있습니다. 

  당사는 매출 및 수익 규모를 확대하는 가운데 안정적인 이익을 창출하며 오픈마켓 본원적 경쟁력을 강화하는데 주력하고 있습니다. 기존 PC 기반의 인터넷 쇼핑 사업 외에 모바일 쇼핑 사업을 강화하여 모바일 사업 확대를 지속적으로 추진할 예정입니다. 

  당사는 인터넷 이용자의 당사 홈페이지 접근 가능성 다양화를 위해 검색 엔진/디렉터리, 링크 교환, 배너광고, 스폰서십, 이메일 활용 등을 통한 적극적인 판촉 활동을 펼치고 있으며, 다양한 형태의 제휴를 통해 인터넷 쇼핑 서비스를 다각적으로 수행하고 있습니다. 또한 시간대별 깜짝 할인 판매 등 구매, 소비욕구를 자극할 수 있는 다각화된 마케팅을 지속적으로 개발하여 실시하고 있습니다.
따라서 당사는  경쟁력 제고를 위해 지속적으로 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 공급업체를 확보하고 이들을 효율적으로 관리하며 당사가 보유한MP 결제 회원사에 대한 영업을 확대하여 지속적인 매출을 기대하고 있습니다


나. 렌탈사업

음식물 처리기는 인체에 무해한 미생물(유산균, 효모등을 배합)을 음식물 쓰레기 분해에 활용하는 친환경 제품입니다.
당사가 렌탈하는 상품은 다음의 시중에 판매되는 음식물 처리기와는 차이점이 있습니다.
기존 음식물 처리기처럼 분쇄나 건조의 과정을 거치지 않고, 미생물만을 활용해 음식물을 분해하기 때문에 소음이 거의 없습니다. 아울러 음식물 처리기 내부의 자동 물 세척 기능을 갖춰 음식물이 분해되는 과정에서 발생하는 악취도 줄였습니다.
렌탈 상품 의무 기본 사용기간은 48개월이며, 중도해지시 위약금 발생되며 공급사에서 음식물처리기를 재매입해 가는 조건으로 사업을 진행하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구분	제19기 1분기 (2024년 3월말)	제18기 (2023년 12월말)	제17기 (2022년 12월말)
[유동자산]	11,312,100,286	12,745,093,845	14,329,996,371
ㆍ당좌자산	11,312,100,286	12,745,093,845	14,034,330,714
ㆍ재고자산	0	-	295,665,657
[비유동자산]	543,874,818	567,267,939	1,780,264,888
ㆍ투자자산	502,979,172	519,745,099	663,407,553
ㆍ유형자산	19,371,717	25,880,676	83,446,777
ㆍ무형자산	2,562,343	2,833,810	617,230,558
ㆍ기타비유동자산	18,961,586	18,808,354	416,180,000
자산총계	11,855,975,104	13,312,361,784	16,110,261,259
[유동부채]	1,339,813,958	2,585,936,757	4,262,964,082
[비유동부채]	-	-	20,600,629
부채총계	1,339,813,958	2,585,936,757	4,283,564,711
[지배기업 소유주지분]
ㆍ자본금	14,949,585,000	14,949,585,000	14,815,275,500
ㆍ자본잉여금	76,753,025,202	76,753,025,202	76,215,787,202
ㆍ자본조정	322,845,175	322,845,175	994,393,819
ㆍ기타포괄손익누계액	125,530,400	125,530,400	125,530,400
ㆍ이익잉여금	(81,634,824,631)	(81,424,560,750)	(80,324,290,373)
[비지배지분]	-	-	-
자본총계	10,516,161,146	10,726,425,027	11,826,696,548
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법			원가법
	(2024.01.1 ~ 2024.03.31)	(2023.0101 ~ 2023.12.31)	(2022.0101 ~ 2022.12.31)
매출액	649,367	289,120,422	1,969,611,632
영업이익(영업손실)	(389,994,234)	(1,399,040,222)	(1,880,267,517)
계속사업이익(계속사업손실)	(210,263,881)	(1,100,270,377)	(8,767,714,023)
중단영업이익(손실)			5,530,561,684
연결총당기순이익(당기순손실)	(210,263,881)	(1,100,270,377)	(3,237,152,339)
지배기업소유주지분순이익(당기순손실)	(210,263,881)	(1,100,270,377)	(3,237,152,339)
비지배지분순이익(주당순손실)	-	-	-
주당순이익(원)
ㆍ계속영업주당순이익(원)	(7)	(37)	(297)
ㆍ중단영업주당순이익(원)			187
연결에 포함된 회사수(*)	-	-	1개

*연결에 포함된 회사수는 지배회사 제외 기준입니다.

*당사는 제17기까지 연결재무제표를 작성하여 제18, 19기는 별도요약재무정보입니다.
*제17기 보고기간중 희석화 효과가 발생하지 않아 기본주당순손실과 희석주당순손실이 일치합니다

2. 연결재무제표

당사는 한국채택국제회계기준에 의한 연결대상이 없어 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 한국채택국제회계기준에 의한 연결대상이 없어 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 19 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 18 기말          2023.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 19 기 1분기말	제 18 기말
자산
유동자산	11,312,100,286	12,745,093,845
현금및현금성자산	878,103,213	962,364,680
매출채권및기타채권	9,350,235,629	10,701,899,771
기타유동금융자산	7,396,630	0
기타유동자산	1,076,364,814	1,080,829,394
유동재고자산	0	0
매각예정처분자산집단
비유동자산	543,874,818	567,267,939
장기대여금및수취채권	421,760,758	482,971,173
종속기업투자주식	0	49,402,280
유형자산	8,888,813	10,156,322
사용권자산	10,482,904	15,724,354
무형자산	2,562,343	2,833,810
기타비유동자산	100,180,000	6,180,000
자산총계	11,855,975,104	13,312,361,784
부채
유동부채	1,339,813,958	2,585,936,757
매입채무및기타채무	854,091,886	1,444,307,263
유동차입부채	410,000,000	1,110,000,000
기타유동부채	64,586,760	15,210,480
유동 리스부채	11,135,312	16,419,014
비유동부채	0	0
장기매입채무 및 기타비유동채무
비유동 리스부채	0	0
기타 비유동 부채
퇴직급여부채
장기종업원급여채무	0	0
부채총계	1,339,813,958	2,585,936,757
자본
자본금	14,949,585,000	14,949,585,000
자본잉여금	76,753,025,202	76,753,025,202
기타자본구성요소	322,845,175	322,845,175
기타포괄손익누계액	125,530,400	125,530,400
이익잉여금(결손금)	(81,634,824,631)	(81,424,560,750)
자본총계	10,516,161,146	10,726,425,027
자본과부채총계	11,855,975,104	13,312,361,784

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 19 기 1분기		제 18 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	649,367	649,367	13,516,096	13,516,096
매출원가			11,607,273	11,607,273
매출총이익	649,367	649,367	1,908,823	1,908,823
판매비와관리비	390,643,601	390,643,601	344,347,673	344,347,673
영업이익(손실)	(389,994,234)	(389,994,234)	(342,438,850)	(342,438,850)
금융수익	47,462,968	47,462,968	131,431,278	131,431,278
금융원가	8,856,192	8,856,192	145,418,869	145,418,869
기타이익	190,525,873	190,525,873	47,300,940	47,300,940
기타손실	49,402,296	49,402,296	83,455,185	83,455,185
법인세비용차감전순이익(손실)	(210,263,881)	(210,263,881)	(392,580,686)	(392,580,686)
법인세비용(수익)
계속영업이익(손실)	(210,263,881)	(210,263,881)	(392,580,686)	(392,580,686)
중단영업이익(손실)
당기순이익(손실)	(210,263,881)	(210,263,881)	(392,580,686)	(392,580,686)
기타포괄손익		0
총포괄손익	(210,263,881)	(210,263,881)	(392,580,686)	(392,580,686)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2023.01.01 (기초자본)		14,815,275,500	76,215,787,202	1,119,924,219	(80,324,290,373)	11,826,696,548
당기순이익(손실)					(392,580,686)	(392,580,686)
기타포괄손익
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등	출자전환	134,309,500	537,238,000	(671,548,644)		(1,144)
	전환사채의 전환
	전환사채의 상환
	기타
2023.03.31 (기말자본)		14,949,585,000	76,753,025,202	448,375,575	80,716,871,059	11,434,114,718
2024.01.01 (기초자본)		14,949,585,000	76,753,025,202	448,375,575	81,424,560,750	10,726,425,027
당기순이익(손실)					(210,263,881)	(210,263,881)
기타포괄손익						0
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등	출자전환					0
	전환사채의 전환					0
	전환사채의 상환					0
	기타					0
2024.03.31 (기말자본)		14,949,585,000	76,753,025,202	448,375,575	(81,634,824,631)	10,516,161,146

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 19 기 1분기	제 18 기 1분기
영업활동현금흐름	1,134,854,283	(113,337,417)
계속영업순이익(손실)	(210,263,881)	(392,580,686)
중단영업이익(손실) 조정		0
손익조정항목	(172,890,780)	28,066,828
자산부채증감	1,541,962,741	276,494,598
이자수취	512,412	70,727,874
이자지급(영업)	(18,351,489)	(130,127,441)
법인세환급(납부)	(6,114,720)	(34,081,410)
배당금수취(영업)		0
투자활동현금흐름	(513,832,048)	839,081,818
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	56,925,562	0
당기손익-공정가치금융자산의처분		0
단기금융상품의 처분		0
장기금융상품의 처분		0
단기대여금의 감소	190,466,710	30,000,000
장기대여금의 감소		800,000
투자부동산의 처분		0
임차보증금의 감소		0
기타보증금의 감소		355,100,000
유형자산의 처분		23,181,818
무형자산의 처분		600,000,000
매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분		0
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(54,601,490)	0
연결범위의 변동		0
단기대여금의 증가	612,622,830	170,000,000
장기금융상품의 취득		0
기타비유동금융자산의 취득		0
당기손익인식금융자산의 취득		0
보증금의 증가		0
기타보증금의 증가	(94,000,000)	0
무형자산의 취득		0
유형자산의 취득		0
재무활동현금흐름	(705,283,702)	(994,504,844)
공탁금의 상환		0
단기차입금의 증가		0
장기차입금의 증가		0
단기차입금의 상환	(700,000,000)	(279,000,000)
장기차입금의 상환		0
유동성장기차입금의 상환		0
회생채무의 상환		0
전환사채의 감소		(710,907,690)
전환사채의 전환		0
금융리스부채의 지급	(5,283,702)	(4,597,154)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(84,261,467)	(268,760,443)
기초현금및현금성자산	962,364,680	396,192,554
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		0
기말현금및현금성자산	878,103,213	127,432,111

5. 재무제표 주석

제 19 (당)기 1분기  2022년  3월 31일 현재

제 18 (전)기 1분기  2021년 12월 31일 현재

주식회사 지유온

1. 일반사항

주식회사 지유온(이하 "회사")은 2006년 12월 19일에 설립되었으며, 2010년 6월 18일자에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다. 회사는 상품판매업을 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 서울 영등포구 국회대로62길 21에 소재하고 있습니다. 회사는 2021년 3월 30일 사명을 (주)지와이커머스에서 (주) 지유온으로 변경하였습니다.

회사는 2021년 04월 09일 한국거래소 시장위원회의 상장적격성 실질심사에서 상장폐지 결정을 통보 받았고, 2021년 04월 12일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였으나, 기각됨에 따라 2021년 9월 30일 상장폐지 되었습니다.

보고기간말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	당분기말		전기말
	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
㈜멈스	11,299,068	37.79	11,299,068	38.13
㈜엑서지21	5,000,000	16.72	5,000,000	16.87
CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED	4,392,915	14.69	4,392,915	14.83
㈜에이스트러스트	2,941,794	9.84	2,941,794	9.93
자기주식	562	0.00	562	0.00
기타	6,264,831	20.95	5,996,212	20.24
합 계	29,899,170	100	29,630,551	100

2. 중요한 회계정책
 

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2024년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2 회계정책

회사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	878,103	878,103	962,365	962,365
매출채권및기타채권	9,350,236	9,350,236	10,701,900	10,701,900
기타유동금융자산	7,397	7,397	-	-
장기대여금및수취채권	421,761	421,761	482,971	482,971
소  계	10,657,497	10,657,497	12,147,236	12,147,236
금융부채
매입채무및기타채무	854,092	854,092	1,444,307	1,444,307
단기차입금	410,000	410,000	1,110,000	1,110,000
유동리스부채	11,135	11,135	16,419	16,419
소  계	1,275,227	1,275,227	2,570,726	2,570,726

(2) 공정가치서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

 
공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	장부금액	공정가치
		수준1	수준2	수준3
기타유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	7,397	7,397	-	-

5. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융자산
현금및현금성자산	878,103	962,365
매출채권및기타채권	9,350,236	10,701,900
장기대여금및수취채권	421,761	482,971
당기손익-공정가치측정금융자산
기타유동금융자산	7,397	-
합  계	10,657,497	12,147,236

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
상각후원가측정금융부채
매입채무및기타채무	854,092	1,444,307
단기차입금	410,000	1,110,000
유동리스부채	11,135	16,419
합  계	1,275,227	2,570,726

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

당분기	상각후원가 측정금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정금융부채	합계
금융수익
이자수익	34,635	-	-	34,635
공정가치측정금융자산처분이익		10,688	-	10,688
공정가치측정금융자산평가이익		2,140	-	2,140
소  계	34,635	12,828	-	47,463
금융비용
이자비용	-	-	(5,749)	(5,749)
공정가치측정금융자산처분손실	-	(3,107)	-	(3,107)
소  계	-	(3,107)	(5,749)	(8,856)
기타수익
기타의대손상각비환입	190,467	-	-	190,467
합  계	225,102	9,721	(5,749)	229,074

(단위: 천원)

전분기	상각후원가 측정금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정금융부채	합계
판매비와관리비
대손상각비환입	57	-	-	57
금융수익
이자수익	122,224	-	-	122,224
금융비용
이자비용	-	-	(141,333)	(141,333)
외환차손	-	-	(4,086)	(4,086)
소  계	-	-	(145,419)	(145,419)
기타수익
기타의대손상각비환입	800			800
합  계	122,281	-	(145,419)	(22,338)

6. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
보통예금	878,103	962,365

7. 매출채권및기타채권

보고기간말 현재  매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
매출채권	89,892	(48,215)	41,677	120,311	(48,215)	72,096
유동리스채권	250,691	(8,119)	242,572	250,691	(8,119)	242,572
단기대여금	37,482,099	(35,489,477)	1,992,622	39,669,477	(35,489,477)	4,180,000
미수금	10,651,098	(4,234,433)	6,416,665	9,818,936	(4,234,433)	5,584,503
미수수익	1,833,803	(1,177,104)	656,699	1,799,833	(1,177,104)	622,729
합계	50,307,583	(40,957,348)	9,350,235	51,659,248	(40,957,348)	10,701,900

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30~45일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결실체는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

8. 기타금융자산

보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
기타유동금융자산
당기손익인식-공정가치측정금융자산	7,397	-

9. 기타유동자산

보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
선급금	2,131,333	2,141,912
선급금_대손충당금	(1,097,238)	(1,097,238)
당기법인세자산	42,270	36,156
합  계	1,076,365	1,080,830

10. 재고자산

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
상품	11,595	11,595
상품평가충당금(*1)	(11,595)	(11,595)
합  계	-	-

(*1) 당사는 재고자산을 순실현가능가치로 평가하고, 평가손실을 매출원가에 가산하였습니다.

11. 장기대여금및수취채권

(1) 보고기간말 현재 장기대여금및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
장기대여금	22,287,346	(22,287,346)	-	22,477,813	(22,477,813)	-
장기외상매출금	314,859	(181,178)	133,681	314,859	(181,178)	133,681
장기리스채권	307,318	(38,200)	269,118	368,682	(38,200)	330,482
임차보증금(순액)	18,962	-	18,962	18,808	-	18,808
합계	22,928,485	(22,506,724)	421,761	23,180,162	(22,697,191)	482,971

12. 유형자산

보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	비품	시설장치	합  계
기초가액	6,195	3,961	10,156
처분	-	-	-
감가상각비	(678)	(589)	(1,267)
기말장부가액	5,517	3,372	8,889
취득금액	39,703	11,783	51,486
감가상각누계액	(34,186)	(8,411)	(42,597)

(단위: 천원)

전분기	차량운반구	비품	시설장치	합  계
기초가액	29,949	10,490	6,318	46,757
처분	(26,632)	-	-	(26,632)
감가상각비	(3,317)	(4,295)	(2,357)	(9,969)
기말장부가액	-	6,195	3,961	10,156
취득금액	-	39,703	11,783	51,486
감가상각누계액	-	(33,508)	(7,822)	(41,330)

13. 리스

(1) 리스이용자
(1)-1. 보고기간 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

당분기	건물	차량운반구	합계
기   초	15,724	-	15,724
상   각	(5,241)	-	(5,241)
기   말	10,483	-	10,483

(단위: 천원)

전분기	건물	차량운반구	합계
기   초	36,691	-	36,691
상   각	(20,967)	-	(20,967)
기   말	15,724	-	15,724

(1)-2. 리스부채의 내역

①  보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
유동	11,135	16,419
비유동	-	-
합계	11,135	16,419

② 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구  분	기초	증가액	감소액	당분기말
리스부채	16,419		(5,284)	11,135

(전분기)

(단위: 천원)

구  분	기초	증가액	감소액	당분기말
리스부채	35,808	-	(4,598)	31,210

당분기 중 리스부채의 총 현금유출은 5,797천원입니다.

(2) 리스제공자

(2)-1. 리스 제공내역
보고기간종료일 현재 리스의 리스총투자 및 최소리스료의 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말		전기말
	리스총투자	최소리스료의 현재가치	리스총투자	최소리스료의 현재가치
리스매출채권	250,691	242,572	250,691	242,572
장기리스매출채권	307,318	269,118	368,682	330,482

(2)-2. 보고기간종료일 현재 리스의 미실현이자수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
리스총투자	558,009	619,373
리스순투자	511,690	573,054
미실현 이자수익	46,319	46,319

14. 무형자산

(1) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	소프트웨어	회원권	합  계
기초장부가액	2,834	-	2,834
처분	-	-	-
무형자산상각비	(272)	-	(272)
기말장부가액	2,562	-	2,562
취득원가	12,965	-	12,965
상각누계액	(10,403)	-	(10,403)

(단위: 천원)

전분기	소프트웨어	상표권	영업권(*1)	회원권(*1)	합  계
기초장부가액	1,369	154	2,448,795	613,311	3,063,629
취득	3,636	-	-	-	3,636
무형자산상각비(*2)	(271)	(9)	-	-	(280)
기말장부가액	4,734	145	2,448,795	613,311	3,066,985
취득원가	12,965	181	2,448,795	613,311	3,075,252
상각누계액	(8,231)	(36)	-	-	(8,267)

(*1) 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하여 손상검토를 수행하였습니다.

(*2) 중단영업에서 발생한 상각비를 포함한 금액입니다.

15. 기타비유동자산

보고기간말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
보증금	100,180	6,180

16. 매입채무및기타채무

보고기간말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	당분기말	전기말
매입채무	113,127	113,127
미지급금	740,965	1,318,578
미지급비용	-	12,602
합  계	854,092	1,444,307

17. 차입부채

보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	이자율	당분기말	전기말
상상인플러스저축은행	-	-	700,000
이OO	2.50%	360,000	360,000
정OO	3.78%	50,000	50,000
합 계		410,000	1,110,000

18. 기타부채

보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
선수금	6,347	6,347
예수금	49,560	184
반품충당부채	8,680	8,680
합  계	64,587	15,211

19. 확정급여채무 

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 확정급여채무는 없습니다.

20. 자본금

보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
발행할주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주
1주당 액면금액	500 원	500 원
발행한 주식수	29,899,170	29,899,170
보통주자본금	14,949,585	14,949,585

21. 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
주식발행초과금	66,128,547	66,128,547
자기주식처분이익	145,973	145,973
감자차익	8,923,949	8,923,949
기타자본잉여금	1,554,556	1,554,556
합  계	76,753,025	76,753,025

(2) 당분기 중 자본금과 자본잉여금의 변동은 없으며, 전분기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전분기	일자	증감주식수 (단위: 주)	주당발행금액 (단위: 원)	자본금	자본잉여금
					주식발행 초과금	자기주식 처분이익	감자차익	기타자본 잉여금
기  초	2023-01-01	29,630,551	-	14,815,276	65,591,309	145,973	8,923,949	1,554,557
전환사채조기상환	2023-01-26	268,619	500	134,309	537,238	-	-	-
전분기말	2023-03-31	29,899,170	-	14,949,585	66,128,547	145,973	8,923,949	1,554,557

22. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액

(1) 보고기간말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
기타자본항목 :
자기주식	(4,428)	(4,428)
주식매입선택권	65,426	65,426
전환권대가	261,848	261,848
기타자본항목 계	322,846	322,846
기타포괄손익누계액 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	125,530	125,530

(2) 자기주식
당기와 전기 중 자기주식의 변동은 없습니다.

(3) 주식기준보상제도
당분기말 현재 주식기준보상제도에 의해 부여한 주식매입선택권(Stock-option)은 행사기한이 만료되었습니다.

23. 결손금

보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
이익준비금(*)	524,562	524,562
미처리결손금	(82,159,387)	(81,949,123)
합  계	(81,634,825)	(81,424,561)

(*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

24. 매출액 및 매출원가

(1) 보고기간 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
상품매출	649	-
렌탈매출	-	13,516
합  계	649	13,516

(2) 보고기간 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
상품매출원가	-	-
렌탈매출원가	-	11,607
합  계	-	11,607

25. 판매비와관리비

보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
급여	127,864	123,293
퇴직급여	21,000	-
복리후생비	21,884	26,868
여비교통비	3,562	6,033
접대비	6,598	4,134
통신비	354	1,463
세금과공과	-	4,258
감가상각비	6,509	9,708
건물관리비	-	3,768
지급임차료	4,743	477
보험료	-	761
차량유지비	-	5,379
운반비	319	-
교육훈련비	-	9,766
도서인쇄비	264	-
회의비	-	668
소모품비	597	345
지급수수료	196,679	143,775
광고선전비	-	101
대손상각비	-	(57)
판매수수료	-	3,337
무형자산상각비	271	271
합 계	390,644	344,348

26. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
이자수익	34,635	131,431
공정가치측정금융자산처분이익	10,688	-
공정가치측정금융자산평가이익	2,140	-
합  계	47,463	131,431

(2) 보고기간 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
이자비용	5,749	141,333
외환차손	-	4,086
공정가치측정금융자산처분손실	3,107	-
공정가치측정금융자산평가손실	-	-
합  계	8,856	145,419

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 보고기간 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
기타의대손상각비환입	190,467	800
유형자산처분이익	-	4,267
잡이익	59	42,234
합  계	190,526	47,301

(2) 보고기간 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
지분법손실	49,402	-
무형자산처분손실	-	13,311
잡손실	-	70,144
합  계	49,402	83,455

28. 법인세비용

당분기 및 전분기  중 인식한 법인세비용은 없습니다.

29. 비용의 성격별 분류

보고기간 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
상품매입액	-	(22,881)
재고자산의변동	-	22,881
종업원급여	148,865	123,293
상각비	6,780	9,979
지급수수료	196,678	146,631
기타비용	38,321	76,052
합  계(*1)	390,644	355,955

(*1) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비의 합계액입니다.

30. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
감가상각비	6,509	9,708
대손상각비	-	(57)
무형자산상각비	271	271
이자비용	5,749	141,333
무형자산처분손실	-	13,311
공정가치측정금자산처분손실	3,107	-
지분법손실	49,403	-
이자수익	(34,635)	(131,431)
유형자산처분이익	-	(4,267)
기타의대손상각비환입	(190,467)	(800)
공정가치측정금융자산처분이익	(10,688)	-
공정가치측정금융자산평가이익	(2,140)	-
합 계	(172,891)	28,068

(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
매출채권의 변동	30,419	92,640
금융리스채권의 변동	61,364	62,210
미수금의 변동	1,967,837	24,543
선급금의 변동	10,579	45,453
선급비용의 변동	-	1,072
재고자산의 변동	-	22,881
매입채무의 변동	-	(131,117)
미지급금의 변동	(577,612)	162,173
예수금의 변동	49,376	633
선수금의 변동	-	(3,994)
합 계	1,541,963	276,494

31. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 

구분	당분기말	전기말	비고
관계회사	㈜에프씨앤비	㈜에프씨앤비	(*1)
기타특수관계자	-	㈜멈스
	이OO	이OO	(*2)

(*1) 전기 중 3자배정 유상증자를 실시하여 지분율이 48%로 감소하였고, 지배력을 잃은 것으로 판단하였습니다. (*2) ㈜멈스의 대표이사입니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와 주요 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당분기말	전기말
㈜멈스	매출거래	매출	-	-
	매입거래	상품 매입	-	-
	기타거래	지급수수료	-	1,963
	기타거래	이자수익	19,236	53,735

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	과   목	당분기말	전기말
㈜멈스	단기대여금	975,000	3,775,000
	미수수익	540,193	511,800
	선급금	75,490	75,490
	매출채권	-	1,260
	미수금	9,903	9,903
이ㅇㅇ	선급금	900,000	900,000
㈜에프씨앤비	미수금	3,500,000	3,500,000
	미지급금	35,008	35,073

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	내역	당기초	증가	감소	당분기말
㈜멈스	단기대여금	3,775,000	-	2,800,000	975,000
	선급금	75,490	-	-	75,490
㈜에프씨앤비	미수금	3,500,000	-	-	3,500,000
이ㅇㅇ	선급금	900,000	-	-	900,000

(5) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전기
단기종업원급여	109,724	76,999
퇴직급여	19,483	-
합  계		76,999

32. 우발상황 및 약정사항

(1) 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구  분	보증처	지급보증금액
공탁 보증	서울보증보험(주)	724
인허가 보증	서울보증보험(주)	50

(2) 연결실체가 타인에 제공한 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	보증처	지급보증금액
-	-	-

(3) 사용제한 금융상품

(단위: 천원)

계정과목	금융기관	사용제한 내용	금액
보통예금	우리카드	카드보증금 질권설정	6,000
보통예금	우리,국민은행	압류	360,268

(4) 계류 중인 소송사건

(단위:건,백만원)

구     분		소송내용	소송건수	소송가액
민사	피고	-	-	-
	원고(*1)	부당이득금반환 청구의 소 등	1	1,033

(*1) 보고기간말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계류기관	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙법원	윤OO외 1	배당이의의 소	1,033	1심

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책
당사는 지속가능한 성장을 위한 사업경쟁력 강화와 함께 꾸준하고 일관성 있는 주주환원정책 추진을 핵심 경영방침으로 하고 있습니다.

회사의 각종 수익성 지표 및 재무상태, 잉여현금흐름 등을 종합적으로 고려하여, 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당에 관한 사항을 결정합니다.

본 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각과 관련하여 구체적인 계획은 없습니다.

나. 배당에 관한 사항
당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
제51조[이익잉여금의 처분]	회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.  1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 주주배당금  4. 임의적립금  5. 기타의 이익잉여금처분
제52조[이익배당]	① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

다. 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제19기(1분기)	제18기	제17기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-	-1100	-3,237
(별도)당기순이익(백만원)		-210	-1100	-3,245
(연결)주당순이익(원)		-7	-37	-108
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원, 천주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2020.02.06	출자전환	보통주	1,795,663	500	500	-
2020.02.07	무상감자	보통주	17,883,175	500	-	-
2020.02.10	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000,000	500	500	-
2020.06.01	출자전환	보통주	186	500	500	-
2020.06.02	무상감자	보통주	149	500	-	-
2020.10.06	출자전환	보통주	806,888	500	2,500	-
2021.01.21	출자전환	보통주	706,763	500	2,500	-
2021.02.25	전환권행사	보통주	1,740,000	500	500	-
2021.03.25	전환권행사	보통주	1,660,000	500	500	-
2021.06.18	출자전환	보통주	117,793	500	2,500	-
2022.09.16	출자전환	보통주	129,573	500	2,500	-
2023.01.06	출자전환	보통주	268,619	500	2,500	-

주) 2023년 회생채권 조사확정재판 결과로 당기 중 이ㅇㅇ 및 서울보증보험의 회생채무가 당기 중 출자전환되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
+	-	-	-	-	-	-	-	-	-
+	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합  계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
3자배정 유상증자	22회	2020.02.07	채무변제	10,000	채무변제	10,000	-
사모 전환사채	8회	2020.02.10	채무변제	6,600	채무변제	6,600	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의 사항

(1) 재무제표 재작성
- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
1)물적분할
ㆍ분할방법 : 물적분할(분할 후 ㈜비투비네트웍스 신설)
ㆍ분할목적 : 사업 전문성의 고도화 및 효율성 재고
ㆍ분할승인 : 2021년 11월 19일(임시주주총회 결의)
ㆍ분할기일 : 2022년 01월 01일
ㆍ공시서류
① 주요사항보고서(회사분할결정) 2021년 10월 6일 공시
② 합병등종료보고서(합병) 2022년 2월 4일 공시

[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문
분할존속회사	(주)지유온	B2C사업, 렌탈사업
분할신설회사	(주)비투비네트웍스	B2B 전자결제, 전자상거래

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 당사의 우발채무에 대한 사항은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1)계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손설정률
제19기 (1분기)	매출채권	89,891	48,214	53.6%
	단기대여금	37,482,099	35,489,476	94.7%
	미수수익	1,833,802	1,177,104	64.2%
	미수금	10,651,098	4,234,433	39.8%
	장기대여금	22,287,346	22,287,346	100.0%
	합 계	72,344,236	63,236,573	87.4%
제18기	매출채권	120,311	48,214	40.07%
	단기대여금	39,669,476	35,489,476	89.46%
	미수수익	1,799,833	1,177,104	65.40%
	미수금	9,818,935	4,234,433	43.13%
	장기대여금	22,477,812	22,477,812	100.00%
	합 계	73,886,367	63,427,039	85.84%
제17기	매출채권	225,064	48,272	21.45%
	단기대여금	40,491,338	35,491,338	87.65%
	미수수익	1,609,027	1,198,955	74.51%
	미수금	8,747,178	4,326,433	49.46%
	장기대여금	22,695,191	22,695,191	100.00%
	합 계	73,767,798	63,760,189	86.43%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분	제19기 (1분기)	제18기	제17기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	63,760,189	63,760,189	65,507,015
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	3,491	-1,746,826
① 대손처리액(상각채권액)	-	3,491	3,688,253
② 상각채권회수액	-		636,359
③ 기타증감액	-		-4,798,720
3. 대손상각비 계상(환입)액	190,469	336,638
4. 기말 대손충당금 잔액합계	63,236,573	63,427,042	63,760,189

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 재무상태표일 현재의 각 채권에 대하여 연령분석 및 채권개별분석을 통하여

대손충당금을 설정하고 있습니다.
회수불능 및 부실채권에 대해서는 100% 충당금 설정, 2년초과 장기미회수채권 100% 충당금 설정하고 있으며 2년미만의 채권에 대해서는 채권개별분석을 통하여 1~100%의 충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

전기말	3개월미만	3개월~1년	1년~5년	합 계
현금및현금성자산	878,103	-	-	878,103
매출채권및기타채권(*)	3,796,893	262,430	46,248,261	50,307,583
기타유동금융자산	7,397	-	-	7,397
장기대여금및수취채권(*)	-	21,382	22,907,465	22,928,847
합 계	4,682,393	283,812	69,155,726	74,121,930

(*) 매출채권및기타채권, 장기대여금및수취채권은 대손충당금을 차감하기 전 금액입니다.

다. 재고자산 등 현황
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제19기 (1분기)	제18기	제17기
B2C 유통	상품	11,595	11,595	96,552
	미착품	-	-	199,113
합 계		11,595	11,595	295,665
총자산대비 재고자산 구성비율(%)		0.1%	0.1%	1.8%
[재고자산÷기말자산총계×100]
재고자산회전율(회수)		-	0.9회	2.9회
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내용1)실사일자당사는 위탁재고 보관처 사정으로 서면조사로 대체 하였습니다.

2) 장기체화 재고등 현황

(단위: 천원)

구분	제19기 (1분기)	제18기	제17기
상품	11,594	11,594	653,441
상품평가충당금	11,594	11,594	556,888
미착품	-	-	199,113
미착품평가충당금	-	-	-
합계	-	-	295,666

3)기타사항
- 담보로 제공된 재공된 재고자산은 없습니다.

라. 수주계약 현황
- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역
- 본 공시서류 'III. 재무에 관한 사항  > 3. 재무제표 주석 을 참조하시기 바랍니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제19기 1분기(당기)	신한회계법인	해당사항없음	해당사항없음	-
제18기(전기)	서현회계법인	의견거절	-	-
제17기(전전기)	서현회계법인	의견거절	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제19기1분기(당기)	신한회계법인	중간(분기,반기)재무제표에 대한 검토 개별재무제표에 대한 감사	20백만원	250	-	-
제18기(전기)	서현회계법인	중간(분기,반기)재무제표에 대한 검토 개별재무제표에 대한 감사 연결재무제표에 대한 감사	125백만원	1064	60백만원	473
제17기(전전기)	서현회계법인	중간(분기,반기)재무제표에 대한 검토 개별재무제표에 대한 감사 연결재무제표에 대한 감사	155백만원	1,064	155백만원	1,159

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제19기1분기(당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제18기(전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제17기(전전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2024년 03월 18일	회사:감사 및 이사회 구성원 감사인:담당이사외 2인	대면 및 서면	감사종료

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보
당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회계감사인의 변경
당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법시행령 제17조 및 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거 금융감독원으로 부터 다음과 같이 감사인을 지정받았습니다.

구분	제19기 (당기)	제18기 (전기)	제17기(전전기)
회계법인	신한회계법인	서현회계법인(지정)	서현회계법인(지정)

*당기에 외부감사대상 기준에 미달되어 2023년 8월 11일에 금융감독원으로 부터 감사인 지정해제 통보를 받았습니다. 

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
 회사는 비상근 감사 1인을 두고 있으며, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사를 실시하는 등 내부감사제도를 운영하고 있습니다.2023년 회계연도 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 이사회에 보고한 내용은 적정하게 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.


나. 내부회계관리제도

 회사는 2021년 상장폐지로 인하여 16기(2021년)부터는 "내부회계관리제도" 에 해당되지 않습니다.

다. 내부통제구조의 평가

 공시대상기간에 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

당사 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영 투명성 재고를 위해 시스템을 구축하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
5	1	2	-	-

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사		사외이사
				이흥재	이철민	심즈호
				(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률:  0%)
				찬반여부
1	2024.01.26	제1호의안 : 단기차입금 상환의 건	가결	찬성	찬성
2	2023.03.05	제1호의안 : 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성
4	2023.03.29	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사회내 의원회
보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부
 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 이사회 구성원

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임 여부 및 연임 횟수	비고
이흥재	사내이사(상근)	이사회	사내이사	없음	-	2027.03.30	연임1회	2023년 4월 대표이사 사임
이철민	사내이사(상근)	이사회	사내이사	없음	-	2025.08.17	-	2023년 12월 대표이사 사임
심즈호	사내이사(비상근)	이사회	사외이사	없음	-	2027.03.30	연임 3회	24년 3월 30일 연임
최승환	사내이사(상근)	이사회	사내이사	없음	-	2027.03.30	-	24년 3월 30일 취임
안길석	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	없음	-	2027.03.30	-	24년 3월 30일 취임
최재혁	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	없음	-	2027.03.30	-	24년 3월 30일 취임

(3) 사외이사후보추천위원회

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다 .

마. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 지원조직 현황
당외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직을 구성하고 있지 않습니다.다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

(2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사는 사외이사에게 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 정보를 상시 제공하고 있습니다. 현재는 별도의 교육을 실시하지 않고 있으나 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 비상근 감사 1명이 당사 정관에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

나. 감사

 (1)감사의 인적사항

성명 (생년월일)	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고
진창옥 (1961.04)	- 우리은행 risk 총괄부장 - 교정공제회 리스크 관리 위원회 - 現 (주)지유온 감사	-	-	-

(2)감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 업무를 감독할 수 있고 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.
또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다

성명	선임배경	추천인	임기	연임 여부 및 연임 횟수	회사와의 관계	최대주주 또는 주요주주와의 관계
진창옥	금융권 출신으로 사업, 재무 및 조직관리 등의 전문적인 경험을 보유	이사회	2025.03.30	X	-	-

(3) 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용
1	2024.03.05	정기주주총회 개최의 건

(4)교육실시 계획
필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(5)감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	재무제표 감사 및 이사회 업무 등 경영전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있으며,필요시 교육을 진행할 예정입니다.

(6)감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영관리팀	1	차장(3년)	이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공

다. 준법지원인 등 지원조직현황
당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	29,899,170	-
	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	562	자기주식
	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	29,898,608	-
	-	-	-

다. 주식사무

구분	내용
정관상 신주인수권의 내용	제9조[신주인수권] ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 15을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우  ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일
정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내
주주명부폐쇄기준일	매 결산기 최종일
주권의 종류	당사는 전자증권제도를 채택하여, 실물주권을 발행하고 있지 않습니다
명의개서대리인	KB국민은행
주주의 특전	해당사항없음
공고 방법	회사 홈페이지(http://guon.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

라. 주주총회 의사록 요약

일자	안  건	결 의 내 용	비고
제 18기 정기주주총회 (2024.3.29)	제1호의안 : 제 18기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
제 17기 정기주주총회 (2023.3.31)	제1호의안 : 제 17기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
임시주주총회 (2022.08.17)	제1호의안 : 자회사(주식회사 비투비네트웍스)            매각 승인의 건	원안대로가결	-
	제2호의안 : 사내이사 신규 선임의 건
제 16기 정기주주총회 (2022.03.30)	제1호의안 : 제 16기 재무제표 승인의 건	원안대로가결	-
	제2호의안 : 정관 변경의 건
	제3호의안 : 이사 선임의 건
	제4호의안 : 감사 선임의 건
	제5호의안 ; 이사 보수한도 승인의 건
	제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
최은주	최대주주	보통주	11,299,068	37.79	11,299,068	37.79	장외취득
계		보통주	11,299,068	37.79	11,299,068	37.79	장외취득
		-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 변동내역

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2024.02.01	최은주	11,299,068	37,79	장외매수	-

다. 주식 소유현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	최은주	11,299,068	37.79	-
	㈜엑서지21	5,000,000	16.72	-
	CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED	4,392,915	14.69	-
	(주) 에이스트러스트	2,941,794	9.84	-
우리사주조합		-	-	-

라. 소액주주현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	2,965	2,971	99.80	5,093,748	29,899,170	17.04	-

마. 주가 및 주식거래실적
당사는 비상장법인으로 해당사항이 없습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
이철민	남	1976.07	사내이사	사내이사	상근	관리	(주)한창 부장	-	-	-	2020-06-01~	2025.08.17
이흥재	남	1970.03	사내이사	사내이사	상근	총괄	(주)한창 상무이사	-	-	-	2020-06-13~	2027.03.30
심즈호	남	1977.11	사외 이사	사외이사	비상근	-	대련동북재경대학교 회계학(중국) 현)대련해윤래그룹 부사장	-	-	-	2019-03-29~	2027.03.30
진창옥	남	1961.04	감사	감사	비상근	감사	우리은행 부장	-	-	-	2019-05-22~	2025.03.30
최승환	남	1964.04	대표이사	사내이사	상근	CEO	(주)한창 대표이사	-	-	-	2024-03-29~	2027.03.29
안길석	남	1963.03	사내이사	사내이사	비상근	-	(주)한창바이오매직 이사	-	-	-	2024-03-29~	2027.03.29
최재혁	남	1987.08	사니이사	사내이사	비상근	-	LG전자 마케팅 센터장	-	-	-	2024-03-29~	2027.03.29

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

구분	성명	성별	출생년월	사외이사 후보자 해당여부	주요경력	선ㆍ해임 예정일	최대주주와의 관계
선임	최승환	남	1964.04	-	- 서울대 법학과 - 삼성전자 국제금융 -㈜한창 대표이사	2024.03.29	-
선임	최재혁	남	1987.08	-	-한국외국어대 영어학과 -한국외국어대 영어학과 -CNC TRADE 해외영업부 이사	2024.03.29	-
선임	안길석	남	1963.03	-	-세종대학교 경영학 박사 -세종대학교 경영학 박사 -삼성전자 상품기획 과장	2024.03.29	-
선임	이흥재	남	1970.03	-	-중앙대학교 졸업 -㈜한창 CFO	2024.03.29	-
선임	심즈호	남	1977.11	해당	대련동북재경대학교 회계학(중국) 현)대련해윤래그룹 사장	2024.03.29	-

*제 18기 정기주주총회(2024년 3월 29일)에서 상기 원안대로 승인되었습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
지유온	남	1	-	-	-	1	1.8	21	21	-	-	-	-
지유온	여	-	-	-	-	-	-	-	-				-
합 계		1	-	-	-	1	1.8	21	21				-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	0	-	-	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
사내이사 및 사외이사	5	500	-
감사	1	50	-

나. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	109	27	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	103	34	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	6	6	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	1	1	35	-	-	35
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	2	2	-	-	-	-
계	-	3	3	35	-	-	35

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(단위: 천원)

상호	내  역	기초	증가	감소	당분기말
(주)멈스	단기차입금	3,775,000	-	2,800,000	975,000
	선급금	75,490	-	-	75,490

나. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 해당되는 거래가 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당분기	전분기
(주)멈스	매출거래	매출	-	-
	매입거래	상품 매입	-	-
	기타거래	지급수수료	-	1,963
	기타거래	이자수익	19,236	53,735

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

라. 대주주에 대한 주식기준보상 거래
당사는 해당되는 거래가 없습니다.

마. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래

(1) 특수관계자 현황

구분	당분기말	전기말	비고
관계회사	㈜에프씨앤비	㈜에프씨앤비	(*1)
기타특수관계자	-	㈜멈스
	이OO	이OO	(*2)

(*1) 전기 중 3자배정 유상증자를 실시하여 지분율이 48%로 감소하였고, 지배력을 잃은 것으로 판단하였습니다. (*2) ㈜멈스의 대표이사입니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와 주요 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당분기	전기
㈜멈스	매출거래	매출	-	-
	매입거래	상품 매입	-	-
	기타거래	지급수수료	-	1,963
	기타거래	이자수익	19,236	53,735

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	과   목	당분기말	전기말
㈜멈스	단기대여금	975,000	3,775,000
	미수수익	540,193	511,800
	선급금	75,490	75,490
	매출채권	-	1,260
	미수금	9,903	9,903
이ㅇㅇ	선급금	900,000	900,000
㈜에프씨앤비	미수금	3,500,000	3,500,000
	미지급금	35,008	35,073

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	내역	당기초	증가	감소	당분기말
㈜멈스	단기대여금	3,775,000	-	2,800,000	975,000
	선급금	75,490	-	-	75,490
㈜에프씨앤비	미수금	3,500,000	-	-	3,500,000
이ㅇㅇ	선급금	900,000	-	-	900,000

(5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증은 없습니다.

(6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증은 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(단위:천원)

계류기관	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙법원	윤OO외 1	배당이의의 소	1,033	1심 계류중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황
당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그밖의 우발채무
당사의 우발채무에 대한 사항은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

제재현황회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등
가. 조치결정일 : 2020. 10. 14
나. 감리(조사) 지적사항
1) 대상결산기 : 제12기(2017.1.1 - 2017.12.31) 및
                   제13기 3분기(2018.1.1 - 2018.9.30)
2) 지적사항
(1) 대여금 허위계상 등
   연결 : '17년 16,185백만원,'18년 1분기 19,985백만원,반기 25,278백만원,
               3분기 25,172백만원
   별도 : '17년 16,613백만원,'18년1분기 20,709백만원,반기 26,357백만원,
               3분기 28,874백만원

   회사는 경영진이 페이퍼컴퍼니 등을 통해 회사 자금을 유용하였음에도,이를
   은폐하기 위해 대여금 등을 허위 계상하거나 회수가능성이 없는 자산에 대한
   손상을 인식하지 아니하였으며, 실제로는 자금을 차입하였음에도 기존에
   계상하였던 허위자산을 회수한 것처럼 가장하여 부채를 누락함으로써, 자기
   자본을 과대계상한 사실이 있음.

(2) 소액공모 공시서류 거짓기재
  회사는 '18.8.22 제출한 소액공모공시서류에 상기 회계처리기준 위반사항이
  포함된 '18년 반기 재무제표를 사용한 사실이 있음

(3) 외부감사 방해
  회사는 자산을 허위(과대) 계상한 사실을 은폐하기위해 허위계약서 및
  허위담보 등을 감사인에게 제시함으로써 정상적인 외부감사를 방해한
  사실이 있음

다. 증권선물위원회 조치내용
증권발행제한 8개월, 과태료 : 60,000,000원, 감사인지정 3년,
회사 및 前 경영진 4인 검찰고발

라. 향후대책
당사는 상기 지적사항 전체에 대하여 재무제표를 수정하여 감사보고서 및 사업보
고서 정정 공시를 2020년 3월 19일에 완료하였습니다. 또한 체제를 정비하여 회
계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하였습니다

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	-	-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
(주)에프씨앤비	비상장	2020.06.01	경영참여	50	100,000	100	35	-	-	-	100,000	48.00	35	3,603	6
성민수산(*1)	비상장	2020.01.01	단순투자	658	65,852	14.78	-	-	-	-	65,852	14.78	-	-	-
(주)케이앤씨리더(*2)	비상장	2020.01.01	단순투자	50	7,600	20	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					173,452	-	35	-	-	-	165,852	-	35	3,603	6

*1) 회생계획안에 따라 매출채권이 출자전환되었고 상기 지분증권은 활성거래시장이 존재하지 않아 순자산가액을 공정가치 대용치로 보고 순자산가액으로 측정하였습니다.
*2) 상기 지분증권은 활성거래시장이 존재하지 않아 순자산가액을 공정가치 대용치로 보고 순자산가액으로 측정하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240514001689