출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230418000544

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년     04월     18일
회     사     명  :	주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
대  표   이  사  :	김  정  출
본 점  소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, B1층 (상대원동)
	(전  화) 031) 8022 - 0595
	(홈페이지) http://www.aprogen-hng.com/
작 성 책 임 자 :	(직  책) 상무이사	(성  명) 강  성  호
	(전  화) 031) 8022 - 0516

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	16,142,051
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전    발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	35,739,043
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	20,000,001,189
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	1,239
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	1,376
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		10.0
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항 제8호
9. 납입일		2023년 04월 26일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2023년 05월 15일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의      현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 04월 18일
- 사외이사      참석여부	참석 (명)	-
	불참 (명)	1
- 감사(감사위원) 참석여부		불참
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 근거 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행할 예정
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

▶ 기준주가 세부 산출내역(청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가)

(단위 : 주, 원)

일 자	거래량	거래대금	비고
2023년 04월 11일	149,261	203,862,652	청약일전 제5거래일
2023년 04월 12일	149,466	206,420,679	청약일전 제4거래일
2023년 04월 13일	76,379	105,853,828	청약일전 제3거래일
합 계	375,106	516,137,159	-
기준주가(가중산술평균주가)			1,376
할인율 또는 할증률 (%)			10.0
발행가액			1,239

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
'당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항 제8호' 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인을 포함하며 이회사의 주주를 포함한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우	운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
㈜에이프로젠 바이오로직스	최대주주	경영상 목적달성 및 신속한 자금조달	1. 상품매입 : 1,533 백만원 2. 임대매출 : 12 백만원 3. 금전대여 : 8,000 백만원	16,142,051	보호예수기간 1년

※ 상기 '증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획'의 상품매입, 임대매출은 당기 1월 ~ 3월 거래실적 미확정으로 전기 9월 ~ 12월의 거래실적을 기재하였으며, 본 보고서 제출일 현재 확정된 거래 계획은 없습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
㈜에이프로젠 바이오로직스	48,065	김정출	0.04	-	-	㈜에이프로젠	60.79
		이승호	-	-	-	-	-

※ 상기 정보는 2022년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	676,103	매출액	65,190
부채총계	173,730	당기순손익	5,584
자본총계	502,374	외부감사인	인덕회계법인
자본금	292,877	감사의견	적정

※ 상기 재무사항은 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

【제3자배정 대상자(최대주주)의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
㈜에이프로젠	56,375	이승호	-	-	-	㈜지베이스	28.44
		-	-	-	-	-	-

※ 상기 정보는 2022년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	599,853	매출액	78,349
부채총계	138,851	당기순손익	-116,085
자본총계	461,002	외부감사인	인덕회계법인
자본금	126,834	감사의견	적정

※ 상기 재무사항은 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230418000544