하이소닉 (106080) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230808000354


2023 년 08 월 08 일

회 사 명 :	주식회사 하이소닉
대 표 이 사 :	김 찬 종
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층
	(전 화) 031-8040-0500
	(홈페이지) http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김 찬 종
	(전 화) 031-8040-0500

주주총회 소집공고

(제23기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제23기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

--- 아 래 ---

1. 일 시 : 2023년 08월 23일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 상록구 해안로 705, 경기테크노파크 고도화동 2층 교육실
(212호)

3. 회의목적사항
가. 부의안건

① 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

② 제2호 의안: 감사 선임의 건

비상근감사 후보 현태민

4. 경영참고사항

주주총회 목적사항별 기재사항을 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 소집통지

상법 제542조의4 및 정관 제22조 제2항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편, 전자고지 등 방법을 통하여 통지함을 알려드립니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물
본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 직접 행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

2) 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인),
위임 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

8. 기타사항
주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			한숙렬 (출석률: 100%)	이고은 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
2	2023.02.15	제22기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	해당사항 없음 (신규선임)
3	2023.02.23	제3자배정 유상증자 결정의 건	찬성
4	2023.03.03	①제22기 정기주주총회 소집의 건 ②이사회규정 개정의 건	찬성
5	2023.03.21	①공동대표규정 폐지의 건 ②이사회규정 개정 취소의 건	찬성	찬성
6	2023.03.28	전환사채 발행 결정의 건	찬성	찬성
7	2023.03.28	전환사채 발행 결정 변경의 건	찬성	찬성
8	2023.04.04	전환사채 발행 결정 변경의 건	찬성	찬성
9	2023.04.14	①대표이사 선임 및 공동대표규정 설정의 건 ②이사회의장 선출의 건 ③자금조달 내부통제절차 강화	찬성	찬성
10	2023.04.26	전환사채 발행 결정에 따른 계약 변경의 건	찬성	찬성
11	2023.05.17	①제3자배정 유상증자 결정의 건 ②임시주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
12	2023.06.07	제3자배정 유상증자 결정 변경의 건	찬성	찬성
13	2023.06.12	임시주주총회 소집 변경의 건	찬성	찬성
14	2023.06.20	이차전지 사업 실행을 위한 설비매입 및 공장임대 추진의 건	찬성	찬성
15	2023.07.20	공동대표규정 폐지의 건	해당사항 없음 (사임)	찬성
16	2023.07.21	단일공급계약 체결의 건		찬성
17	2023.08.07	제3자배정 유상증자 결정 변경의 건		찬성
18	2023.08.08	임시주주총회 부의안건 확정의 건		찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
사외이사후보 추천위원회	감사(위원장), 사외이사(위원)	2023.03.10	사외이사 후보 추천의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	20,500,000	13,500,000	-

*상기 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 주주총회 승인 금액이며, 지급총액은 사임 사외이사를 포함하여 2023년 1월~7월까지 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유상증자	(주)이노웨이브 (대주주)	2023-03-03	20.0	6.89%
대여금회수	HYSONIC PHILIPPINES, INC. (종속회사)	2023.02.10~2023.05.16	14.5	5.00%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
INNOWAVE VIET NAM CO.,LTD (기타특수관계자)	상제품매출	2023.01.01~2023.07.31	54.8	18.86%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[전자부문]

(1) 산업의 특성

당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스에 적용되는 액츄에이터 시스템 전문기업으로서현재 소형 카메라모듈에 사용되는 AF 액츄에이터 및 OIS 액츄에이터 등의 전자제품 개발·생산 및 판매에 주력하고 있습니다. 카메라모듈용 액츄에이터 산업은 스마트폰 시장의 성장과 함께 높은 성장률을 이어왔으며, 최근들어 성장률이 둔화되었지만, 전면 카메라용 추가 수요 등으로 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 산업의 특징은 다음과 같습니다.

▷ 기술복합, 고정밀 산업

소재와 세트(스마트폰 등 디바이스)를 연결시켜 주는 전·후방 산업 연관 효과가 매우 큰 중간재 산업으로서 관련 기술들이 복합적으로 집약된 고품질·고정밀을 요하는 산업입니다.

▷ 규모의 경제와 진입장벽이 존재

전형적인 B2B사업으로 장치산업적 특성에 따라 기술개발 및 설비투자가 필요하며, 투자 이후에도 일정 수준 이상의 물량을 확보해야만 사업진행이 가능하여, 초기 진입장벽이 존재하는 산업입니다.

▷ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요
전방산업의 발전에 따른 판가 하락과 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품 산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소가 되는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

최근 출시되는 스마트폰 및 태블릿의 사양이 상향평준화 되면서 대부분의 스마트 디바이스용 카메라에 AF액츄에이터 또는 OIS 액츄에이터가 적용되고 있습니다. 특히 최근에 출시되는 스마트폰의 전·후면 카메라에 각각 8M~64M 화소 이상의 높은 사양을 적용하는 것이 일반화 되고 있어 시장 규모는 계속 확대되고 있습니다. 또한 듀얼·트리플 등 1개의 스마트폰에 여러 개의 카메라모듈 적용과 전면카메라에서의 AF 기능 적용 등으로 AF 액츄에이터의 수요는 더욱 확장되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
AF 액츄에이터가 적용되는 스마트폰 시장은 메이저 단말기 업체의 전략 모델이 출시되는 2분기와 3분기를 성수기로 보나, 주요 업체들의 경쟁적인 신제품 출시와 소비자들의 신제품 교체심리가 맞물려 경기변동의 특성이 줄어들고 있는 상황입니다. 다만, 고객사의 재고조정 등이 이루어지는 연말 및 1분기 초반이 비교적 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다. 그러나 최근에는 또한 경기변동의 특성이 나타나더라도 완제품 업체의 생산계획과 출하수량 계획은 중장기적인 사이클로 운영되고 있기 때문에, 이러한 계획생산량에 연동하여 액츄에이터의 공급수량이 예측가능한 수준에서 움직이고 있다고 할 수 있습니다.
그러나, 최근 발생된 COVID-19사태 등으로 인한 고객사 전체 물동량 감소와 부분적 Shut-down 및 필리 핀 및 베트남 법인의 출입국 봉쇄조치 등 정상적인 생산가동이 어려운 부분으로 인하여 단기 변동성이 현재 커지고 있는 상황입니다.

(4) 시장여건
최근 스마트폰 시장의 성장률은 둔화되고 있으나, 적용되는 카메라는 고사양화 되고 있습니다. 최근에는 5개의 카메라가 적용된 스마트폰이 출시되는 등, 카메라모듈의 수요는 스마트폰 시장의 성장과 별개로 증가하고 있으며, 전면 듀얼카메라, 전면 카메라의 AF적용, 홍채인식카메라 등의 적용이 확대되고 있습니다. 이러한 스마트폰 부품시장의 추세는 장기적으로 당사의 액츄에이터 제품군에 대한 매출 확대로 이어지기에 유리한 상황이나 단기적으로는 COVID-19 사태 등으로 인해 매출변동성이 커지고 있는 상황입니다.

(5) 경쟁상황
당사의 액츄에이터류(類) 제품군은 대부분 스마트폰을 비롯한 모바일 디바이스에 채택되고 있으나, 개별 부품의 특성상 공신력 있는 시장조사기관의 시장조사자료를 찾기 어려우며, 다만 스마트폰 시장에 대한 자료를 통해 그 시장규모를 유추할 수 있는 정도입니다.
현재 당사와 같이 카메라모듈용 액츄에이터를 생산하고 있는 업체들 중 생산능력이나 매출 등으로 추정해보면 대략 10~15개 내외의 업체가 시장을 과점하고 있다고 추정되며, 당사 또한 그 가운데 하나의 위치에 있다고 추정됩니다.

[유통부문]

(1) 사업의 특성

국내외 대기업등 주문상품 조달공급(MRO) 및 대기업 등 리테일유통망에 공급하는 식음료사업은 소비자들이 쉽게 접할수 있는 가공식품의 조달 및 생산을 기반으로 로드샾, B2B, B2C, 온라인 등 판매채널을 이용하여, 일반 소비자들에게 해당 식음료상(제)품들이 가성비, 신선도, 안정성등을 유지하며 어떻게 신속, 정확하게 전달되어지는가 관건입니다..

특히, 식음료상(제)품은 생활필수품으로, 경기방어적인 산업특성을 가지고 있으나, 인구구조 및 소비패턴의 변화에 따라 세부 품목간 변동성은 항상 존재하고 있습니다. 최근 들어 1~2인 가구 증가와 COVID-19 의 영향으로 기존내식식품군(신선재료 /장류/소재군/전통가공품)의 소비는 감소하고 있으나, 건강식 Meal Kit, HMR (Home Meal Replacement, 가정간편식)등의 구매소비는 증대하고 있습니다. 따라서, 현재 국내 시장의 트렌드와 결합될 수 있도록 소비자들의 요구를 파악하고, 다양한 루트를 통해서 소비자들이 제품을 신선하고 안전하게 접하고, 가치소비를 느낄 수 있도록 하는 것이 리테일사업 부문의 핵심이라고 할 수 있습니다.

(2) 시장의 규모 및 성장성

현재대기업등리테일유통망을통한식음료(HMR간편식등)상(제)품시장은1~2인가구증가와COVID-19 의영향으로최근폭발적으로성장하고있으며, 2021년기준으로국내HMR 시장규모는약4조5천억원이었으며2022년은약5조4천억원정도로추산되고있습니다.(출처: 한국농수산식품유통공사, 식품음료신문) 2010년부터연평균23%씩성장을하였으나, 여전히성장초입국면이며, 2025년에는약7조원을기록할것으로전망하고있습니다.

[가정간편식(HMR) 상품·제품 국내시장 규모 및 전망]

(단위: 억원, %)

구분	`19	`20	`21	`22	`23	`24	`25	CAGR
국내시장	42,000	45,864	50,083	54,691	59,723	65,217	71,217	9.2

(출처: 한국농수산식품유통공사, 식품음료신문)

현재 1인가구의 증가 및 맞벌이세대의 증가라는 사회구조적인 변화와 편의성 및 가사노동의 효율을 추구하는 세대가 늘어나면서 식생활의 외부화 및 가성비와 가치소비의 트렌드가 진행 중입니다. 이러한 사회 구조적인 변화로 직접 요리하는 것에 대한 기회비용을 고려하게 되었습니다. 특히, 기존내식 (신선재료 /장류/소재군/전통가공품) 및 외식(음식점업) 시장수요까지 흡수하며, 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한, 과거 인스턴트 식품의 개념을 넘어 식품산업의 대세로 진화하고 있고, 이로 인해 공급이 수요를 창출하는 상황이 지속되고 있습니다.

따라서, 당사는 과거 Covid-19관련 조달 납품실적을 근거로 현재 대기업등 유통망에서 요구하는 각종 식음료상(제)품을 공급하는 협력업체로서의 지위를 확보하고 단순유통 뿐만 아니라 제조유통으로의 매출공급을 확대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 과거 연구개발전담인력을 구성하고, 집중적인 액츄에이터 연구개발을 통한 경쟁력을 확보하고 현재에도 지속적인 노력을 하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 국내 최초 VCM AF 액츄에이터 개발 및 양산에 성공한 바 있으며, 축적된 초소형·초박형 VCM에 대한 설계 및 제조 기술을 바탕으로 선도적인 경쟁력을 확보하고 있습니다.
이러한 당사의 경쟁력은 고객의 다양한 설계 요구에 대해 가장 빠르게 대응하고, 고객의 빠른 제품 개발에 기여하며, 수년간의 경험 축적을 통한 노하우로 고객의 AF 개발품에서 발생할 수 있는 다양한 문제들에 대해 가장 효과적인 대응 및 사전 예방을 가능하게 함으로써 고객의 제품 경쟁력을 제고하는데 큰 기여를 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 AF 액츄에이터, OIS 액츄에이터를 비롯한 모바일 디바이스용 액츄에이터 및 IR필터 제조가공 등 전자사업부문과 국내외 대기업 등 유통망에 공급하는 상품 및 제조기반 유통사업부문으로 이루어져 있습니다. 본 항목은'III. 재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) HD HAPTIC(햅틱) 액츄에이터 모듈 (SRA)

1) 사업의 특성

햅틱(HAPTIC)이란 촉각(혹은 촉각기술)이라는 의미로, 일반적으로 손끝으로 접촉했을 때의 반응을 진동 등의 형태로 피드백 해주어 손끝에 특정한 감각을 느낄 수 있게 해주는 기술입니다.

세대별 햅틱 방식

이러한 당사의 햅틱제품은 햅틱 산업의 원천 특허권자인 미국 Immersion社로부터 3세대 햅틱제품으로서는 최초로 인증을 획득하여 선도적인 기술력을 인정받고 있습니다.

2) 시장의 규모 및 성장성
햅틱 기술은 더 많은 기능적 차별을 필요로 하는 스마트폰 등 모바일 디바이스는 물론, 게임기기나 그 외 터치패널이 적용되는 다양한 산업분야에서 활용될 것으로 예상되어 그 시장규모가 매우 클 것으로 전망됩니다. 특히 최근에 크게 주목 받고 있는 AR(Augmented Reality, 증강현실), VR(Virtual Reality, 가상현실) 산업에 있어서 기존의 시각, 청각 효과에 더하여 당사의 햅틱제품을 통한 촉각 효과를 구현하고자 하는 시장의 요구가 매우 높은 상황입니다.
또한 자동차 전장부품으로서 갈수록 첨단화 되고 있는 자동차의 AVN(Audio, Video, Navigation) 시스템에 적용되어 운전자의 조작 편의를 돕는 핵심 부품이 될 전망입니다. 햅틱 제품은 향후 다양한 스마트기기의 주요한 전자부품으로서 영역을 창출할 것으로 예상되며, 전 산업분야 걸쳐 기존의 소형 진동모터를 대체할 제품으로도 기대됩니다. 이러한 시장의 추세를 통해 당사는 독보적 기술력과 선도적 위치를 시장 선점을 통한 높은 성장이 기대됩니다.

[출처:오토저널] 자동차용 햅틱기술 동향

다만, 현재 산업간 확장성과 충분한 시장수요의 형성이 확보되지 않아 양산체계로까지 전개되고 있지 않으며, 향후 시장환경 변화 및 수요추이에 따라 양산체계 및 초기시장진입이 가능할 것으로 판단됩니다.

(3) 조직도

조직도_20230731

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 13. VR(가상현실) 및 AR(증강현실) 기기 제조 및 판매업 40. 2차전지 관련 부품 및 소재 제조 및 판매업	제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 13. VR(가상현실) 및 AR(증강현실) 기기 및 부품의 제조 및 판매업 40. 2차전지 관련 부품 및 소재, 설비의 제조 및 판매업	사업영역 확대 및 구체화
제12조(주식매수선택권) ⑤ 제4항 각호의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다)은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 제3항 제2호의 규정에 의한 시가는 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 한다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행하는 주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. (중략) ⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인 의사에 따라 퇴임하거나, 퇴직한 경우 2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	제12조(주식매수선택권) ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 당해 부여하는 주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. (중략) ⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인 의사에 따라 퇴임하거나, 퇴직한 경우 2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	상장주식의 평가로 변경 용어의 명확화 행사기간 연장 조문 추가
제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 전환사채를 발행하는 경우 5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 6. 해외에서 전환사채를 발행하는 경우	제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 전환사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 6. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 해외에서 전환사채를 발행하는 경우	발행한도 증액
제18조 (신주인수권부 사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 4. 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 6. 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우	제18조 (신주인수권부 사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 6. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우	발행한도 증액
제18조의2 (이익참가부 사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.	제18조의2 (이익참가부 사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.	발행한도 증액
제18조의3 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제18조의3 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	발행한도 증액
	제40조의2 (위원회) ① 회사는 이사회결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 기타 회사 경영상 필요한 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.	위원회 설치 근거규정 마련
제44조 (감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둔다.	제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	정원 조정
부칙 (중략)	부칙 (중략) 19. 이 정관은 2023년8월23일부터 시행한다.

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중략)

13. VR(가상현실) 및 AR(증강현실) 기기 제조 및 판매업

40. 2차전지 관련 부품 및 소재 제조 및 판매업

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중략)

13. VR(가상현실) 및 AR(증강현실) 기기 및 부품의 제조 및 판매업

40. 2차전지 관련 부품 및 소재, 설비의 제조 및 판매업

사업영역 확대 및 구체화

제12조(주식매수선택권)

⑤ 제4항 각호의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다)은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 제3항 제2호의 규정에 의한 시가는 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 한다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행하는 주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

(중략)

⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인 의사에 따라 퇴임하거나, 퇴직한 경우

2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조(주식매수선택권)

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 당해 부여하는 주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

(중략)

⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인 의사에 따라 퇴임하거나, 퇴직한 경우

2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

상장주식의 평가로 변경

용어의 명확화

행사기간 연장

조문 추가

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

6. 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

6. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

발행한도 증액

제18조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

4. 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

6. 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

6. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

발행한도 증액

제18조의2 (이익참가부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.

제18조의2 (이익참가부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.

발행한도 증액

제18조의3 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제18조의3 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

발행한도 증액

제40조의2 (위원회)

① 회사는 이사회결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 기타 회사 경영상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

위원회 설치 근거규정 마련

제44조 (감사의 수)

회사는 1인의 감사를 둔다.

제44조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정원 조정

부칙

(중략)

부칙

(중략)

19. 이 정관은 2023년8월23일부터 시행한다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
현태민	1981.07.09	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
현태민	공인회계사	14.10~17.0917.09~18.09 18.09~21.09 21.10~ 현재	안진회계법인 회계사 세일원회계법인 회계사(이사) 삼도회계법인 파트너회계사 새로회계법인 파트너회계사	-

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간

내용

현태민

공인회계사

14.10~17.0917.09~18.09
18.09~21.09
21.10~ 현재

안진회계법인 회계사
세일원회계법인 회계사(이사)
삼도회계법인 파트너회계사

새로회계법인 파트너회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무