합병등종료보고서 (합병) 2024-01-02 17:25:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240102000348
| (합 병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024년 1월 2일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 케이엔더블유 |
| 대 표 이 사 : | 박 현 달 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 |
| (전 화) 031-950-0200 | |
| (홈페이지) http://www.knwkorea.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 박현달 |
| (전 화) 031-950-0222 | |
주식회사 케이엔더블유는 2023년 10월 27일에 주식회사 케이엔더블유매터리얼스와의 소규모합병을 결정하였고, 2023년 10월 30일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 합병기일은 2024년 1월 1일이며, 합병등기일은 2024년 1월 2일입니다.
| 구 분 | 날 짜 | 비 고 | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2023년 10월 27일 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2023년 10월 27일 | - | |
| 합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고 | 2023년 10월 27일 | - | |
| 주주 확정 기준일 설정 공고 | 2023년 10월 27일 | - | |
| 합병계약일 | 2023년 10월 30일 | ||
| 기업결합신고 | 2023년 10월 30일 | - | |
| 합병반대 주주확정 기준일 | 2023년 11월 13일 | - | |
| 소규모 합병공고 | 2023년 11월 13일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 11월 13일 | - |
| 종료일 | 2023년 11월 27일 | - | |
| 합병승인 이사회 결의 | 2023년 11월 28일 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2023년 11월 29일 | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023년 11월 29일 | - |
| 종료일 | 2023년 12월 29일 | - | |
| 합병기일 | 2024년 01월 01일 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2024년 01월 02일 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2024년 01월 02일 | - | |
| 합병 등기 | 2024년 01월 02일 | - | |
| 합병등 종료보고서 제출 | 2024년 01월 02일 | - | |
주1) 합병승인 이사회 결의일은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 주식회사 케이엔더블유의 경우 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주3) 합병 등기일자는 합병 등기 신청일입니다.
합병계약일 기준 존속회사인 주식회사 케이엔더블유는 소멸회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 지분 100%를 소유하여, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
다만, 주식회사 케이엔더블유는 상법 제527조의3에 의거하여 2023년 11월 13일부터 2023년 11월 27일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 소규모합병에 대한 반대의사를 통지한 주주수 및 주식수는 아래와 같습니다.
[소규모합병 반대의사 통지 주주수 및 주식수]
| 반대 주주수 | 반대 주식수 | 총발행주식수 대비 반대주식비율 |
|---|---|---|
| 91명 | 27,728주 | 0.17% |
이는 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모 합병 요건을 충족하므로 주식회사 케이엔더블유는 2024년 1월 2일 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.
존속회사인 주식회사 케이엔더블유와 소멸회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 2023년 11월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고, 알고 있는 각 채권자에게 최고하였습니다.
채권자 이의 제출 기간(2023년 11월 29일 ~ 2023년 12월 29일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실은 없습니다.
존속회사인 주식회사 케이엔더블유는 소멸회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0.0000000으로 흡수합병하므로, 본 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| ㈜케이엔더블유 | ㈜케이엔더블유매터리얼스 | ||
| [자산] | |||
| ㆍ유동자산 | 42,903 | 880 | 18,595 |
| ㆍ비유동자산 | 71,821 | 74,986 | 91,798 |
| 자 산 총 계 | 114,724 | 75,866 | 110,393 |
| [부채] | |||
| ㆍ유동부채 | 8,340 | 23,161 | 8,340 |
| ㆍ비유동부채 | 4,459 | - | 4,459 |
| 부 채 총 계 | 12,800 | 23,161 | 12,799 |
| [자본] | |||
| ㆍ자본금 | 8,030 | 26,044 | 8,030 |
| ㆍ자본잉여금 | 93,884 | 31,156 | 91,580 |
| ㆍ기타자본 | (1,161) | (96) | (1,161) |
| ㆍ기타포괄손익누계액 | - | - | - |
| ㆍ이익잉여금 | 1,171 | (4,399) | (855) |
| 자 본 총 계 | 101,924 | 52,705 | 97,594 |
| 부채와 자본 총계 | 114,724 | 75,806 | 110,393 |
주1) 상기 합병 전 주식회사 케이엔더블유와 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2023년 9월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2024년 1월 1일)의 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 요약재무정보 중, 합병 전 주식회사 케이엔더블유와 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 요약재무정보 및 합병 후 요약재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240102000348
