주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-04-26 18:02:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240426000992
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 04월 26일 | |
| 회 사 명 : | (주)우양 | |
| 대 표 이 사 : | 이 구 열 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충남 서천군 장항읍 장산로 357 | |
| (전 화) 041-956-7171 | ||
| (홈페이지)http://foodkorea.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 박 경 훈 |
| (전 화) 041-956-8512 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 10 | 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 2,600,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 43,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 2,600,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2029년 04월 30일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 04월 30일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일(공휴일이 아닌날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 '영업일'이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100.00 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 4,447 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | (주)우양 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 584,663 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 3.4 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 04월 30일 | ||||||
| 종료일 | 2029년 03월 30일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가격 D : 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가걱을 조정한다. "발행회사"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1)번 내지 3)번에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 5) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 04월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환 지급기일"이라 한다) 에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항] 1. 발행회사(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 사채 인수계약 제3조 제23항에 따라발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다. 이 외 조기상환청구권(PUT OPTION) 및 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 04월 30일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 04월 30일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 04월 26일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권명 분할, 합병 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 04월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
2. 조기상환 지급장소: 국민은행 수송동지점
3. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2026.03.01 | 2026.03.31 | 2026.04.30 | 100% |
2차 | 2026.05.31 | 2026.06.30 | 2026.07.30 | 100% |
3차 | 2026.08.31 | 2026.09.30 | 2026.10.30 | 100% |
4차 | 2026.12.01 | 2026.12.31 | 2027.01.30 | 100% |
5차 | 2027.03.01 | 2027.03.31 | 2027.04.30 | 100% |
6차 | 2027.05.31 | 2027.06.30 | 2027.07.30 | 100% |
7차 | 2027.08.31 | 2027.09.30 | 2027.10.30 | 100% |
8차 | 2027.12.01 | 2027.12.31 | 2028.01.30 | 100% |
9차 | 2028.03.01 | 2028.03.31 | 2028.04.30 | 100% |
10차 | 2028.05.31 | 2028.06.30 | 2028.07.30 | 100% |
11차 | 2028.08.31 | 2028.10.06 | 2028.10.30 | 100% |
12차 | 2028.12.01 | 2029.01.02 | 2029.01.30 | 100% |
4. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 발행회사 매도청구권(CALL OPTION)
1. 매도청구권: '발행회사'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 04월 30일부터 발행일로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다단매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매도청구 통지기일 | 매매대금 지급기일 | 매매이율 |
2025.03.30 | 2025.04.30 | 100.5009% |
2025.06.29 | 2025.07.30 | 100.6265% |
2025.09.29 | 2025.10.30 | 100.7523% |
2025.12.30 | 2026.01.30 | 100.8782% |
2026.03.30 | 2026.04.30 | 101.0043% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 04월 30일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 10%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 인수인은 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
5. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 삼성증권 주식회사 (본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서 | - | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - | 1,500,000,000 | - |
| 삼성증권 주식회사 (본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서 | - | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - | 900,000,000 | - |
| 삼성증권 주식회사 (본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서 | - | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - | 200,000,000 | - |
구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
본건 펀드1 | 씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 13호 | 씨스퀘어자산운용 주식회사 | 삼성증권(주) |
본건 펀드2 | 씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 26호 | ||
본건 펀드3 | 씨스퀘어 드래곤멀티전략 일반사모투자신탁 1호 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 재료비 | 2,600 | - | - | 2,600 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | 700,000,000 | 2,988 | 234,270 | 2023년 10월 11일 ~ 2027년 09월 11일 | - | |||
| 소계 | 700,000,000 | 2,988 | (A) | 234,270 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 2,600,000,000 | 4,447 | (B) | 584,663 | 2025년 04월 30일 ~ 2029년 03월 30일 | - | ||
| 합계 | 3,300,000,000 | - | 818,933 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 16,366,428 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 5.00 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240426000992
