당사는 상법 제 363조 및 정관 제19조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주간 전에 소집통지를 하고 있으며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원, 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다. 다만, 당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일까지 개최한 정기 및 임시 주주총회의 일시와 장소, 의안 등 관련사항 전반에 대한 정보를 주주총회일의 평균 16일 전에 소집공고를 공시하고 소집통지서를 서면 발송하였습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 아래와 같습니다.

당사는 상법 제363 조 및 정관 제19조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 소집통지를 하고 있으나, 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기한인 4주를 초과하고 있지 않습니다. 이는 당사의 재무제표 및 자회사의 결산과 외부감사 일정을 고려하였을 때 충분한 기간 전에 일정을 확정하지 못하여 부득이하게 약 2주 전 소집통지를 하였습니다.

당사는 향후 관련 업무 일정 및 프로세스 개선을 통해, 주주총회 개최일로부터 4주 전까지의 시점을 목표로 소집공고를 통해 주주에게 필요한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 노력할 것입니다. 이를 통해 주주들이 주요 안건에 대한 이해와 결정에 필요한 시간을 충분히 확보할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 주주의 의결권 행사의 편의 및 주주 참여도 제고를 위해 상장회사협의회에서 공지하는 주주총회 집중 예상일이 아닌 일자에 주주총회를 개최하려고 노력하였으나, 최근 3개 사업연도 동안의 정기주주총회 개최 시 23기를 제외하고 집중 예상일을 회피하지 못하였습니다. 최근 3개 사업연도 동안의 정기주주총회 상세 일정 및 내역은 '표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성'을 참고 바랍니다.

또한, 당사는 정관 23조 규정에 따라 주주총회 개시 전에 위임장을 제출하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 제16기 정기주주총회(2017.03.24)부터 전자투표제를 도입함에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하여 다양한 방법으로 주주총회 의결권 행사의 접근성을 높였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다. 향후 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 발생할 경우 안건과 관련된 상세한 정보를 주주에게 제시하여 이해도를 높이고, 주주들이 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하여 원활하게 소통하겠습니다.

당사는 한국상장회사협의회의 주주총회 분산개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 진행하고자 하였으나, 자체 결산 및 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 제23기 사업연도를 제외하고 직전 2개 사업연도 동안의 정기주주총회를 집중 예상일에 개최하였습니다. 

한국상장회사협의회와 한국거래소가 주관하는 "주총 자율분산 프로그램"은 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 제도(‘18년 2월 시행)입니다. 당사는 추후 결산 업무 프로세스를 개선하고 감사 일정 등을 철저하게 관리하여 주주총회 개최 집중예상일을 회피하여 주주총회를 개최함으로써 최대한 많은 주주들이 참여하여 의견을 적극적으로 개진할 수 있도록 하겠습니다.

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주는 정기주주총회의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖의 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

당사는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 주주에게 별도로 안내하고 있지 않고 있습니다.

당사의 주주는 상법 제542조의6에 근거하여 적법하게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363 조의 2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖의 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 당사는 유가증권 상장 이후 이후 주주 제안이 적법하게 접수된 경험이 없어 사내 주주 제안을 처리하는 절차나 규정을 두고 있지 않고, 절차를 주주에게 별도로 안내 하고 있지는 아니합니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없으므로 주주제안 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 기관투자자의 공개서한은 없으므로 공개서한 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

당사는 유가증권 상장 이후 주주제안이 접수된 경험이 없어 공시서류 제출일 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내하고 있지 않고 있습니다.

필요성이 제기될 경우 당사는 주주제안을 처리하는 절차 및 규정을 정립하고 관련 부서 설치를 면밀하게 검토하겠습니다. 또한 당사는 홈페이지를 포함한 다양한 커뮤니케이션 채널을 통해 주주들에게 주주제안권을 행사하는 절차에 대한 명확하고 쉽게 이해할 수 있는 안내를 제공하는 방안을 주의깊게 검토할 것입니다. 이를 통해 주주들이 주요한 결정에 관여할 수 있는 기회를 확대하고, 주주들의 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 회사의 재무성과에 기반한 안정적인 이익배당을 통하여 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통한 주주가치의 제고를 지향하고 있습니다. 당사는 2016년 이후 5년간 매년 약 44억 원(주당 100원)의 배당총액을 지급해왔으며, 20기에는 배당총액이 약 53억 원(주당 200원)으로 배당수준을 확대하여 현재까지 유지하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나아갈 계획입니다. 또한, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무건전성비율 등의 복합적인 요인들을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 주주이익 제고를 위해 배당목표를 결정할 계획입니다.

당사 정관 제42, 43조에 의거한 주주환원정책은 아래와 같습니다.

당사의 주주환원정책은 당사 홈페이지, 공시된 분·반기 사업보고서 등을 통하여 누구나 주당배당금, 지급 예정 일자 중요한 주주환원 관련 정보를 확인할 수 있으나, 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다. 

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 2번의 결산배당(현금배당)을 실시하였으며, 두 건 모두 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 못하였습니다.  현금배당 관련 배당기준일, 배당결정일은 '표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일'을 참고 바랍니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 2번의 결산배당(현금배당)을 실시하였으며, 두 건 모두 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 못함에 따라 주주환원 관련 정보를 사전에 충분히 제공하지 못하여 주주들에 배당 관련 예측가능성을 제고하지 못하였습니다. 또한 보고서 제출일 현재 외국인 주주의 비율이 높지 않아 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

당사의 주주환원정책 관련 내부 프로세스를 개선하여 배당 기준일 이전에 주당 배당금, 배당기준일, 지급 예정일자 등을 공시하여 주주들의 배당 예측가능성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 향후 주주환원정책 영문 안내의 필요성이 제기되면 당사의 주주환원정책에 대한 정보를 영문 자료로 제공함으로써, 다양한 투자자들에게 주주환원정책에 대한 이해를 높이고, 배당과 관련된 예측 가능성을 향상시키는 방안을 면밀하게 검토하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며 배당규모는 회사의 지속적인 성장과 경영실적 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 동안 당사가 시행한 주주환원 관련 사항은 아래 '표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황'을 참고 바랍니다.

공시대상기간 중 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

현재 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사는 사업환경의 변화와 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적과 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 장기적인 관점에서 기업의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고를 위한 방향으로 탄력 적용될 수 있도록 배당 규모를 지속적으로 재검토할 예정입니다.

작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 40,000,000주 (1주의 금액은 500원)이며, 당사의 총 발행주식수는 보통주식 29,116,822주입니다.

당사는 정관 제22조에 의거, “주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다”라고 명시하고 있어, 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 그에 따라 종류주주총회를 실시한 바 없습니다.

당사는 현재 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당 내역과 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행할 계획은 없지만, 향후 종류주식을 발행하더라도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 노력하겠습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주가 관련 특별한 이슈사항이 없어, 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항이 없습니다.

당사는 소액 주주들과 별도 행사를 개최하여 소통한 행사는 없습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주와 IR 전담 담당자를 통해 유선상담 및 대면미팅을 상시로 진행하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

현재 당사의 홈페이지에는 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하지 않고 있습니다.

당사는 외국인 주주의 편의를 위해 당사 영문 홈페이지(https://www.ht.co.kr/eng/contact)를 통하여 외국인 주주들을 대상으로 회사 및 제품에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 그러나 외국인 담당 직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하지 않고 있으며, 영문으로 공시하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 불성실공시법인으로 지정 받은 사항이 없습니다.

당사는 현재 주요 IR, 컨퍼런스콜을 포함하여 소액주주 및 해외투자자와 따로 소통하는 행사를 개최하지 않고 있으며, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않고 별도로 외국인 주주 담당 직원을 배치하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우, 소액주주와 해외투자자를 포함하여 보다 다양한 투자자들에 회사의 현안 및 향후 계획을 공유할 수 있는 자리를 마련하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다. 또한 공식적인 IR 담당부서의 연락처를 명시적으로 공개하고 있지 않으나 기관투자자나 개인투자자들을 대상으로 한 미팅이나 전화 응대 등에 대하여는 그 문의 내용에 대하여 즉각적이고 성실하게 의사소통을 진행하고 있습니다. 당사는 향후 공식적인 IR 담당부서의 컨택포인트를 홈페이지 상 공개할 예정이며, 추후 필요성이 제기될 경우 외국인 주주 담당 직원의 배치에 대해서도 면밀하게 검토하겠습니다. 이를 통해 국내 및 해외 투자자들에게 보다 높은 수준의 서비스를 제공하고, 기업과 투자자 간의 원활한 소통을 촉진하여 투자자들의 신뢰를 유지하고 강화하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제10조에서 이사와 회사 간 중요한 거래의 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제9조에서 이사와 회사간의 거래에 대하여 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사 과반의 출석과 출석이사의 과반의 결의로 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 이사가 특별한 이해관계가 있는 경우 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

당사는 연 1회 이사회에서 계열회사 등과의 내부거래, 이사 등과 회사 간의 자기거래와 관련하여 한도를 정하여 포괄적 의결을 진행하였습니다. 당사의 내부거래 및 자기거래는 대부분 경상적인 영업활동 상의 거래로 건별 승인이 불필요한 경우에 한도를 정하여 기간 및 거래한도 등 범위를 정하고 연 1회 이사회의 포괄승인을 받고 있으며, 단발성 거래의 경우에는 이사회 수시 개최를 통하여 거래를 승인 받도록 하고 있습니다.

공시대상기간 동안 당사와 이해관계자(지배주주 등) 간 거래내역은 아래와 같습니다. (2024년 3월 20일 공시 감사보고서 참조)

당기말 현재 당사가 이해관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이 없다고 판단합니다.

당사는 관련 법령을 준수하며 내부거래 및 자기거래 관련 통제장치를 마련하고 있으며, 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지 강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 명문화된 정책은 없으나 당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다. 다양한 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 2017년 3월 주주총회부터 전자투표를 도입하고 있습니다. 공시 대상 기간 동안 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 소액주주의 권리가 침해될 수 있을 만한 주요 변동내역은 존재하지 않았습니다.

공시 대상 기간 동안 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 소액주주의 권리가 침해될 수 있을 만한 주요 변동내역은 존재하지 않았습니다. 

보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 발생하지 않았습니다.

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항은 발생하지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 명문화된 규정을 가지고 있지 않습니다.

공시 대상 연도의 경우, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 혹은 구체적 계획사항은 없었습니다. 다만, 회사의 주주로서 행사 가능한 모든 권리를 보장하고, 주주 보호 방안을 강화하기 위해 당사는 향후 필요성이 제기될 경우 기업의 소유구조나 주요 사업의 변동, 자본 조달 과정에 대해 소액 주주의 의견을 수렴하고, 반대 주주의 권리를 보호하기 위한 명문 규정을 수립하겠습니다. 또한, 향후 기업의 주요 사항 발생 시 홈페이지, 전자공시시스템 등을 통하여 관련 사항을 적시성 있게 제공하여 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나가겠습니다.

당사의 정관에 의한 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

한편, 이사회 규정에 의한 이사회의 심의의?결사항은 다음과 같습니다.

당사는 정관 제14조에 따라 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 정관 제34조 및 이사회 규정 제11조에 근거하여 이사회의 권한 중 아래의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회에 위임된 사항은 아래와 같습니다.

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없다고 판단합니다.

향후에도 당사는 이사회 지원 담당 부서인 총무팀을 통해 이사회의 활동을 원활히 지원할 계획입니다. 이를 통해 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제반 업무를 총괄적으로 지원할 것입니다. 총무팀은 이사회가 필요로 하는 정보와 자료를 제때에 제공하고, 회의 및 의결 절차를 원활하게 조직하며, 이사회가 책임을 다할 수 있도록 적절한 지원을 제공할 것입니다. 이를 통해 이사회가 회사의 이익과 발전을 위해 효과적으로 활동할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 그러나, 대표이사 변경이나 임원 인사 등과 같은 상황이 발생할 경우, 해당 업무를 주관하는 부서는 주도적으로 업무를 수행하며, 이를 통해 주요 경영 현안에 대한 보고를 진행합니다. 또한, 대표이사 변경이나 임원 인사 등의 상황 발생 시, 즉시 경영 집행 기능을 수행할 수 있도록 주요 경영 현안에 대한 보고를 수행하는 등 업무 인수인계 절차를 통상적으로 거치고 있습니다. 이러한 절차를 통해 예상치 못한 환경 변화에도 대응할 수 있도록 대비하고 회사의 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 보장하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

향후 최고경영자 승계정책의 필요성이 제기될 경우, 당사는 이를 면밀히 검토하여 적절한 규정을 도입할 것입니다. 이러한 검토 과정에서는 기업의 장기적인 안정성과 지속 가능한 성장을 고려하여, 최고경영자 후보 선정 및 관리 교육 등을 포함한 명문화된 승계정책을 마련하는 방안을 신중히 고려하겠습니다.

이를 통해 조직 내부의 지속적인 인재 육성과 리더십 개발을 강화하고, 잠재적인 리더들을 발굴하여 기업의 경영 안정성과 성공적인 후속 경영에 필요한 준비를 강화할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 향후에 발생할 수 있는 예상치 못한 상황에 대비하여, 신임 최고경영자의 원활한 적응과 경영 역량 강화를 위한 체계적인 지원을 제공할 계획입니다.

당사는 재무적 리스크(신용도, 유동성, 조세 등)와 비재무적 리스크(외부환경 변화, 데이터 보안, 부정위험 등)를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험에 대응하고자 전사적 차원의 리스크관리 체계를 수립하여 각 부서에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 책임을 규정하여 관리하고 있습니다. 이를 구체적으로 실행하기 위한 정책으로서 당사 내부회계관리 업무지침 제7조에 의거하여 매년 5월 경영진단실, 감사팀, 윤리경영사무국의 주관으로 부정위험 평가를 시행하고 있습니다. 또한, 회사사고보고지침을 제정하여 총무·관리부문, 경리·자금부문, 영업부문, 생산부문, 정보부문 등 각 리스크별 담당부서를 세분화하여 사고·리스크 발생시 조사 보고 절차를 규정하고 있으며 품질사고관리지침, 클레임처리규정, PL법대책관련규정을 명문화하여 제조업 특성상 발생할 수 있는 제품 품질 사고 및 클레임에 대응하기 위한 각 전담 조직별 책임과 권한, 업무 프로세스를 규정하고 있습니다. 그 외에도 전산관리지침을 제정하여 정보시스템팀의 보안 리스크 발생시 필요한 조치 및 책임을 명문화하고 산업안전보건위원회를 구성하여 안전보건환경을 구축하고 안전의식을 제고하는 등 각 구성원들이 자신이 속한 부서별 취약점을 인지하고 내부규정을 제정하여 이에 대해 예방하고 관리할 수 있도록 운영하고 있습니다. 

당사는 "윤리강령" 및 "윤리강령 실전지침"을 제정하여 투명성, 합리성, 적법성을 준법 기반 경영의 핵심 원칙으로 실천하고 있습니다. 윤리강령은 임직원이 업무를 수행함에 있어 준수해야 할 기본윤리로서 법규의 준수와 사회적 책임, 임직원 사내 규정 준수 등을 명시하고 있습니다. 또한, 윤리강령 실전지침을 통해 윤리강령의 실행 및 위반시 처리 절차 등을 구체적으로 규정하고 있으며, 임직원이 윤리경영실천서약서에 연 1회 서명하게 함으로써 윤리강령을 내재화하여 실천할 수 있도록 하고 있습니다.  

더불어, 윤리경영 사무국을 구축, 운영하여 회사 및 임직원의 비윤리적 행위 혹은 위법적 행위에 대하여 감시하고 있습니다. 구성원을 포함한 이해관계자가 자유롭게 익명성이 보장된 상담·신고 시스템을 적극적으로 이용할 수 있도록 사무국에 방법을 게시 및 안내하고 있습니다. 내부신고제도를 통해 상담, 신고가 접수된 경우 즉각적인 조사와 그 결과에 따른 조치를 취함으로써 준법경영을 한층 더 강화하고 있습니다.  

또한, 당사는 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program : C.P)을 운영하고 있습니다. 공정거래 자율준수 프로그램이란 임직원이 공정거래 관련 법규를 자발적으로 지키기 위한 내부적 준법 시스템입니다. 윤리경영 참여 서약, 윤리경영 우수팀 시상 등의 활동을 통하여 임직원들에게 공정거래 관련법 준수를 위한 명확한 행동기준을 제시하며, 법규 위반을 방지하고 위반시 조기 발견 및 대응할 수 있도록 하여 당사가 투명하고 적법한 준법 경영을 실천할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 내부통제와 관련하여서는 재무제표가 일반적으로 적용되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대해 합리적 수준의 확신을 제공할 수 있도록 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다.

대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사 내부감사부서 외부감사인의 역할 및 책임 내부회계관리제도의 설계 및 운영 보고 및 평가 등을 반영한 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.

당사는 내부통제와 관련한 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 전사수준 프로세스수준 일반전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 대표이사는 해당사항을 검토한 결과 기업회계기준 및 내부회계 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 발견 즉시 이를 시정하고 그 내용과 원인 개선방안 등에 대하여 이사회 및 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다.

당사는 회사의 모든 공시정보가 자본시장법, 공시규정, 공정거래법 등 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 2016년도에 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 공시통제조직의 권한과 책임, 공시 활동 및 공시정보 관리 등에 대한 전반적인 업무절차 및 필요사항을 명시하고 있으며, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 중요정보의 관리 등의 사항을 규정하고 있습니다. 공시정보관리규정 제5조 및 제6조에 따라 대표이사가 공시책임자와 공시담당부서를 지정하도록 되어 있으며 현재 당사의 공시책임자는 유통영업담당 이사, 공시담당 부서는 인사총무부와 재무관리부로 구성되어 공시업무를 수행하고 있습니다. 

그 밖에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 존재하지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 내부통제 정책(전사적인 위험관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등) 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분은 존재하지 않습니다.

당사는 향후에도 내부통제정책(전사적인 위험 관리, 준법 경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)에 대해 지속적으로 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통해 각종 리스크를 모니터링함으로써 리스크를 감소 또는 해소시켜 경영의 안전성을 확보하고 지속 가능한 기업가치를 창출할 수 있도록 할 것입니다. 또한, 향후 필요성이 제기되는 경우 내부통제를 위해 ESG 경영 정책을 실시하는 것도 고려하겠습니다.

당사의 이사회는 정관 제26조에 1항에 따라 3인 이상 13명 이내의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 총 6명의 이사로 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 당사의 정관 제26조 2항 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성하도록 규정하고 있어, 이사회 내 사외이사의 비율은 이사회 구성원의 1/3을 차지하고 있습니다.

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

이사회 내 위원회는 내부거래위원회, 보상위원회, 산업안전보건위원회로 총 3개의 위원회가 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성 현황에 대해서는 아래의 <표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황>를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 향후 지속가능경영 관련 이사회내 위원회 설치의 필요성이 제기될 경우 이에 대하여 면밀히 검토할 예정입니다.

당사는 현재 이사회 규정 제5조 1항에 의거하여 이사회의 의장을 경영총괄 대표이사인 신정훈 사내이사가 맡고 있습니다. 향후 경영총괄 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 이에 대하여 면밀히 검토할 예정입니다.

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다. 향후 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도 도입의 필요성이 제기될 경우 이에 대하여 면밀히 검토할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해서 이사회 의장은 사외이사가 아닌 경영총괄 대표이사로 선임하였습니다.

향후 필요성이 제기될 경우, 당사는 이사회 의장을 경영총괄 대표이사가 아닌 사외이사로의 선임을 고려할 것입니다. 이를 통해 이사회의 독립성과 투명성을 강화하고, 기업의 지속 가능한 경영을 증진시킬 수 있도록 노력할 것입니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 4명, 사외이사 2명 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 상법 제382조 및 당사 정관 제 27조에 따라 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 경제 경영 관련기술 등 전문지식이나 경험이 풍부한 자들로 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

자본시장법 제165조 20에 따르면 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인의 경우, 이사회의 이사 전원이 동일 性의 이사로 구성될 수 없음을 규정하고 있습니다. 당사의 경우, 공시대상기간 연도말 자산총액은 2조원 미만으로 보고서 제출일 현재 여성이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 이사회 내 성별의 다양성 확보 정책에 대해서는 향후 검토 후 필요에 따라 마련할 계획입니다.

각 이사들에 대한 선임 배경은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 모두 동일 性의 이사로 구성되어 있으며, 여성이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우 이사회 내 성별 다양성을 확보하기 위한 정책에 대하여 검토하겠습니다. 당사는 이사의 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않는 등 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위한 노력하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 당사의 주주총회에 이사선임 안건은 총 5건(사내이사 신정훈, 김수, 김용채 사외이사 박기석, 이종섭)이며, 모두 주주총회 소집 공고에 이사 후보 관련 정보(생년월일, 최대주주와의 관계, 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무 등)를 상세히 제공하였습니다. 각 후보별 정보제공 내역은 아래 <표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역>을 참고 바랍니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 주주총회 소집 공고가 아닌 기존 정기 공시하는 사업보고서 상에서 과거 이사회 활동 내역을 충분히 공개하고 있습니다. 

당사는 정관 제27조 제 3항에 의거 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제542조의6에 따라 발행주식총수의 1%이상의 주식을 6개월전부터 계속하여 소유하고 있는 주주는 정기주주총회일의 6주전까지 서면이나 전자문서로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제 12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며 주주총회에서 당해의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 소액 주주들의 경영참여를 보장하고 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할수 있도록 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 상법 542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상 법인이 아님에 따라 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 재선임하는 이사 후보의 경우 주주총회 소집 공고에 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다. 또한 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우 별도의 이사후보추천위원회 설치에 대하여 면밀히 검토하겠습니다. 이사후보추천위원회는 다양한 경험과 전문성을 가진 회사 외부의 독립적인 전문가들로 구성될 것입니다. 이를 통해 이사회의 구성원에 대한 공정하고 투명한 선정 절차를 보장하고, 회사의 이익을 최우선으로 고려한 인재 선발을 진행할 것입니다. 그리고 이사 재선임 시 사업보고서 상에 과거 이사회 활동 내역이 기재되어 있으나, 주주총회 소집 공고에도 과거 이사회 활동 내역을 공개하여 주주의 의사결정에 필요한 정보가 적시성 있게 제공될 수 있도록 하겠습니다. 또한 향후 집중투표제의 필요성이 제기되면, 소액주주의 의결권을 보호하여 의견을 표명할 수 있는 기회를 제공하고 주주의 참여도를 제고할 수 있도록 집중투표제의 도입을 검토하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 총 6명으로 구성되어 있으며, 아래의 <표 4-4-2: 미등기 임원현황> 참고 바랍니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 추천 시 세부경력 및 체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무 등 엄격한 검증을 진행하고 있습니다. 또한 당사의 임원근로계약서 제7조에 따르면 기업가치가 훼손되지 않도록 '근무 중 회사의 손해를 끼치거나 불성실한 태도로 근무 또는 잘못이 있을시는 그에 따른 변상과 본 계약을 해지(해고)한다.'고 명시하고 있습니다. 당사의 홈페이지에도 윤리강령 및 실천지침을 게시하여 임원의 법규의 준수 및 윤리규범 실천을 강조하고 그에 따른 주주가치의 증대를 위하여 최선을 다하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하기 위한 명문화된 규정은 존재하지 않습니다.

필요성이 제기될 경우 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 구체적인 명문화된 규정을 수립하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다.

당사는 홈페이지에 게시되어 있는 바와 같이 법규 준수 및 윤리규범 실천과 주주가치 제고를 위해 2002년에 윤리강령 및 윤리강령 실천 지침을 제정 및 배포하였습니다. 해당 규정은 협력사 등 이해관계자뿐만 아니라 지역사회 발전을 위해 모든 임직원이 업무를 수행함에 있어 준수해야할 강령으로 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자가 선임되지 않도록 하는 바탕이 되고 있습니다. 또한 당사의 경우 최근 3년 내에 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다. 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 다각적 측면에서 면밀히 검토하겠습니다.

현재 재직 중인 당사의 사외이사(송인성, 이종섭)는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사에 재직한 사실이 없습니다. 사외이사로서 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 다음과 같습니다.

최근 3년간 당사의 사외이사는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

당사는 명시적인 규정은 없으나 사외이사후보 선정 시 상법 및 기타 법령에서 정한 사외이사 결격사유에 해당하는 자의 후보자 추천을 원천적으로 배제하고 있는데 지배주주와 특수관계자에 해당하는 자, 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100 분의 10 이상이었던 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계에 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 후보자는 사외이사로 선임될 수 없도록 제한하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사를 선임하기 위한 절차로 유가증권시장 상장규정 제77조에 따른 사외이사의 결격요건(상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의8 제2항)에 따라 사외이사 자격요건 적격 확인서를 사전에 작성하여 후보자 본인의 확인을 득하고 있습니다. 그리고 주주총회소집결의 공시 시 승인을 득한 사외이사 자격요건 적격 확인서에 대해 사외이사의 서명을 받고 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사는 유가증권 상장 이후 보고서 제출일 현재까지 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래가 발생한 경험이 없어 해당 거래를 구체적으로 확인하는 명시적인 관련 규정이 존재하지 않습니다. 

향후 필요성이 제기될 경우 당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역을 확인하는 명시적인 규정의 도입을 면밀하게 검토하겠습니다. 이러한 검토를 통해 거래의 공정성과 투명성을 제고하고, 잠재적인 이해관계 충돌을 사전에 방지할 수 있는 체계를 마련할 수 있으며, 사외이사와 최대주주, 또는 임직원 간의 관계가 기업의 이익과 주주들의 이익을 저해하지 않도록 감독 및 조절할 수 있는 체계를 강화하도록 하겠습니다.

상법 제397조에 의하면 이사는 이사회의 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따르면 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 

당사는 이를 근거로 사외이사직무규정 제9조 ②에서 아래와 같이 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 없습니다.

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항은 없다고 판단합니다.

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원할 예정입니다. 이를 위해 당사는 사외이사들이 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 조직 내에서 적절한 지원체계를 마련하겠습니다. 이와 관련된 지원 체계는 세부원칙 5-③를 참조 바랍니다.

총무팀은 이사회 안건의 사전 설명 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항의 지원업무 등을 수행하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 회의에 앞서 관련 정보를 사전에 숙지하고, 효율적인 토론과 의사결정을 이룰 수 있도록 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력은 당사의 총무팀입니다. 구체적인 사외이사의 업무지원부서 현황은 아래와 같습니다.

당사는 이사회 및 경영현황과 관련된 내용에 대해 충분히 설명하고 이사회 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해서는 지속적으로 내부 검토 중이며 추후 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다. 

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 2명임에 따라 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다.

당사는 향후 지속적으로 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안을 면밀히 검토할 계획입니다. 또한 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 필요한 조건과 지원을 제공할 고려하겠습니다. 이를 위해 당사는 사외이사들이 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 조직 내 지원체계를 강화하고, 사외이사들에게 필요한 정보와 자료를 제공하고, 업무 수행에 필요한 교육 및 훈련 프로그램을 제공할 것입니다.

또한 필요성이 제기될 경우 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안들을 면밀히 검토하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않아 재선임 여부에 반영하지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 향후 필요성이 제기될 경우 사외이사의 활동내역을 공정하게 평가할 수 있는 평가기준의 수립을 검토하겠습니다. 이러한 평가 기준은 정성적 기준(자기 평가 등)과 정량적 기준(출석률, 안건 결의 참여)을 포함할 수 있으며 필요한 경우 외부 기관의 자문을 득하겠습니다. 이는 사외이사의 활동 내역을 정확하게 평가하고 그들의 역할을 공정하게 평가하는 데 도움이 될 것이며, 이를 통해 사외이사들의 업무 수행에 대한 투명성과 책임성을 높일 수 있으며, 회사의 지속적인 발전과 성장을 지원하는데 기여할 것입니다.

사외이사의 보수는 업무와 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 한도를 정해 운영하고 있습니다. 상법 제388조와 정관 제35조에 따라 사외이사의 보수는 주주총회의 결의를 통하여 결정된 한도 내에서 별도 수당이나 경비의 지급 없이 기본급의 형태로만 지급하고 있습니다. 보수는 법률적인 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사의 규모를 감안하여 동종?유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 역할, 책임, 위험성 및 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있거나 훼손시킬 수 있는 개연성이 있다고 판단하여 현재 사외이사의 평가를 보상과 연동하고 있지는 않습니다.

향후 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가결과를 보수와 연동하는 방안이 있는지 검토를 진행한 후 도입 여부를 판단할 계획입니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구성되어 있으며, 정기이사회는 매월 마지막째 주 목요일에 개최, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회의 소집, 재무와 회계에 관한 사항 등을 위하여 정기이사회를 개최하고 있으며, 그 외 필요한 사안이 발생할 경우 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제32조와 이사회규정 제7조에 따라 이사회는 경영총괄대표이사가 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 합니다. 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제33조 및 이사회규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 개최한 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다. 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로써 정하고 있으며, 2024년 3월 28일 정기주주총회를 통하여 제24기 이사의 보수한도를 110억원, 감사보수한도를 4.4억원으로 정하여 사업보고서 상 공시하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상보험책임에 가입하고 있습니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험은 임원 또는 회사가 업무수행 중 제3자에게 입힌 경제적 손실, 15%미만 주주의 주주대표소송, 독점금지법 관련 손해배상청구 및 외부감사에 관한 민사상 과징금 등에 대해 법률상 배상책임을 보상받고 있으며 임원의 내부정보를 위법적으로 이용한 주식매매, 형사처벌로 인한 벌금 및 유죄판결 확정으로 인한 손해에 대해서는 보상이 제외됩니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험의 보상 한도는 소송 1청구당 및 1년 최대 200억원이며, 보험료는 연 25.7백만원입니다.

공시대상기간 동안 당사의 이사회에서 결의한 의안은 회사채 발행, 대출약정 승인, 자회사 지급보증 등 모두 당사의 지속 가능한 성장을 촉진하고, 동시에 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려하는 데 중점을 두었습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우 임원의 보수를 성과 평가와 연계하여 단순한 직책에 따른 보상이 아닌 성과에 따른 공정한 보상이 이루어질 수 있는 보수정책을 마련하겠습니다.

또한 향후 이사회 규정대로 이사회를 정기적으로 개최하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 우선적으로 고려할 것이며, 충분한 시간적 여유를 두고 사전에 통지하여 의안에 대한 이해도를 제고하고 참여율을 높일 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 정관 제33조의 2 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 녹취록을 별도로 보관하고 있습니다. 또한 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명 날인 또는 서명을 하도록 하였습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 개별 이사별 토론의 내용에 대해서 기록을 남기지 않고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제33조 및 이사회 규정 제9조에서 명시한 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 개별이사의 이사회 출석내역과 최근 3년간 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 개별 이사별 토론 내용을 기록하고 있지 않습니다. 또한 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 의사록 및 녹취록을 별도로 보관하고 있으나 이사회의 자율성을 보장하기 위하여 상세 기록을 공개하고 있지 않습니다. 향후 필요성이 제기되면, 이사회 주요 토의내용과 결의사항에 대한 각 이사별 찬반여부 및 주요 발언 등을 기록하여 이사 활동 내역을 전자공시시스템 사업보고서 등의 공시수단을 통하여 투명하게 공개하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다. 

당사는 정관 제34조 및 이사회규정 제11조에 따라 내부거래위원회, 보상위원회, 산업안전보건위원회 총 3개의 이사회내 위원회가 존재하며, 각 이사회내 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상 선임되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 각 이사회내 위원회 구성현황은 세부원칙 4-①을 참고 바랍니다.

상법 제542조의 11 제1항에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니므로 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 설치의 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 면밀히 검토하도록 하겠습니다. 또한 보상위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있어 전원 사외이사로 선임하지 않았습니다. 

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 총 2명이며 보상위원회 규정 상 최소 구성인원인 3명에 미달함에 따라 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있지 않습니다. 

추후 필요성이 제기될 경우, 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하고 이사회와 독립적으로 운영하여 보상위원회의 고유 목적을 달성할 수 있는 방향으로 면밀히 검토하겠습니다.

당사는 정관 제34조 및 이사회규정 제11조에 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정되어 있습니다. 이사회규정 상 이사회는 회사 경영에 필요한 위원회를 추가 설치할 수 있는 권한을 보유하며, 이사회가 각 위원회에 위임할 수 있는 권한의 범위를 규정하고 있습니다.

1) 내부거래위원회

내부거래위원회는 회사가 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회의 권한에 대해서는 동 위원회 규정 제4조에서 규정하고 있으며, 동 규정에 따르면 내부거래위원회는 회사가 회사의 공정거래법 및 그 시행령에 의한 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 사전 심의 및 승인할 권한을 보유하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령 상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대한 사전 심의를 할 권한을 보유하고 있습니다.

2) 보상위원회

보상위원회는 이사 보수 한도 및 경영진의 보수 지급 수준을 관리하고 보수의 적정성 및 투명성 확보를 위해 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다. 보상위원회의 권한에 대해서는 동 위원회 규정 제7조에서 규정하고 있으며, 동 규정에 따르면 보상위원회는 성과보상 규정의 제정 및 개정에 대한 심의, 성과보상 운영의 적정성에 대한 평가와 심의, 그 외 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 심의 권한을 보유하고 있습니다.

3) 산업안전보건위원회

산업안전보건위원회는 회사의 안전 및 보건 조치에 관한 중요사항을 의결하고, 경영책임자 등의 직무집행을 감독하기 위하여 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다. 산업안전보건위원회의 권한에 대해서는 동 위원회 규정 제6조에서 규정하고 있으며, 동 규정에 따르면 산업안전보건위원회는 회사의 안전보건에 관한 목표 및 경영방침, 안전 및 보건에 관한 계획 등을 심의할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

각 이사회 내 위원회 모두 3인 이상으로 구성하며 선임 및 해임은 이사회에서 결의하고 있습니다. 또한 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하며, 그 중 사외이사 1인을 위원장으로 선출해야 합니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회 회의의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 특히, 이사회규정 제10조의 5항에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회에 보고할 사항으로 규정하고 있으며, 제11조 2항에 따라 위원회 위원의 선임 및 해임에 관하여 이사회 내 위원회에 위임할 수 없고 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 구체적인 보고사항으로써 내부거래위원회는 관련 법령상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래가 발생할 경우 사전심의 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 보상위원회는 성과보상 체계를 심의하며 그 심의 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 산업안전보건위원회는 회사의 안전 및 보건에 관한 계획, 실적 및 조치에 관한 중요 의결사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

<산업안전보건위원회 개최 내역>

<보상위원회 개최 내역>

<내부거래위원회 개최 내역>

당사는 상법 제 542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회와 상법 제542조의 11 제1항에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니므로 따로 설치하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따라 본 보고서 기준일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 상법 제542조의 10, 제409조 및 정관에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 상법 제542조의 10에 따라 상근감사는 회사 및 계열회사의 상무에 종사하는 이사 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 위와 같은 직위에 있던 경우 결격사유에 해당되므로 당사는 이를 준수하여 독립성을 확보하고 있으며 감사 후보자를 선정할 때 감사직무규정 제6조에 명시된 감사 직무를 수행할 수 있는지 기본적인 자질과 능력검증을 거쳐 이사회에서 의결하고 있습니다.

당사는 정관 및 감사직무규정에서 감사의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율을 명문으로 규정하고 있습니다.

내부감사기구의 전문성 강화를 위하여 당사는 감사를 대상으로 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고, 해당 분야 전문가를 통하여 매년 1회 이상 감사를 대상으로 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 중 감사 교육 실시 현황은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 현재 감사직무규정 제7조의 6항에서 내부감사기구는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

당사는 감사직무규정 제7조에 따라 감사가 직무 수행 시 필요한 회사의 모든 자료, 정보 및 비용, 출석 및 답변 등에 대해 이를 지원하고 있으며, 회사의 부정행위 발생 시 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사의 감사는 정관 제37조의 4 및 감사직무규정 제7조에 의거하여 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사할 수 있는 권한이 있으며, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사를 할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 이사회를 소집하여 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하여 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

당사는 감사의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위해 경영진단실과 감사팀 총 2개의 팀을 감사의 지원조직으로 운영하고 있습니다. 감사지원조직의 구성원은 감사업무수행에 대한 전문적 지식이나 기술을 보유한 자로서, 근무평가가 우수하고 대인관계와 의사소통이 원활한 자로 구성되어 있습니다. 감사지원부서는 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원, 사업연도 상근감사 내부통제관리 관련 상시 지원 등의 지원업무를 수행하고 있습니다.

당사의 감사 지원 조직인 경영진단실과 감사팀에 대한 인사 조치 등 권한은 내부감사기구인 감사에 있지 않습니다.

당사는 현재 감사에 대해 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않지만, 정관 제37조의6에 따라 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 또한, 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하고 있습니다.

사외이사 보수(1인당 평균 31백만원) 대비 감사 보수(1인당 평균 222백만원) 비율은 7.16입니다.

보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원 조직이 지정되어 있으나, 지원 조직의 독립성을 확보하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우, 내부감사기구의 지원 조직을 별도로 설치하거나 최소한의 이사 권한을 내부감사에 부여하여 지원 조직의 독립성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조의 11 제1항에 따라 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토하도록 하겠습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 감사활동 등 정기적인 활동 내역은 아래와 같습니다.

당사는 정관 제37조의5, 감사직무규정 제35조에 근거하여 실시한 감사에 대한 감사록을 작성 및 비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 그리고 감사직무규정 제37조에 근거하여 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다. 또한, 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

당사는 현재 내부감사기구가 감사 관련 업무를 수행하는 데 있어 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사의 내부감사기구인 상근감사는 당사의 정관 및 감사직무규정 등에서 정한 바에 따라 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 진술하며 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도에 대해 평가 및 감독하고 이사회에 참석하여 이를 보고하고 있으며 외부감사인과의 의견교환 등 긴밀한 협조 관계 유지와 감사목적 달성을 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 내부감사기구가 제 역할을 독립성있게 충분히 수행할 수 있도록 당사가 최대한 협조하고 노력하겠습니다.

당사는 외부감사인 선임 절차의 독립성과 전문성을 강화하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 기준과 절차에 따라 운영하고 있습니다. 외부감사인 선임시 감사인선임위원회의 의결을 통해 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하기 위해 회사에 대한 이해도, 감사실행계획, 내부회계감사역량, 표준감사시간, 감사품질보증, 감사보수 등 정성적 및 정량적 지표를 함께 평가하여 선임하고 있습니다. 

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제1호에 따르면 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인 선임기한 내에 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임할 수 있다고 명시되어 있습니다. 당사의 외부감사인 지정신청 사유는 현재 모회사인 (주)크라운해태홀딩스가 주기적 지정에 의거 외부감사인을 안진회계법인으로 지정받음에 따라 모ㆍ자회사간 감사인을 일치시키기 위함입니다. 이에 따라, 2024년 1월 당사 감사인선임위원회는 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 안진회계법인으로 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하였고 이에 따라 지정받은 안진회계법인과의 감사계약 체결을 승인하였습니다.

당사의 감사인선임위원회는 독립성 및 전문성을 갖춘 관계자들로 구성됩니다. 감사인선임위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조에 근거하여 당사의 감사 1인, 사외이사 2인, 주주대표 1인, 채권자 신한은행, 기관투자자 교보악사액티브퀸트2호로 총 6인으로 구성됩니다. 

2023년 개최된 감사인선임위원회 회의에서는 제23기 사업연도 외부감사인 선임의 건을 논의하였습니다. 감사의 효율성 및 지정감사 대비를 위하여 6년간 당사의 감사를 수행하고 있는 한영회계법인을 제23기 사업연도 재무제표에 대한 외부감사인으로 선임하는 것으로 의결하였습니다.  

2024년 1월 개최된 감사인선임위원회 회의에서는 위원총수 6인 중 주주대표와 기관투자자 대표를 제외한 4인이 참석하였고 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거한 제24기 사업연도 재무제표에 대한 외부감사인 직권지정 신청에 대한 안건을 부의하였습니다. 모회사인 (주)크라운해태홀딩스가 주기적 지정에 의거하여 안진회계법인을 외부감사인으로 지정받음에 따라 회계결산시 리스크 축소화 및 효율적인 감사를 위하여 안진회계법인을 제24기 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도 재무제표에 대한 외부감사인으로 직권지정 신청하는 것을 의결하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획에 따라 충실하게 수행하였는지 등에 대해서 평가를 진행하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획에 따라 충실하게 수행하였는지 등에 대해서 평가를 진행하지 않고 외부감사 중 커뮤니케이션을 통하여 외부감사인이 감사계획에 따라 충실하게 수행하고 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

향후 필요성이 제기될 경우, 외부감사인이 외부감사 종료 후 감사계획에 따라 충실하게 수행하였는지 등에 대해 평가를 진행하는 프로세스를 면밀히 검토하겠습니다. 또한, 사후 평가와 관련하여 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수 등에 관한 사항을 준수하여 감사를 충실하게 이행하였는지에 대한 여부 등을 검토하도록 감사직무규정에 명문화하는 방안을 검토하겠습니다. 더불어 외부감사인의 감사활동 결과 평가, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체여부 등을 고려하여 외부감사인 재선임시 반영하도록 노력하겠습니다.

감사는 당사의 중요한 회계처리기준 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 분기별 1회 이상 외부감사관련 주요 사항에 대하여 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

공시대상 사업연도 개시일부터 공시 제출기준일까지 내부감사기구와 외부감사인이 소통한 내역은 아래와 같습니다.

당사 내부감사기구는 상기와 같이 외부감사인과 재무제표 검토 및 감사 결과, 핵심 감사사항 등을 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 협의하고 있습니다. 공시대상 기간인 2023년에는 2022 회계연도의 감사 중 발견사항과 2023 회계연도의 분기별 검토사항에 대해 논의하였고 외부감사인의 연간 감사계획, 절차와 결과를 활용하여 내부감사기구가 재무제표 또는 경영 전반을 감사할 때 핵심적으로 유의할 사항을 커뮤니케이션하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실과 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견 시 보고 받아 사안의 중요성 및 시기의 적정성을 고려하여 내부 감사업무를 수행하고 있습니다.

외부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 감사 중 발견한 핵심 감사사항 등을 내부감사기구에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 내부감사기구는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서와 협력하여 위반 사실을 조사하고 그 결과에 따라 감사록 작성 및 감사보고서를 대표이사에게 제출하고 주주총회에 참석하여 보고 및 조사 내용에 대한 의견을 진술하여야 합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점은 없다고 판단합니다.

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 주기적으로 협의하고 협의한 내용을 내부 감사업무에 반영하고 있습니다. 향후에도 내부감사기구와 외부감사인이 재무제표의 적정성, 감사 중 발견된 중요사항 등에 관하여 수시로 의견을 교환하여 감사가 효율적인 방향으로 개선되도록 노력하겠습니다.