해태제과식품 (101530) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230728000580


2023년 7월 28일

회 사 명 :	해태제과식품주식회사
대 표 이 사 :	신 정 훈
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
	(전 화)02-709-7538
	(홈페이지)http://www.ht.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책)인사총무부서장	(성 명)박 병 건
	(전 화)02-709-7529

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁네의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제19조 규정에 의거하여 2023년 임시주주총회를
다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하
소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

▣ 다 음 ▣

1. 일 시 : 2023년 8월 14일(월) 오전 10시
2. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길 3 해태제과식품(주) 사옥 락음홀(지하2층)
3. 회의 목적사항
1) 보고사항 : 감사보고
2) 부의안건
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사선임 승인의 건
▶ 사외이사 이종섭 선임 승인의 건(신규선임)
제3호 의안 : 감사선임 승인의 건
▶ 상근감사 박기석 선임 승인의 건(신규선임)
4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소,
한국예탁결제원에 비치하오니 참고 바랍니다.
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,
한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.
따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로
전환하시기 바랍니다.
6. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하 기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사기간
2023년 8월 4일 오전9시 ~ 2023년 8월 13일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
라. 주주확인용 인증서의 종류 :
코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
마. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
경우 기권으로 처리
7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
위임인의 인감증명서,대리인의 신분증
8. 기타사항 : 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2023년 7월 28일
해태제과식품(주)
대표이사 신 정 훈

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			박기석 (출석률:100%)	송인성 (출석률:78%)
			찬 반 여 부
1	2023.01.26	보고사항 1. 경영실적보고	참석	참석
2	2023.02.08	* 부의안건 1호 - 제22기 사업년도 별도재무제표 승인의 건 2호 - 제22기 영업보고서 승인의 건	찬성	불참
3	2023.02.23	* 부의안건 1호 - 제22기 사업년도 연결재무제표 승인의 건 2호 - 제22기 배당 승인의 건 3호 - 이사 선임 추천의 건 ▶ 사내이사 신정훈 추천(중임) ▶ 사외이사 박기석 추천(중임) ▶ 사내이사 김 수 추천(신규선임) 4호 - 감사 선임 추천의 건 ▶ 상근감사 김성중 추천(중임) 5호 - 제22기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 결의포함) * 보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태보고 2. 내부회계관리제도 평가보고 3. 경영실적보고	찬성	찬성
4	2023.03.09	* 부의안건 1호 - 신한은행 일반대 약정 승인의 건 2호 - 신한은행 전자방식외담대 대출약정 승인의 건	찬성	찬성
5	2023.03.16	* 부의안건 1호 - 제22기 정기주주총회 개최일정 및 장소 변경 승인의 건	찬성	불참
6	2023.03.31	* 부의안건 1호 - 대표이사 선임 승인의 건 2호 - 위원회 위원 선임 승인의 건 * 보고사항 1. 경영실적보고	찬성	찬성
7	2023.04.27	* 보고사항 1. 경영실적보고	참석	참석
8	2023.05.25	* 부의안건 1호 - 하나은행 여신거래 연장 승인의 건2호 - 자회사 지급보증 연장 승인의 건 * 보고사항 1. 임원배상책임보험 갱신 보고 2. 경영실적보고	찬성	찬성
9	2023.06.29	* 부의안건 1호 - 정관 일부 변경의 건 2호 - 이사 선임 추천의 건 ▶ 사외이사 이종섭 추천(신규선임) 3호 - 감사 선임 추천의 건 ▶ 상근감사 박기석 추천(신규선임) 4호 - 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 ▶ 기준일 : 2023년 7월 14일(금) 5호 - 임시주주총회 개최 승인의 건 * 보고사항 1. 경영실적보고	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
제1차 산업안전 보건위원회	송인성(사외이사) 박기석(사외이사)	2023.06.29	* 보고사항 1. 상반기 안전보건 총괄 업무 보고	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	11,000,000,000	30,900,000	15,450,000	-

주1) 상기 인원수 및 지급총액은 2023년 6월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태입니다.

(2) 산업의 성장성
국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 위축이 심화되고 있는 상황 하에 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만, 최근 건강식품류의 과자 등 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며 이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다.

(4) 계절성
국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디&초콜릿, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류는 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

(5)국내외 시장여건
1) 시장의 안정성
국내 제과시장은 과자 4개사(해태제과식품, 롯데웰푸드, 크라운제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

2)경쟁상황
제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은 진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄에 매각되어 운영되던 중 2005년 동종업계의 경쟁사인 크라운컨소시엄에 인수되어 현재에 이르고 있습니다. 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄과는 달리 현재 동종업을 운영하고 있는 크라운컨소시엄에서 인수하게 됨에 따라 적극적 투자, 양사 시너지 효과 및 새로운 오너의 적극적인 의지에 힘입어 극적인 Turn-around를 기대하고 영업에 매진해 왔습니다.
인수 후 영업직 장기 파업의 영향으로 2007년까지 부진한 영업 실적을 나타냈으며 2008년에는 국제곡물가 상승 및 환율 급등과 멜라민 사태 등 외부 악재에 따른 영향으로 영업 실적이 저하되기도 하였습니다. 생산설비 통합 및 2009년 3월 이후 (주)크라운제과와의 영업망을 공유하면서 크라운제과와의 상호 품목 교류 및 영업소 축소에 따른 비용절감, 각 사별 거래기반 확대 등으로 안정된 시장지위에 힘입어 전반적인 수익성이 개선되었습니다.

당사는 2022년의 경우 전년대비 4.0% 증가한 5,903억원의 매출액을 달성하였고, COVID-19로 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있는 상황과 내수경기 침체, 환율 불안 등의 경영환경 불투명속에서도, 지속적인 구매프로세스의 개선과 효율적인 판매조직 체계 구축 등과 같은 활동을 통하여 비용의 효과성 및 생산성 제고를 위한 노력에 전력을 다하고 있습니다.

(2) 주요사업의 내용
당사는 과자, 냉동식품 등을 생산하며, 직영영업소 등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.

[과자 제조 및 판매사업]
과자 제조 및 판매사업은 비스켓, 껌, 캔디, 초콜릿, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 홈런볼, 맛동산, 오예스, 에이스 등의 주력제품을 바탕으로 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.

[냉동식품 제조 및 판매사업]
냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 지속적으로 신규사업에 대한 진출을 모색하고 있으나, 현재 진행되고 있는 사업은 없습니다.

(4) 조직도

조직도

※ 전사 조직도는 2023년 6월 30일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 33호 34. 위 각호에 부대되는 사업	제2조 (목적) (좌동) 1 ~ 33호 (좌동) 34. 에너지 생산·공급 사업 및 발전업 35. 교육시설 및 연수원 관련 부대시설 운영 및 임대업 36. 위 각 호의 관련사업에 대한 투자 또는 일체의 부대사업	공장 내 태양광 발전설비 운영과 관련 목적사업 추가 연수원 대관 및 운영 관련 목적사업 추가 목적사업의 구체적 명시를 통한 정비

※ 기타 참고사항

없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이 종 섭	1977.09.29	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

이 종 섭

1977.09.29

사외이사

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
이종섭	서울대학교 경영대학(원)부교수	2018.09 ~ 2022.01 ~ 2023.04 ~	서울대학교 경영대학(원), 부교수 한국재무학회 이사 한국ESG기준원 ESG 전문가 자문위원단자문위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이종섭	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1.전문성
후보자 이종섭은 다년간 재무 전문가로서의 폭넓은 경험과 지식을 가지고 있으며,
이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 합리적인 의사결정을 통해 당사의 건전한
재무 구조를 만드는데 기여할 것으로 판단됩니다.

2.독립성
후보자 이종섭은 해태제과식품주식회사의 사외이사로서 독립성에 영향을 끼칠 수 있는 그 어떠한 이해관계도 형성하고 있지 않기에 당사의 사외이사로서 독립성을 유지하는 것에는 문제가 없을 것으로 생각합니다.

3.직무수행 및 의사결정 기준
후보자 이종섭은 해태제과식품주식회사의 사외이사로서 다음과 같은 기준을 가지고
이사회 활동을 할 것을 확신합니다.
1)회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
2)기업 성장을 통한 주주 가치 제고
3)공유 가치 기반의 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
4)기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4.책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이종섭 후보자는 재무분야의 전문가로서 당사의 재무적 투명성을 담보하고 회사업무의 중요사항을 결정하는데 있어 중요한 역할을 할 수 있는 후보자로 판단됩니다.

확인서

이종섭이사 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박기석	1959.10.30	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
박기석	-	14.03 ~ 16.02 16.03 ~ 18.12	前) 우리은행 부행장 前) 우리서비스네트워크㈜ 대표이사	-