[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-07-27 16:12:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230727000374
| 2023 년 7 월 27 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.6.20
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채의 만기일 | 발행일정 변경 | 2026.7.28 | 2026..9.6 |
| 8.사채발행방법 -.전환청구기간 | 발행일정 변경 | 2024.7.28 ~2026.6.28 | 2024.9.6 ~2026.8.6 |
| 12.납입일 | 발행일정 변경 | 2023.7.28 | 2023.9.6 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 발행일정 변경 | 주1) 참조 | 주2) 참조 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 2. 발행회사의 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 | 발행일정 변경 | 주1) 참조 | 주2) 참조 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
주1).정정전
1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-05-29 | 2024-06-28 | 2024-07-28 | 103.0796% |
2차 | 2024-08-29 | 2024-09-28 | 2024-10-28 | 103.8835% |
3차 | 2024-11-29 | 2024-12-29 | 2025-01-28 | 104.7015% |
4차 | 2025-02-27 | 2025-03-29 | 2025-04-28 | 105.5338% |
5차 | 2025-05-29 | 2025-06-28 | 2025-07-28 | 106.3806% |
6차 | 2025-08-29 | 2025-09-28 | 2025-10-28 | 107.2423% |
7차 | 2025-11-29 | 2025-12-29 | 2026-01-28 | 108.1190% |
8차 | 2026-02-27 | 2026-03-29 | 2026-04-28 | 109.0111% |
주2) 정정후
구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-07-08 | 2024-08-07 | 2024-09-06 | 103.0796% |
2차 | 2024-10-07 | 2024-11-06 | 2024-12-06 | 103.8835% |
3차 | 2025-01-05 | 2025-02-04 | 2025-03-06 | 104.7015% |
4차 | 2025-04-07 | 2025-05-07 | 2025-06-06 | 105.5338% |
5차 | 2025-07-08 | 2025-08-07 | 2025-09-06 | 106.3806% |
6차 | 2025-10-07 | 2025-11-06 | 2025-12-06 | 107.2423% |
7차 | 2026-01-05 | 2026-02-04 | 2026-03-06 | 108.1190% |
8차 | 2026-04-07 | 2026-05-07 | 2026-06-06 | 109.0111% |
주1).정정전
2. 발행회사 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
구분 | 콜옵션 청구기간 | 콜옵션 행사일 | 콜옵션 행사금액 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-07-08 | 2024-07-18 | 2024-07-28 | 103.0796% |
2차 | 2024-10-08 | 2024-10-18 | 2024-10-28 | 103.8835% |
3차 | 2025-01-08 | 2025-01-18 | 2025-01-28 | 104.7015% |
4차 | 2025-04-08 | 2025-04-18 | 2025-04-28 | 105.5338% |
5차 | 2025-07-08 | 2025-07-18 | 2025-07-28 | 106.3806% |
주2).정정후
2. 발행회사 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
구분 | 콜옵션 청구기간 | 콜옵션 행사일 | 콜옵션 행사금액 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-07-08 | 2024-08-07 | 2024-09-06 | 103.0796% |
2차 | 2024-10-07 | 2024-11-06 | 2024-12-06 | 103.8835% |
3차 | 2025-01-05 | 2025-02-04 | 2025-03-06 | 104.7015% |
4차 | 2025-04-07 | 2025-05-07 | 2025-06-06 | 105.5338% |
5차 | 2025-07-08 | 2025-08-07 | 2025-09-06 | 106.3806% |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 6 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 아이엠 | |
| 대 표 이 사 : | 김태동 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1 | |
| (전 화)031-231-3241 | ||
| (홈페이지)http://www.im2006.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)강태윤 |
| (전 화)031-231-3241 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 9 | 종류 | 무기명식 무보증 사모전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 247,500,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 7 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026.09.06 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 (109.9188%)에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 13,231 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 아이엠 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 377,900 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 4.01 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024.09.06 | ||||||
| 종료일 | 2026.08.06 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당발행가격 D: 시가
라. 본 사채 발행 3개월이 되는 날부터 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환 가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).
| |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 정관 제21조(전환사채의 발행) ⑥증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정’조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내 에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병,적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할수 있다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 1.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 9 월 6 일 및 이후 만기일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채만기 전 한국예탁결제원에 조기상환을 청구 할 수 있다. (옵션의 행사금액,행사기간등 세부내용은 아래 "22 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고) 2.매도청구권(Call Option)에 관한 사항 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자 (이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 되는 날(2024년9월6일)이후 2025년9월6일까지 매3개월이 되는 날(이하 “ 콜옵션 행사일”이라한다) 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. (옵션의 행사금액,행사기간등 세부내용은 아래 "22 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고) 가.제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 나.제3자와 회사와의 관계 :발행일 현재 미정 다.취득규모 : 최대 2,500,000,000원(발행금액의 50%) 라.취득목적 : 발행일 현재미정 마.제3자가 될수 있는자 :발행일 현재 미정 바.제3자가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주식188,950주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후(액면가500원)의 콜옵션 행사 주식수는 당사 보통주식5,000,000,000주 까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 2.04%에서 최대 35.58%(리픽싱 500원 가정)까지 보유 가능하고 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질수 있슴 단, 매도청구권 행사로 본 사채를 취득하는 자가 최대주주 또는 그의 특수관계인인경우에는 본 사채의 발행당시 최대주주 또는 그의 특수관계인의 발행회사에 대한 지분율을 초과하여 본 사채를 취득할수 없다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023.06.20 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023.09.06 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023.06.20 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 9월 6일 및 이후 만기일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채만기 전 한국예탁결제원에 조기상환을 청구 할 수 있다.
가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
나. 조기상환 지급장소: 하나은행 수원금융센터지점
다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-07-08 | 2024-08-07 | 2024-09-06 | 103.0796% |
2차 | 2024-10-07 | 2024-11-06 | 2024-12-06 | 103.8835% |
3차 | 2025-01-05 | 2025-02-04 | 2025-03-06 | 104.7015% |
4차 | 2025-04-07 | 2025-05-07 | 2025-06-06 | 105.5338% |
5차 | 2025-07-08 | 2025-08-07 | 2025-09-06 | 106.3806% |
6차 | 2025-10-07 | 2025-11-06 | 2025-12-06 | 107.2423% |
7차 | 2026-01-05 | 2026-02-04 | 2026-03-06 | 108.1190% |
8차 | 2026-04-07 | 2026-05-07 | 2026-06-06 | 109.0111% |
라. 조기상환 청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2. 발행회사 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 매도청구권: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 아래 제2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제(2)호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 매도청구권 프리미엄(연 복리2.0%)을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
구분 | 콜옵션 청구기간 | 콜옵션 행사일 | 콜옵션 행사금액 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-07-08 | 2024-08-07 | 2024-09-06 | 103.0796% |
2차 | 2024-10-07 | 2024-11-06 | 2024-12-06 | 103.8835% |
3차 | 2025-01-05 | 2025-02-04 | 2025-03-06 | 104.7015% |
4차 | 2025-04-07 | 2025-05-07 | 2025-06-06 | 105.5338% |
5차 | 2025-07-08 | 2025-08-07 | 2025-09-06 | 106.3806% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정 한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항를 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. (발행일 현재 최대주주 외 특수관계인 지분율은 15.29%)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)큐브릭스 | - | 경영상 목적달성 및 신속한 자금조달을 위하여 납입능력등을 고려하여 선정함 | - | 5,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)큐브릭스 | 1 | 김상원 | 100 | - | - | 김상원 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 4,746 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 4,486 | 당기순손익 | 2 |
| 자본총계 | 259 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10 | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 미정 | - | - | - |
* * 현재 취득 대상회사는 미정이며 구체적인 사항 확정시 재공시 예정임.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 6회차 전환사채 | 3,000,000,000 | 5,244 | 572,082 | 2022.09.14 ~ 2024.08.14 | - | |||
| 8회차 전환사채 | 17,500,000,000 | 6,839 | 1,388,295 | 2024.04.26 ~ 2026.03.26 | - | |||
| 소계 | 20,500,000,000 | - | (A) | 1,960,377 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 5,000,000,000 | 13,231 | (B) | 377,900 | 2024.09.06 ~ 2026.08.06 | - | ||
| 합계 | 25,500,000,000 | - | 2,338,277 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 9,053,757 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 25.83 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230727000374
