주요사항보고서(교환사채권발행결정) 2024-03-05 14:30:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240305000194
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 03월 05일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에코앤드림 | |
| 대 표 이 사 : | 김민용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 청주시 흥덕구 직지대로 409번길 37 | |
| (전 화) 02-2029-7029 | ||
| (홈페이지) https://www.endss.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 장준현 |
| (전 화) 02-2029-7029 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 6 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 13,000,000,000 | ||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 13,000,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 15.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 03월 07일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 0.00%, 만기보장수익률은 연 15.00%로 한다 | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 03월 07일에 전자등록금액의 115.8650%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사가 제9항 내지 제10항, 제22항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 20%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 88,400 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급하여 산정한 기준주가에 20% 할증한 가액으로, 호가 단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. <기준주가 산정> (1) 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 최근일 거래량 가중산술평균주가 (3) 청약일(24.03.07) 3거래일 전 거래량 가중산술평균주가 상기 항목 (1), (2), (3) 중 높은 가액을 기준주가로 한다. | ||||||
| 교환대상 | 종류 | 주식회사 에코앤드림 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 147,058 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 1.28 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2024년 06월 07일 | |||||
| 종료일 | 2025년 02월 07일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 상기 교환가액(이하 “기준가”라고 하며, 본호에 따른 교환가액 조정이 있었던 경우 그 조정된 교환가액을 의미한다.)을 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 마. 본 호에 의해 교환가액이 조정된 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지한다. | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [매도청구권(Call Option)] '발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 경과한 날(24.06.07)부터 6개월이 경과한 날(24.09.07)까지의 기간동안에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매도청구권(Call Option)에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다. | ||||||
| 10. 청약일 | 2024년 03월 07일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2024년 03월 07일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 05일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행 (발행일로부터 1년간 분할 및 병합, 50인 이상의 자에게 전매 금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 해당 '교환사채권 발행결정' 공시는 한국거래소 코스닥시장본부의 현저한시황변동 조회공시요구(2024.02.15)에 대한 확정 답변 공시입니다.
※ 관련공시
- 2024.02.15 조회공시요구(현저한시황변동)
- 2024.02.16 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)
가. 사채의 전매 및 분할, 병합 금지
본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.
나. 교환청구에 관한 사항
(1) 교환청구기간: 본 사채 발행일 이후 3개월이 경과한 날(2024년 06월 07일)부터 만기일전 1개월 전(2025년 02월 07일)까지로 한다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 단, 본 교환사채권의 원리금지급일 및 그 직전 2영업일간은 교환청구를 접수하지 아니한다. 또한 교환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
(2) 교환청구장소: 한국예탁결제원
(3) 교환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다. 교환청구일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구할 수 있다.
(4) 교환의 효력 발생시기: 위 교환청구장소에 교환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 후 교환을 청구한 때 효력이 발생한다.
(5) 교환대상 주식의 신탁: 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.
(6) 교환청구로 교환된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 사채권자의 교환청구가 있는 날 한국예탁결제원으로 하여금 교환이 청구된 주식을 사채권자에게 교부하도록 하여야 한다. 단, 교환가액의 조정으로 신탁 주식이 부족할 경우 발행회사는 사유 발생일 즉시 해당분을 추가 신탁하여야 한다.
(7) 교환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 교환청구에 의하여 교부된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 교환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 교환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 교환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 교환으로 인하여 소멸한다.
다. 매도청구권에 관한 사항
[매도청구권(Call Option)]
1. '발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 경과한 날(2024년 06월 07일)부터 6개월이 경과한 날(2024년 09월 07일)까지의 기간동안(이하 '매도청구권 행사기간')에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매도청구권 행사는 매매대금 지급기일의 5영엽일 전으로 한다.
나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 8.0%(일할계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나.목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제11항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 100%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 다만 매도청구권 행사 전 사채권자의 교환청구가 이루어진 경우, 사채권자의 교환청구권이 발행회사의 매도청구권보다 우선하여 매도청구권 행사 시점에서의 각 사채권자가 보유하고 있는 전자등록금액 합계의 100% 이내에서 매도청구권 행사가 가능하다.
단, 매수인의 매도청구권 행사기간에 매수인의 매도청구권 및 사채권자의 교환권이 동시에 행사되는 경우에는 매수인의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 단, 본건 사채 인수계약 제4조 제22항 발행회사의 기한의 이익상실의 경우에는 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.
3. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사가 보장되는 방법(명확히 하기 위해 부연하면, 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 각 사채권자가 교환권을 미행사한 상태로 보유하여야 하는 것은 아님)으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액 (원) |
|---|---|---|
| 키움증권 주식회사 | - | 10,500,000,000 |
| 한국투자증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서) | - | 1,900,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서) | - | 600,000,000 |
| 주1) | 펀드별 상세내역 |
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 |
| 펀드 1 | 스카이워크 Beta-K 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 | 스카이워크자산운용 |
| 펀드 2 | 스카이워크 theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 | 스카이워크자산운용 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 원재료 매입 | 13,000 | - | - | 13,000 |
* 원재료 매입 자금 활용
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240305000194
