기업지배구조보고서공시 2024-05-31 14:46:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800743
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| (주)진양홀딩스 |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 최창호 | 성명 : | 김동률 |
| 직급 : | 대표이사 | 직급 : | 이사 |
| 부서 : | 임원 | 부서 : | 관리부 |
| 전화번호 : | 051-809-8813 | 전화번호 : | 051-809-8813 |
| 이메일 : | chchoi@cyc1963.com | 이메일 : | kdr@cyc1963.com |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | KPX홀딩스 외 9명 | 최대주주등의 지분율 | 63 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 37 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 지주회사 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | KPX홀딩스 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 271,104 | 234,558 | 224,791 |
| (연결) 영업이익 | 3,515 | 5,232 | 6,858 |
| (연결) 당기순이익 | 38,195 | 27,888 | 14,974 |
| (연결) 자산총액 | 643,081 | 597,085 | 566,089 |
| 별도 자산총액 | 250,769 | 241,076 | 259,009 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 33.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 당사는 주주총회 3주전 소집통지 및 공고를 하고 있으며, 자회사 및 종속회사들의 결산일정 등으로 주주총회 4주전 통지는 하지 못하고 있습니다. |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | 당사는 전자투표제도를 정관상 가능하도록 개정하였으며 제 16기 주주총회의 경우 전자투표제도를 실시하였습니다. |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 당사는 주주편의를 위해 주주총회 집중일 이외 개최를 하였습니다. |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | 당사는 배당기준일 이후 배당결정 공시를 하고 있습니다. |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | 당사는 중장기 배당정책을 현재 수립하지 못하여 배당실시 계획을 주주에게 통지하지 못하고 있습니다. |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 당사는 정관사항 이외에 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없습니다. |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 당사는 내부위험관리를 위해 각 업무에서 발생 가능한 위험을 정의하고, 통제 활동과 테스트 절차를 수립하여 내부위험을 관리하고 있습니다. 윤리강령과 윤리규범을 바탕으로 준법경영을 전 임직원이 준수할 수 있도록 독려하고 있으며, 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 작성한 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 또한, 공시정보관리규정에 따라 공시관리체계를 구축하고 있습니다. |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 당사는 1인의 사외이사를 두고있으며 이사회의장은 사내이사 중 1인으로 수행합니다. |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | 해당없음 | 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임방지를 위한 명문화된 기준은 없습니다. 다만, 임원 선임에 있어서 이사회에서 후보자 선임시 법령 또는 기준에 부합하도록 심의하고 있습니다. |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | 해당없음 | 당사의 이사회는 단일성(性)으로 구성되어 있습니다. |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 당사는 독립적인 내부감사부서가 없으며 1인 감사체제입니다. 감사의 업무수행시 관리부의 지원을 받고 있습니다. |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 당사의 감사는 상법시행령 제37조 ② 4호에 해당하는 회계,재무전문가입니다. |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | 당사의 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등과 관련하여 공시대상기간 중 외부감사인과 비정기적으로 서면보고로 회의를 진행하였습니다. |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 당사의 감사는 감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람할 수 있으며 재무제표 및 부속명세서를 매년 감사중입니다. |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 글로벌사회 환경속에서 경쟁력 있는 기업으로 서기 위해 투명한 지배구조, 재무건전성, 안전성 및 책임경영을 실천하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 이러한 경영철학을 실천하기 위해 이사회를 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회를 통해 선임하고 현재 사내이사 3명 및 사외이사 1인으로 투명한 기업경영, 재무회계 및 리스크 등 여러 전문분야를 관리할 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다. 사외이사는 회사 성장 및 주주권익 보호와 기업가치 제고를 위해 독립적인 판단과 의사결정을 하고있습니다. 또한, 윤리강령과 윤리규범을 바탕으로 주주와 고객, 경쟁사, 협력업체 등 모든 이해관계자들에 신뢰받는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다. |
| 1) 적법한 이사회 구성 당사 이사회는 법령과 정관에 적법한 전문가를 선임하여 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 독립성이 확보된 후보를 추천받아 주주총회 결의로 선임하고 있으며 전문성과 역량을 갖추어 기업발전에 기여하는 동시에 감시와 견제기능을 수행하고 있습니다. 2) 사외이사의 전문성 강화 사외이사는 재무, 회계, 법률등 분야에서 전문적 관록을 가진 전문가를 사외이사로 선임하고 있으며 이사회에 참여하여 경영진에 대한 견제기능을 수행하고 있습니다. 또한 관리부를 통해 사외이사의 활동을 지원하고 이사회 개최 시 마다 안건에 대한 설명을 통해 충분한 논의가 가능하도록 하고 있습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 1-1을 준수하고 있지 않습니다. 당사는 주주총회 장소 및 의안 등에 관한 사항을 주주총회 3주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템과 홈페이지에 공고하고 있습니다. |
| 당사는 주주총회 3주 전 주주총회 안건 및 일시, 장소 등에 대해 이사회 소집결의 후 전자공시시스템에 공시하고 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제16기 정기주주총회 | 제15기 정기주주총회 | 제14기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-21 | 2023-02-22 | 2022-02-23 | |
| 소집공고일 | 2024-02-21 | 2023-02-22 | 2023-02-23 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-15 | 2023-03-17 | 2022-03-18 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 23 | 23 | 23 | |
| 개최장소 | 경남 양산시 유산공단7길 42 진양산업(주) 3층강당 | 경남 양산시 유산공단 7길 42 진양산업(주) 3층강당 | 경남 양산시 유산공단 7길 42 진양산업(주) 3층강당 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 전체 주주 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 | 전체 주주 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 | 전체 주주 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | 한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 취합 | 한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 취합 | 한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 취합 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 3명 중 1명 출석 | 3명 중 1명 출석 | 3명 중 1명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 1명 중 1명 출석 | 1명 중 1명 출석 | 1명 중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 발언주주 : 4인(개인3인, 법인 : 1인) 주요 발언 요지 : 안건 동의 | 발언주주 :3인(개인 : 2인, 법인 : 1인) 주요 발언 요지 : 안건 동의 | 발언주주 : 2인(개인2인, 법인 - ) 주요 발언 요지 : 안건 동의 | |
| 당사는 주주총회 소집 공고일로부터 주주총회일 까지의 기간이 4주를 초과하지 못하였습니다. 지주회사 특성상 연결재무제표 작성 및 감사 일정으로 인하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주전 통지'에는 부합하지 못하고 있습니다. |
| 추후 조기에 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 1-2를 준수하고 있지 않습니다. 서면투표실시, 의결권대리행사 권유를 미도입 하고 있습니다. |
| 당사는 되도록 많은 주주들이 참석할 수 있도록 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하고있습니다. 당사 주주총회에는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 그리고 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2024년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2024년 3월에 개최된 정기주주총회에 전자투표를 시행하였습니다. 당사는 전자투표 도입이 서면투표제나 의결권 대리행사 권유보다 더욱 효율적이라 판단하여 서면투표 및 의결권 대리행사 권유는 시행하지 않고 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제16기 정기주주총회 | 제15기 정기주주총회 | 제14기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-15 | 2023-03-17 | 2022-03-18 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | X | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
| 최근 3년간 정기주주총회의 아건 별 찬발 비율 및 내용은 다음과 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제16기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | (23.1.1~23.12.31)재무제표(연결 및 별도)승인의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 36,639,530 | 36,616,461 | 99.9 | 23,069 | 0.1 |
| 제16기 정기주주총회 | 안건2 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 36,639,530 | 35,870,160 | 97.9 | 769,370 | 2.1 |
| 제16기 정기주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 감사 선임의 건 | 가결(Approved) | 19,912,845 | 3,105,400 | 2,338,241 | 75.3 | 767,159 | 24.7 |
| 제16기 정기주주총회 | 안건4 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 36,639,530 | 35,864,490 | 97.9 | 775,040 | 2.1 |
| 제16기 정기주주총회 | 안건5 | 보통(Ordinary) | 감사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 36,639,530 | 35,866,702 | 97.9 | 772,828 | 2.1 |
| 제15기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | (22.1.1~22.12.31)재무제표(연결 및 별도)승인의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 35,366,910 | 35,310,488 | 99.8 | 56,422 | 0.2 |
| 제15기 정기주주총회 | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 35,366,910 | 35,366,910 | 100 | 0 | 0 |
| 제15기 정기주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 35,366,910 | 35,320,866 | 99.9 | 46,044 | 0.1 |
| 제15기 정기주주총회 | 안건4 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 35,366,910 | 35,366,910 | 100 | 0 | 0 |
| 제15기 정기주주총회 | 안건5 | 보통(Ordinary) | 감사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 53,518,692 | 35,366,910 | 35,366,910 | 100 | 0 | 0 |
| 제14기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | (21.1.1~21.12.31)재무제표(연결 및 별도)승인의 건 | 가결(Approved) | 54,795,292 | 35,636,218 | 35,595,520 | 99.9 | 40,698 | 0.1 |
| 제14기 정기주주총회 | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 54,795,292 | 35,636,218 | 35,636,218 | 100 | 0 | 0 |
| 제14기 정기주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 54,795,292 | 35,636,218 | 35,636,218 | 100 | 0 | 0 |
| 제14기 정기주주총회 | 안건4 | 보통(Ordinary) | 감사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 54,795,292 | 35,636,218 | 35,636,218 | 100 | 0 | 0 |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 반대비율이 높은 안건은 16기 주주총회 감사선임의 건이었으며 감사선임에 있어서 적법한 감사인을 선임하였습니다. 주총 3주전 까지 주주총회결의 및 공고에 대하여 공시하였으며 감사 약력에 대하여 설명 하였습니다만, 주주들에게 만족치 못한 사안이었습니다. 추후 감사 선임에 있어 더 나은 설명과 안내를 노력하겠습니다. |
| 당사는 연결 자회사 및 종속회사의 결산일정에 의해 주총 3주전 주주총회결의 및 공고를 하였고 주주의 의결권 행사 및 편의를 위하여 16기 주주총회에는 전자투표제를 시행하였습니다. 전자투표를 실시한다는 내용과 방법을 주주총회 소집공고에 안내하였고 전체 주주들에게 통지서를 안내하였습니다. |
| 추후, 주주들의 의결권행사 및 편의를 위해 전자투표를 활용하여 주주총회에 참석하기 편리하도록 하겠습니다. 또, 주주가 주총안건 및 재무정보를 충분히 검토를 할 수 있도록 사전에 제공할것이며 주주총회집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 지속적인 노력을 하겠습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 1-3를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 주주제안 처리에 대해 관련 법령을 준수하고 있으나 홈페이지 등으로 주주제안 절차 안내를 하고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 홈페이지 등을 통해 별도안내 하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제 363 조의 2(주주제안권) 및 상법 제 542 조의 6 에 따라, 6 개월 전부터 의결권 있는 발행주식총수의 1 만분의 50 이상을 가진 주주 또는, 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 이상을 가진 주주는 직전연도의 주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6 주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 상법 제 363 조의 2(주주제안권) 및 상법 제 542 조의 6 에 따라, 6 개월 전부터 의결권 있는 발행주식총수의 1 만분의 50 이상을 가진 주주 또는, 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 이상을 가진 주주는 직전연도의 주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6 주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 접수시 주주확인, 안건의 검토를 거친후 제안주주에게 접수확인절차를 마련하고있고 주주제안은 법령 및 정관 위반사항을 제외하고, 이사회 보고이후 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 당사는 개시일부터 보고일까지의 의안 제안사실이 없으므로 기재를 생략하였습니다. 추후 주주제안이 발생시 적법한 절차에 따라 이행하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 개시시점부터 제출일까지 주주의 의안 제안 사실이 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| |
| 향후 주주제안, 공개서한을 접수시 적법한 절차에 따라 주주권리 이행에 적극협조할 예정입니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 1-4를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 지속적으로 배당실시, 공시하고 있으나 배당관련예측가능성은 제공하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 배당공고를 이사회 결의를 한 당일 공시 및 주주총회 6주전까지 공시하고 주주총회에서 배당 결정내용을 주주에게 설명하고 있습니다. 또한 배당계획과 더불어 향후 지속적인 배당을 할 수 있도록 임직원이 노력할 것을 주주총회에서 설명하고 있습니다. 당기의 배당규모는 별도당기순이익에 의하여 정해지고 주주환원정책 유지를 위해 일시적인 당기순손실의 경우에도 전년과 동일한 배당규모를 이행해왔습니다. 2023년에는 경영실적을 반영하고 미래 성장동력 확보를 위한 투자금 등을 고려하여 보통주 주당 200원의 배당을 지급했습니다. 장기적인 배당계획은 지속적인 배당으로 주주 이익증대에 힘쓸 예정이며 현재까지 배당의 내역을 살펴보면 전기대비 당기 감소성향이 없었습니다. 배당형태는 지금까지 현금배당만 실시하였으며 추후 이사회 결의 시 주식배당 등이 있다면 적법하게 이행하겠습니다. 당사는 제1기부터 제16기까지 제1기 중간배당을 제외한 모든 사업연도에서 중간배당과 결산배당을 실시하였으며 제16기 현금배당수익률은 6.1% 최근 5년간 배당수익률은 5.8%입니다. 당사의 주주환원정책으로는 자기주식 매입을 제15기에 실시하였으며 누적매입 238만주, 67억원을 매입하였습니다. 추후 주주환원정책에 있어서 가능한 사안을 검토하여 진행할 수 있도록 노력하겠습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 배당계획을 이사회 결의를 통해 주주총회 6주전까지 공시하고 통지서 발송 및 주주총회에서 배당내용을 주주에게 설명하고 있습니다. 한편, 배당관련 내용을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 현금배당을 실시하였으며 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지는 않았습니다. 다만, 당사는 제1기 결산배당부터 당기 결산배당까지 현금배당을 실시하였으며 이러한 배당 기조는 계속 유지될 것으로 예상됩니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 제16기 결산배당 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-01-31 | X |
| 제16기 중간배당 | 6월(Jun) | X | 2023-06-30 | 2023-07-20 | X |
| |
| 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 또한, 당사는 자회사 배당금수익 등 영업수익 증가를 통한 배당금 확대에 노력하고 있으며 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해, 투자ㆍCash Flowㆍ재무구조ㆍ배당 안정성을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 마련할 계획입니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 1-5를 준수하고 있지 않습니다. 다만, 배당가능이익 범위내에서 지속적인 배당을 실시하고 있습니다. |
| 최근 3개 사업연도별 차등배당은 없으며 분기배당 실시내역은 다음과 같습니다.
※자기주식 매입으로 제14기 대비 15기, 제16기 분기배당금액이 감소하였습니다. | ||||||||||||||||||||
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 61,441,938,821 | 10,703,738,400 | 200 | 6.1 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 53,641,085,177 | 10,704,068,400 | 200 | 6.2 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 75,186,555,492 | 9,315,199,640 | 170 | 4.4 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 29.6 | 43.8 | 93.1 |
| 개별기준 (%) | 55.4 | -955.2 | 38.0 |
| 당사는 현재까지 주주환원정책으로 자기주식매입을 누적 238만주, 67억원 매입하였습니다. |
| 당사는 주주환원정책으로 현금배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 최근사업년도 시가배당률은 6.1%로 코스피 상장사 평균을 상회하고 있습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다. 주주들의 공평한 의결권 부여는 보장하고 있으며 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. |
| 당사는 발행가능주식총수 120,000,000주 중 55,895,292주를 발행하였습니다. 자기주식 2,376,600주를 제외한 53,518,692주는 1주에 1개의 의결권을 가집니다. 제16기 정기주주총회에 전자투표를 도입하여 주주들이 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 120,000,000 | 0 | 120,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 55,895,292 | 46.6 | - |
| 당사의 주식은 모두 보통주로써 1주는 1개의 의결권을 가지며, 종류주식은 없으며 종류주주총회 실시 내역은 없습니다. |
| 당사의 보통주 1 주는 1 개의 의결권을 가집니다. 보통주 발행주식수 55,895,292 주 중 자기주식 2,376,600 주를 제외한 53,518,692 주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 당사는 제 16 기 정기주주총회에 전자투표를 도입하여 주주들이 공평한 의결권을 행사하기 편리하도록 하였습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 기관투자자 및 일반주주들에게 유무선상으로 기업정보, 경영현황 및 주요이슈에 대하여 안내 하였고 주주의견을 수렴했습니다. |
| N(X) |
| 당사는 개시시점부터 제출일까지 소액주주들과 소통을 위한 행사를 진행한 내역이 없습니다. |
| 당사는 개시시점부터 제출일까지 해외투자자들과의 소통을 위한 행사를 진행한 내역이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 홈페이지상 IR담당자에 대한 별도 문의 창구를 안내하고 있지 않습니다. 다만, 회사 대표번호 연락시 IR담당자에게 연결하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 별도 공개를 하지 않고 있습니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 저희 회사는 기관 투자자 및 일반 주주에게 유무선으로 기업정보, 경영 현황 및 주요 이슈에 대해 안내하고 있습니다. 사업 보고서에 공시 담당자의 전화번호를 공개하고 있으며, 홈페이지에는 별도로 공개하지 않습니다. 공개된 전화번호를 통해 연락을 주시면 관련 안내를 해드리고 있습니다. 현재 소액 주주 및 해외 투자자와 별도로 소통한 행사 내역은 없으며, 외국인 주주를 위한 영문 사이트나 전담 직원도 지정되어 있지 않습니다. |
| 저희 회사는 소액주주 및 해외 투자자를 위한 소통 행사를 진행할 인력과 여건이 부족한 상황입니다. 이에 대응하여 유무선상의 IR을 진행하고 있습니다. 앞으로도 소액주주 및 해외 투자자에게 상세한 정보를 제공하기 위해 소통 행사를 포함한 다양한 이행 가능 부분에서 최선을 다하겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다. 법령 및 규정을 통하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지않도록 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래를 이사회 결의사항으로하고 있습니다. 이사회 규정 11.2.16, 이사회의 결의에 관해 특별이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여(이사회 규정 10.3) 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 하고있습니다. |
| 당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결한 내역이 없습니다. |
| 당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 공시하고 있으며 당사의 공시대상기간 동안 이해관계자와의거래 내용은 다음과 같습니다. 1) 특수관계자와의 중요한 거래내역 기준일 : 2023년 12월 31일
(1) 상기 영업수익의 내역은 종속기업으로부터의 배당금수익 11,402백만원을 포함하고 있습니다. (2) 진양오토모티브㈜(구, 세일인텍㈜)와 합병 전의 거래내용을 포함하고 있습니다. (3) 당사는 당기 중 매각예정자산 2,645백만원을 진양물산(주)에 3,605백만원에 매각하였으며 960백만원을 유형자산처분이익으로 인식하였습니다. 2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액 기준일 : 2023년 12월 31일
3) 특수관계자에 대한 대여금의 변동내역 기준일 : 2023년 12월 31일
4) 특수관계자와의 지분거래내역 기준일 : 2023년 12월 31일
당기 중 종속기업인 진양산업㈜으로부터 진양에너지유틸리티㈜(구, 한림폴리켐㈜)의 주식 100%를 1,200백만원에 취득하였습니다. (5) 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역 기준일 : 2023년 12월 31일
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 해당사항 없음 |
| 당사는 향후에도 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 상법과 이사회규정에 적합하도록 유지하겠습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있지 않습니다. 당사는 주주간 이해를 달리하는 정책을 실시하지 않으나 주주보호를 위한 회사의 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| 저희 회사는 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 상황에서 소액주주 의견 수렴과 반대주주 권리 보호 등 주주 보호를 위한 별도의 정책을 시행하고 있지 않습니다. 다만, 이러한 경우 상법 및 관련 법령에서 정하고 있는 사항을 엄격히 준수하여 소액주주를 보호하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시 대상 기간 동안, 저희 회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사건이 없었습니다. 따라서 이와 관련하여 소액주주의 의견을 수렴하거나 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 정책이나 조치를 시행하지 않았습니다. 향후 이러한 변화가 발생할 경우, 상법 및 관련 법령에서 정하는 절차를 엄격히 준수하며, 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위해 필요한 조치를 검토할 예정입니다. |
| N(X) |
| 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다. |
| 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 향후 변동이나 자본 조달 과정이 발생할 경우, 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호에 대한 보다 철저한 절차를 마련할 필요가 있습니다. 이를 위해 우리는 법령을 엄격히 준수하고, 소액주주와의 적극적인 소통을 강화하고자 합니다. 또한, 변동이 발생할 경우에는 소액주주의 의견을 듣고 존중하며, 반대주주의 권리를 보호하기 위해 노력할 것입니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다. 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
| 이사회의 심의 및 의결사항은 정관 제 39 조(이사회의 결의방법)와 이사회 운영규정 제 11 조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
|
| 당사는 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임하는 사항은 없습니다. 다만, 이사회 결의시에 안건과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 향후에도 상법, 정관, 규정에 따라 적법하게 이사회 기능이 효과적으로 수행되도록 업무수행지원을 실시 및 노력하겠습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 3-2를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 최고경영자 승계정책 중 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황이 없습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다. |
| 당사 이사회 및 경영진은 역량 및 경험, 리더십 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 상법 제 389 조, 정관 제 31 조, 이사회 규정 제 11 조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. |
| 당사는 보고서 제출일 현재 정관 사항 이외의 최고경영자 승계정책 관련 면문화규정은 없으나 향후에는 승계정책 관련 프로세스 수립을 검토할 예정입니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다. 사내 내부통제정책을 제도화하고 시행 중에 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크들은 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효율적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 또한, 당사는 내부리스크 관리를 위해서 업무에서 발 생 가능한 업무별 위험을 정의하고, 이에 대한 통제활동과 테스트 절차를 수립하여 내부 리스크를 통제 관리하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 윤리강령과 윤리규범을 제정하고있고 준법경영이 전 임직원에 준수될 수 있도록 하고있으며 지속적인 모니터링 하고 있습니다. 윤리강령 및 윤리규범의 중요 이슈사항 발생 및 관련 법 규정 변경 시에는 임직원이 해당 내용을 공유할 수 있도록 공지하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 작성한 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 주주총회에 보고하고 있으며, 감사는 이에 대한 평가 및 보고를 통해 재무정보의 신뢰성을 높이고 있습니다. 보다 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 7일 공시한 2023년 사업보고서의 첨부자료인 ‘내부회계관리제도운영보고서’에 상세히 기재되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있으며, 공시책임자의 감독 하에 유가증권시장 공시규정에 따른 공시담당자가 정기공시, 수시공시, 공정공시, 조회공시, 자율공시 등의 업무를 수행하여 다양한 경영활동 정보를 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다. 또한 공시관련 법규와 특정증권거래 및 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 임직원에게 주기적으로 인지시키고, 변경되는 공시기준 및 관련 법령 등에 대응하기 위해 공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석하고 있습니다. |
| 당사는 윤리강령을 바탕으로 윤리경영이 임직원에게 준수될 수 있도록 하고 있습니다. 매년 윤리경영 실천 서약을 통해 윤리경영에 대한 임직원의 실천 의지를 강화하였습니다. 또한, 투명경영의 정착과 실현을 목표로 사내 윤리경영 제보라인을 설치하여 운영하고 있습니다. 윤리경영 제보라인을 통하여 윤리경영에 위배되는 행위를 제보 받아 처리합니다. |
| 해당사항 없음 |
| 해당사항없음 |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사는 세부원칙 4-1를 준수하고 있지 않습니다. 당사 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| |
| 당사 이사회는 정관 제30조에 의거하여 3명 이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 모두 남성이며 이사회 내 사외이사 비율은 4분의 1 이상입니다. 이는 상법이 요구하는 조건(4분의 1 이상)의 사외이사를 선임함으로써 경영 진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하기 위함입니다. 사외이사는 상법 및 관계법령에서 요구하는 법적 요건을 준수하고 있으며, 회계, 재무 등의 분야에서 전문적 지식과 폭넓은 경험을 두루 갖춰 당사 이사회의 전문성 강화에 크게 기여하고 있습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 양규모 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 81 | 사내이사 | 195 | 2026-03-17 | 경영 | KPX홀딩스 의장(현) |
| 양준영 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 대표이사 | 195 | 2026-03-17 | 총괄 | KPX홀딩스 회장(현) |
| 최창호 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 66 | 대표이사 | 15 | 2026-03-17 | 총괄 | 진양홀딩스 부사장(현) |
| 박지동 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 71 | 사외이사 | 3 | 2027-03-15 | 경영 | 한서화학 부장(전) |
| 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 두지 않고 있습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 당사는 현재 ESG위원회를 설치하지 않고있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 기업의 규모 및 지주회사 특성을 고려 선임사외이사 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다. |
| 당사는 회사의 규모 및 지주회사 특성을 고려하여 의사결정의 효율성 제고 및 경영진을 감독할 수 있도록 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다 |
| 당사는 이사회가 다양한 전문성을 기반으로 객관적이고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 지원 및 노력하도록 하겠습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다. 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성 및 책임성을 지닌 자로 이사회를 구성하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 회사의 경영을 이끌어 나갈 수 있도록 전문성을 갖추고 윤리성 및 도덕성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 사내이사는 주요 업무분야에 대한 오랜 경험과 전문성을 갖추고, 안정적인 조직운영의 경험과 리더십을 갖춘 인원 중에서 선임하였습니다. 사외이사는 법률, 재무, 인사 등 다양한 분야에 전문가들로 구축되어 있는 후보군들 중 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않는 후보를 선정하고 전문성, 독립성을 종합적으로 판단하여 선임함으로 의사결정에 있어 다양성과 전문성을 확보하고 있습니다. 다만, 성별 다양성을 확보하지는 못했습니다. |
| 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 양규모 | 사내이사(Inside) | 2008-01-02 | 2026-03-17 | 2023-03-17 | 재선임(Reappoint) | 여 |
| 양준영 | 사내이사(Inside) | 2008-01-02 | 2026-03-17 | 2023-03-17 | 재선임(Reappoint) | 여 |
| 최창호 | 사내이사(Inside) | 2023-03-17 | 2026-03-17 | 2023-03-17 | 선임(Appoint) | 여 |
| 박지동 | 사외이사(Independent) | 2024-03-15 | 2027-03-15 | 2024-03-15 | 선임(Appoint) | 여 |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 이사회가 전문성 및 책임성을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다. 경영, 경제, 회계, 법률, 행정, 기술 등 사회 각층에서 다양한 분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 이사 후보로 하며 상법 등 관계 법령에 따른 결격 사유가 없는 인사로 구성되어 있습니다. 이사회가 성별 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있지 않습니다. 이사후보 선정에 있어 별도의 기구를 이용하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않으나, 이사회가 역량 및 경험, 리더십 등을 고려하여 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 이사 후보로 확정합니다 |
| 당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 3주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 그리고 모든 주주에게 소집통지 안내를 서면으로 우편 발송하는 등 이사후보에 대한 정보를 포함해 주주총회와 관련하여 정보를 제공하고 있습니다 |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제16기정기주주총회 | 박지동 | 2024-02-21 | 2024-03-15 | 23 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 당사와의 거래내역 3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 4. 후보추천 사유 | - |
| 제15기정기주주총회 | 양규모 | 2023-02-22 | 2023-03-17 | 23 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 당사와의 거래내역 3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 4. 후보추천 사유 | - |
| 제15기정기주주총회 | 양준영 | 2023-02-22 | 2023-03-17 | 23 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 당사와의 거래내역 3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 4. 후보추천 사유 | - |
| 제15기정기주주총회 | 최창호 | 2023-02-22 | 2023-03-17 | 23 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 당사와의 거래내역 3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 4. 후보추천 사유 | - |
| Y(O) |
| 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 직전 분기보고서 및 사업보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관 한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고에도 관련 사항을 포함하여 후보자 추천 사유 등을 기재하여 공시함으로써 충분한 정보를 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 집중투표의 방법으로 선임되지 않고 있습니다. 집중투표의 방식으로 선임할 수는 없지만, 주주제안권을 통해 주총 개최 6주전까지 서면으로 특정사항을 주총 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니 다. 현재까지 주주총회 개최 시 주주제안이 접수된 적은 없습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 이사를 선임합니다. 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천을 받은 후보 중에 선임합니다. 사내이사 후보는 대내외적으로 검증되고 회사 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있는 인사를 이사회에서 추천합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로 부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행 할 수 있고, 회사의 사업부 문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부한 인사를 이사회에서 추천합니다. 당사는 주주총회 소집공고에 후보자들의 상세이력과 이해관계 사항, 이사회 추천사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 회사는 상기 기재한 내용을 바탕으로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있다고 판단합니다. 향후에도 공정성과 독립성이 확보되도록 지속하여 노력하겠습 니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다, 준수이행을 위해 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 양규모 | 남(Male) | 의장 | O | 총괄 |
| 양준영 | 남(Male) | 대표이사 회장 | O | 총괄 |
| 최창호 | 남(Male) | 대표이사 부사장 | O | 총괄 |
| 권오철 | 남(Male) | 감사 | O | 감사 |
| 박지동 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
|
| N(X) |
| 당사는 업계에 대한 전문적 지식과 풍부한 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 이사회를 거쳐(미등기임원 포함) 임원으로 선임하고 있으며, 엄격한 내부통제 및 인사 규정 등을 통해 기업가 치 훼손 또는 주주권익 침해를 차단하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행중인 윤리강령 및 규범에 대한 지속적 교육을 통해 임원의 기업가치 훼손 등을 방지하고 있습니다. 다만, 현재 명문화된 규정은 없어 향후 보완하도록 하겠습니다. |
| 당사에 재직 중인 임원중에 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자 및 외부감사법상 회계 처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자는 없습니다 |
| 당사는 공시대상기간 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 회사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 해당 후보자가 상법 및 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는 지를 엄격히 심사하여 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해가 발생하지 않도록 지속하여 노력 하겠습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 5-1를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 해당 사외이사 선임단계에서 사외이사 후보자에 대한 결격사유 유무를 확인하고 있습니다. |
| 당사 사외이사는 당사 및 당사 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사 사외이사로 선임된 이후 당사 재직기간은 아래와 같습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 박지동 | 3 | 3 |
| 해당 거래내역이 없습니다. |
| 해당 거래내역이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 상법 제382조의 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 특히 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래 실적이 해당법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 충실하게 수행하기 곤 란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 사외이사 재임기간 중에도 상기 사항이 발생하지 않도록 수시로 검토함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 당사와의 이해상충을 방지하고 있습니다 |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 "사외이사 적격 확인서"를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 회사는 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 지속하여 노력하겠습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 당사의 사외이사로서 충분한 시간과 노력을 들여 역할 수행을 할 수 있도록 적정한 조치를 취하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관련한 내부기준은 상법 등 관계 법령을 준용하고 있으며 사외이사의 겸직과 관련하여 당사의 이익이 사외이사의 이익과 상충할 수 있는 가능성을 사전에 차단하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 없습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 해당사항 없음 |
| 당사 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 겸직을 하고 있지 않으며, 회사에서 개최하는 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 회사에서 안내하는 교육에도 성실히 참석하고 있습니다. 회사는 사외이사가 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다. 준수 이행을 위해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원등을 해당 부서에서 충분히 제공하고 있습니다. |
| 당사는 관리담당 임원 및 관리부에서 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. 해당 조직은 이사회 개최 시 이사들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 관리담당 임원은 사외 이사에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 회사의 경영정보를 보고하고 사외이사의 요청사항에 대하여 지원하기 위하여 관리부에서 정보를 제공하고 있습니다. 이 과정에서 필요한 경우 담당 부서(관리부) 이외에 해당 이슈에 관련된 부서의 직접 보고를 받을 수 있도록 하고 있습니다. |
| Y(O) |
|
| N(X) |
| 당사 이사회에서 사외이사는 1인으로 구성되어 있어 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 없습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 |
| 회사는 전담인력을 통해 사외이사에 대한 회사의 경영보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 회사내 모든부서가 사외이사의 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 제공하고 있습니다. 회사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 제공하여 충분히 검토한 후 이사회 의결을 할수 있도록 하고 있으며 사외이사의 전문성 향상을 위한 사외이사 교육을 제공하고 있습니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 세부원칙 6-1을 준수하고 있지 않습니다. 당사 준수이행을 위한 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있으며 사외이사의 경영활동을 종합적으로 평가하여 재선이 여부를 결정합니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 항목별로 평가하는 것은 경영진과의 독립성을 저해하고 사외이사의 직무수행을 위축할 수 있다는 판단에 따라 개별실적에 대한 정량적인 평 가는 실시하고 있지 않습니다. |
| 당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 임기 동안 이사회에 충실하게 참석하였는지, 이사회 의결과정에서 의안에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 적극적이고 실효성 있는 의견을 개진 하였는지, 경영진과 독립적인 입장에서 회사의 경영활동에 대하여 평가하였는지, 각 분야의 전문가로서 회사 주요 경영사항들에 대하여 적시적이고 적절한 자문을 제공하였는지 등을 종합적으로 고려하여 재선임에 대한 판단에 중요한 고려요소로 삼고 있습니다 |
| N(X) |
| 당사 이사회는 사외이사의 이사회 참석률, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기만료 되는 사외이사의 재선임을 추천하고 있습니다. |
| 사외이사의 개별실적에 근거하여 구체적 평가방법(예: 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등)을 활용한 평가는 수행하지 않고 있으며 위의 평가 사항과 상법 등 관계 법 령을 준용하여 재선임 여부를 결정합니다 |
| 향후 구체적인 평가 방법 등 사외이사 활동의 평가 방법에 대해 검토하겠습니다 |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사는 세부원칙 6-2를 준수하고 있지 않습니다. 준수이행을 위한 사외이사 개별평가 및 평가에 따른 보수가 지급되고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주주총회에서 결정한 이사보수한도의 범위 내에서 이사회에서 책정하고 있으며, 지급 방법은 매월 고정급 형태로 지급합니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라진다면 이는 사외이사의 경영진에 대한 독립성이 저해된다고 판단하여, 당사는 정책상 사외이사의 보상을 평가와 연동하고 있지 않습니다. 그리고 사외이 사에 대한 별도의 성과급 등은 지급하지 않고 있습니다. |
| 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하여 지급하고 있습니다. |
| 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되는지에 대해서는 지속적으로 검토하겠습니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 7-1를 준수하고 있습니다. 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련해 두고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련해 두고 있습니다. 당사는 ① 상법 제447조 내지 제447조의3에 따라 매 결산기의 결산서류(재무제표) 및 영업보고서의 작성, ② 동법 제449조의2에 따른 재무제표의 승인 및 정기주주총회 소집, ③ 정기주주총회에서 선임 된 이사의 업무위촉을 위한 정기이사회를 개최하고 있으며, 그 밖에 이사회의 결의가 필요한 사항이 있을 경우 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회의 소집은 정관 제38조 제2항, 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 최소 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한 정관 제39조 제1항, 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 정관 제39조 제 2항에 따라 이사의 전 부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 원격통신수단으로 결의할 수 있습니다.
이사회의 의사 진행에 관하여는 의사록을 작성여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 이사 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 분,반기 및 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. |
| 당사는 공시대상 기간내 및 보고서 제출 시점까지 총 13회 임시 이사회를 개최하였습니다. 공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31) : 8회 2024.01.01 ~ 2024.05.31 : 5회 당사 이사회의 개최내역은 아래 표와 같습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 2 | 7 | 100 |
| 임시 | 11 | 7 | 70 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| Y(O) |
| N(X) |
| 주주총회에서 결정한 이사보수한도의 범위내에서 이사회에서 책정한 매월 고정급 형태의 보수 및 임원에 대한 성과평가를 통해 성과급을 지급하고 있습니다. |
| N(X) |
| 임원배상책임보험은 가입되어 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회가 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 내릴수 있도록 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 이사회 운영기준에 근거하여 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있으며 개최시 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하고 있습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다. 준수 이행을 위해 당사는 이사회 회의때 마다 의사록을 작성하며 개별이사의 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 규정 제15조 1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 동조 2항에서는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과를 기재하고 출석한 이사 가 기명날인 또는 서명 하도록 하였습니다. 아울러 이사회 의안에 대한 설명자료를 의사록과 함께 보관하고 있으며 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 이사회의사록에는 개별 이사별로 토의내용과 결의사항을 기록하지는 않습니다. |
| 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 양규모 | 사내이사(Inside) | 2008.01.02~현재 | 55 | 38 | 63 | 67 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 양준영 | 사내이사(Inside) | 2008.01.02~현재 | 91 | 100 | 88 | 83 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 임규호 | 사내이사(Inside) | 2008-01-02~2023.03.17 | 83 | 75 | 88 | 83 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 최창호 | 사내이사(Inside) | 2023.03.20~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 이권대 | 사외이사(Independent) | 2018.03.16~2024.03.15 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박지동 | 사외이사(Independent) | 2024.03.15~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| N(X) |
| 당사는 매 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서 등을 통하여 분기별로 공시하고 있습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며 향후에도 이사의 출석률과 안건의 찬반 활동내역을 분기별 보고서에 작성하여 공개할 수 있도록 하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 8-1를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 기업의 규모 등을 고려하여 준수이행을 위한 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 1인의 사외이사를 두고 있는 바, 보고서 제출일 현재 별도의 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 감사위원회 및 보수(보상) 위원회를 구성하고 있지 않습니다. |
| 당사 이사회는 전문성을 갖춘 이사들로 소규모(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 회사의 업종특성 및 임직원수를 감안할 때 이사회가 효율적으로 운영되고 있다고 판단되어 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다. |
| 당사는 2023년도 말 기준 자산규모(별도기준) 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제 542조의10에 따른 상근감사를 두고, 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다. 그리고 이사회 내에 별 도의 보상위원회를 설치하고 있지 않지만, 이사 보수 결정은 이사회 규정에 따라 반드시 이사회 결의사항으로 두도록 하고 있고, 이사 보수 결정에 관한 이사회의 경우 사외이사가 참석하여 심의 및 의결을 하고 있습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 8-2를 준수하고 있지 않습니다. 준수이행을 위한 위원회를 구성 하고 있지 않아 위원회에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않는 바, 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 별도의 명문규정이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. |
| 해당사항 없음 |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 당사 이사회는 전문성을 갖춘 이사들로 소규모(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 회사의 업종특성 및 임직원수를 감안할 때 이사회가 효율적으로 운영되고 있다고 판단되어 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다. |
| 회사의 규모 및 임직원 수의 증가 시 이사회내 별도의 위원회를 설치하는 것을 검토하도록 하겠습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 9-1를 준수하고 있습니다. 감사는 상근감사로서 관계법령에서 규정한 독립성 및 감사직무 수행을 위한 전문성을 확보하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 2023년도말 기준 자산규모(별도기준) 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 권오철 | 상근감사 | 상근감사(Auditor) | 前 창원세무서 소득세과 팀장 | - |
| Y(O) |
| 당사의 감사는 상법 제542조의 10 및 동법시행령 제36조 등 관계법령에서 규정한 독립성을 확보하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 재무에 관한 지식, 회사가 속한 업종 동향, 상법 등 관련 법률 소양 등 감사로서의 직무를 수행하기 위한 전문성을 확보하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 위치에서 이사의 직무집행을 감독하고, 내부통제 장치에 대한 점검 및 평가 등을 실시하고 있습니다. 법령 및 당사 정관 등에 따른 감사의 구체적인 역할은 다음과 같습니다.
<내부감사의 구체적 역할>
주주총회에 관한 사항 ㆍ임시주주총회의 소집청구 ㆍ주주총회 의안 및 서류에 대한 의견 진술
이사 및 이사회에 관한 사항 ㆍ이사회에 대한 보고 ㆍ이사에 대한 영업보고 요구 ㆍ이사의 위법행위에 대한 유지청구 ㆍ이사회 소집 청구
감사에 관한 사항 ㆍ업무 · 재산 조사 ㆍ자회사의 업무 및 재산에 대한 조사 ㆍ외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 ㆍ중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 ㆍ내부통제시스템(내부회계제도 등)의 평가 ㆍ외부감사인의 감사활동에 대한 평가 ㆍ내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의
기타 ㆍ이사와 회사간의 소의 관한 대표 |
| N(X) |
| 당사는 감사가 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사에게 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 감사의 세무, 재무등에 관한 전문성이 상당하므로 별도의 교육제공은 하지않고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 현재 감사에 대한 외부 전문가 자문 지원은 시행하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 감사는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수도 있습니다. 또한 이사회 지원조직(재무팀)은 이사회개최 전 감사가 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 관리담당 임원은 감사에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사 정관 제 43 조에 의거 감사는 당사의 회계 및 업무와 관련된 자료를 제약없이 감사할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 감사는 당사의 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| <내부감사기구 지원부서, 보고서제출일 현재>
|
| N(X) |
| 당사는 감사의 업무를 수행을 위해 관리부가 감사업무를 지원하고 있으나 관리부는 별도의 업무를 수행하므로 독립적인 내부감사부서에는 해당하지는 않습니다 |
| Y(O) |
| 감사 보수 한도는 주주총회 결의로 승인된 감사보수 한도범위내에서 이사회에서 책정하고 있으며, 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다. |
| 1 |
| 당사의 최근사업년도 기준 감사의 보수는 12백만원이며 사외이사의 보수는 12백만원입니다. 감사의 사외이사 대비 보수비율은 1입니다. |
| 감사의 효율적인 업무를 수행하기 위해 지원조직이 있으나 독립적인 내부감사부서가 없습니다. 다만 감사의 업무수행에 관리부가 지원하여 업무에 차질이 없도록 하고 있습니다. |
| 상법 또는 정관에 적법하도록 독립적인 내부감사부서가 필요할 시, 내부감사부서 설립을 검토하도록 하겠습니다. |
| 당사는 상법 제542조의 11에 따라 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명로 구성되어 있고 지주회사의 업종 특성, 임직원수 등 규모를 감안하여 현재 감사위원회 설치 계획은 없습니다.
|
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사의 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다. 당사는 정기적 회의 개최등을 통해 감사업무 활동내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사는 개최되는 모든 이사회에 참석하였으며, 당사는 이사회 개최 전 부의안건에 대한 감사의 충분한 검토를 위해, 사전에 관련 자료를 제공하고 각 안건에 대한 설명을 실시하고 있습니다. 이러한 과정에서 제기된 감사의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견은 본 회의 시 반영하고 있습니다. 해당기간 동안 감사는 내부 결산 감사결과, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 심의하였으며, 외부감사인의 감사결과, 내부회계관리자의 내부통제 운영실태를 보고받았습니다. <2024년 감사 활동내역>
<2023년 감사활동내역>
<그 밖의 주요 활동>
|
| Y(O) |
| 주주총회에 모두 참석하여 내부회계관리 제도 운영 실태 평가 및 내부 감사결과 등을 보고하고 있고 감사절차는 관련법령 및 규정에 규정된 사항을 준수하고 있으므로 당사의 감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. |
| 당사는 별도 감사위원회를 설치하여 운영하지 않고 있습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 당사의 내부감사기구는 감사의 역할에 부합하도록 내부감사를 진행하고 있으며 내부감사보고서를 주주총회시 보고 및 사업보고서 상에 공시를 하고 있습니다. |
| 상기 기재한 내용과 같이 당사의 감사는 개최된 이사회 및 주주총회에 모두 참석하여 내부회계관리 제도 운영 실태 평가 및 내부 감사결과 등을 보고하고 있고 감사절차는 관련법령 및 규정에 규정된 사항을 준수하고 있으므로 당사의 감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단합니다 |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 10-1를 준수하고 있습니다.외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 2022년 1월에 자발적 지정요청으로 금융감독원으로부터 안진회계법인을 초기지정 받았으나 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제15조 제5항 제5호 등 관련 법령에 의거 금융감독원에 외부감사인 재지정 요청을 하여 지배회사인 KPX홀딩스(주)의 지정감사인 삼정회계법인으로 재지정 받아 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다. |
|
|
|
당사는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 고려하여 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당 파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다. |
| 당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제 21 조 등에서 규정한 금지업무는 타 회계법인을 활용하고 있습니다. 2022년 이후 당사와 외부 감사인과의 비감사 업무 계약은 없습니다. |
| 해당사항 없음 |
| 상기 기재한 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 준수이행을 위해 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등에 대하여 정기적으로 대면 보고를 실시하지 못했습니다 |
| N(X) |
| 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토결과등과 관련하여 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인 등을 위하여 외부감사인과 비정기적으로 서면으로 외부부감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 2023-12-27 | 4분기(4Q) | FY2023 재무제표 감사 계획, 내부회계관리제도 감사계획, 독립성 등 |
| 2 | 2024-03-02 | 1분기(1Q) | FY2023 재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사결과, 독립성 등 |
| 외부감사인은 재무제표 감사 및 분반기 검토결과를 감사에게 보고 및 협의하고 있습니다. 주요 내용은 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 등 감사 결과평가입니다. 감사는 외부감사인과 협의된 내용을 내부감사업무에 반영하여 점검하고 있습니다. |
| 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요한 사항을 감사에게 보고하도록 되어있으며, 감사는 통보받는 즉시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사지원부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 (중요한 회계처리기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 즉시 증선위와 감사인에게 제출합니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제14기 | 2022-03-18 | 2022-02-03 | 2022-02-17 | 삼화회계법인 |
| 제15기 | 2023-03-17 | 2023-02-01 | 2023-02-06 | 삼정회계법인 |
| 제16기 | 2024-03-15 | 2024-01-31 | 2024-02-06 | 삼정회계법인 |
| 해당사항 없음 |
| 당사는 공시대상기간 중 감사보고서 제출 일정 등의 관계로 불가피 하게 서면보고 또는 전화통화로 감사결과 등을 협의하였습니다. 향후에는 외부감사인과 정기적인 대면회의를 통하여 의사소통에 노력하겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
| 당사는 지속가능한 발전과 주주 및 고객 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다. 지배구조와 관련한 개선사항이 발견되는 경우 경영진과 이사회 등 주요 의사결정 기구의 협의를 통하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다. |
| 1. 정관 첨부 2. 이사회 운영규정 첨부 3. 내부회계관리규정첨부 4. 윤리강령첨부 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800743
