주주총회소집공고 2023-09-04 17:54:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230904000278
| 2023년 9월 4일 | ||
| 회 사 명 : | (주)알에프세미 | |
| 대 표 이 사 : | 구본진 | |
| 본 점 소 재 지 : | ||
| (전 화)042-823-9682 | ||
| (홈페이지)http://www.rfsemi.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영관리본부장 | (성 명) 이정환 |
| (전 화)042-823-9682 | ||
| (제25기 임시주주총회) |
1. 일시: 2023년 9월 19일(화요일) 오전 10시
2. 장소: 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단6로 153 (주)알에프세미 전주 2공장(2층 대회의실)
3. 회의목적사항
가. 특별 결의 사항
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
제2호 의안: 정관 변경의 건
나.결의 사항
제3호 의안 : 신규이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 반재용 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 채윤 선임의 건
제3-3호 의안 : 사내이사 백영훈 선임의 건
제3-4호 의안 : 사내이사 장민우 선임의 건
제3-5호 의안 : 사외이사 김현기 선임의 건
제3-6호 의안 : 사외이사 김종철 선임의 건
4. 주주총회소집통지 및 공고사항
상법 제542조의 4의 3항에 의거하여 주주총회소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 본사, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리 회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
1) 직접행사: 주총참석장, 신분증
2) 대리행사
가) 주총참석장
나) 위임장
(인감날인 및 인감증명서 또는 본인서명 및 본인서명사실확인서 필요)
(위임장 양식 당사 홈페이지 및 주주총회 비치)
다) 대리인의 신분증
(단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임받은 자가 위임장에 대리로
인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을
증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함)
※ 단, 1%이하 소액주주의 경우 상법 제542조의4 및 당사 정관 제 25조에 의거하 여 주주총회참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주주총회 참석장은 지참하지 아니하셔도되며, 신분증으로 권리주주임을 확인하겠습니다.
2023년 09월 04일
주식회사 알에프세미
대표이사 구본진 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 추원식 (출석률: 100%) | 권명재 (출석률: 86%) | 김재석 (출석률: 50%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2023-03-31 | 대표이사 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2 | 2023-04-03 | 제6회 전환사채 발행의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 3 | 2023-04-04 | 임시주주총회소집결의의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 4 | 2023-04-05 | 임시주주총회소집결의의 건_안건추가 | 찬성 | 찬성 | - |
| 5 | 2023-04-09 | 유상증자 인수자 변경의건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 6 | 2023-04-09 | 유상증자(제3자배정) 결정의 건_10억 대상자 변경 | 찬성 | 찬성 | - |
| 7 | 2023-05-19 | 제5회 전환사채 발행의 건_납입일 정정 | 찬성 | 찬성 | - |
| 8 | 2023-05-30 | 유상증자(제3자배정) 결정의 건_200억 납입일 정정 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 9 | 2023-06-02 | 무형자산 취득의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 2023-06-02 | 제5회 전환사채 발행의 건_납입일 정정 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 11 | 2023-06-02 | 제6회 전환사채 발행의 건_납입일 정정 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 12 | 2023-06-20 | 제5회 전환사채 발행의 건_납입일 정정 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 13 | 2023-06-20 | 제6회 전환사채 발행의 건_납입일 정정 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 14 | 2023-07-14 | 임시주주총회소집결의의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 15 | 2023-07-31 | 제5회 전환사채 발행의 건_납입일 정정 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 16 | 2023-07-31 | 제6회 전환사채 발행의 건_납입일 정정 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 17 | 2023-08-09 | 분할계획서 승인의 건 | 찬성 | 불참 | 찬성 |
| 18 | 2023-08-09 | 임시주주총회소집결의의 건_안건추가 | 찬성 | 불참 | 찬성 |
| 19 | 2023-08-16 | 분할계획서 승인의 건_정정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 20 | 2023-08-23 | 산업운영자금대출 3,400백만원 3개월 기한연장의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 21 | 2023-09-04 | 임시주주총회소집결의의 건_안건추가 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 100,000 | 5,000 | 5,000 | 2023-04-01 ~ 2023-08-31 |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
가) ECM(Electret Capacitor Microphone)용 반도체
ECM(Electret Capacitor Microphone)용 반도체는 음성신호를 전기신호로 변환시키는 반도체 칩으로 휴대폰, 이어폰, 블루투스 헤드셋, AI 스피커 등에 장착되어 사용되고 있습니다. 최근 CCTV, 자동차 전자용 Microphone, 에어컨 등 음성인식 제품도 등장하고 있어, 고감도 ECM용 반도체 칩으로 인한 새로운 시장이 창출되고 있습니다.
최근 사용자의 기대 수준이 높아짐에 따라, 비록 가격은 높지만 신뢰성이 좋은 MEMS기술을 이용한 Microphone이 시장의 중심으로 자리잡고 있습니다. 그 결과로 ECM용 반도체 시장 역시 영향을 받아 시장 규모가 작아졌지만, ECM 역시 반드시 필요한 응용범위가 있어서 지속적으로 사용될 것으로 전망되고 있습니다.
나) MEMS(Micro-Electro Mechanical System) Microphone
MEMS Microphone은 MEMS 기술을 이용하여 Back Plate(전극)과 Diaphragm(얇은 막)을 실리콘 기판 위에 형성하여 Microphone을 제작하는 기술입니다.
MEMS Microphone의 가장 큰 장점은 SMD가 가능하다는 점과 더불어, SMD 공정 중 감도 변화가 일어나지 않는다는 점입니다. 그래서 고가의 스마트폰 제품에는 ECM Microphone 대신 MEMS Microphone이 사용되고 있으며, 그 사용 범위를 점차 확대하고 있습니다.
MEMS Microphone의 시장규모는 아래와 같습니다.
구분 | 2022년 | 2023년 | 비고 | |
Smart Phone (수량/백만대) | 1,240 | 1,262 | - | |
MEMS Microphone | (수량/백만개) | 2,480 | 2,524 | - |
(금액/백만원) | 372,000 | 378,600 | - | |
* 카운터포인트리서치
* 금액에는 당사 추정치를 포함하고 있습니다.
MEMS Microphone의 시장은, 코로나 팬데믹을 극복하면서 점차 반등하기 시작할 것으로 예상되었으나 아직까지 시장의 확대는 확인되지 않고 있습니다. 그러나, 사물 인터넷(IoT), 5G 기술의 상용화 등의 영역이 우리 생활에 더욱 가까워지고 있어, 음성 인식 기술의 필요성은 더욱 대두되고 있습니다. 이는 결국 시장의 확대로 나타날 것으로 예측되고 있습니다.
다) TVS(Transient Voltage Suppressor) 반도체
TVS(Transient Voltage Suppressor) 반도체는 스마트폰이나 피처폰 같은 통신기기와 스마트 TV, 노트북 등 전자기기의 신호 입ㆍ출력 포트와 전원 단자 등에 사용되어 과전류, 정전기 방전, 유도 방전 등으로 발생하는 전기적 충격으로부터 회로를 보호하기 위해 사용하는 서지보호용 소자입니다.
전자회로 및 반도체 소자가 점점 소형화, 저전력화, 고집적화 됨에 따라 각 소자가 흡수할 수 있는 과도 전류의 양이 극히 적어 순간적으로 큰 과도 전류가 통과하게 되면 소자에 치명적인 충격을 주어 소자가 파손될 수 있습니다. 따라서 이를 예방하기 위해 반드시 서지 보호 소자를 함께 사용해야 합니다.
현재 우리의 TVS 고객사인 스마트폰 업체의 TVS 채택 방향이 바뀜에 따라서 TVS 공급업체들 간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. TVS의 변화되는 방향은 소형 TVS는 더욱 작게, Power TVS는 성능이 더욱 강화되는 추세입니다. 이에 따라 당사는 이미 개발하여 공급하고 있는 소형 TVS 0603 제품 판매를 더욱 확대해 나갈 것이며, Power TVS는 성능을 획기적으로 향상시켜 고부가가치 제품으로 판매를 적극적으로 확대해 나갈 계획입니다.
또한 초소형 TVS Diode나 PTVS 이외에도 고속 data line보호에 사용되는 낮은 정전용량을 갖는 TVS Diode가 판매될 예정이며, LED flash module이나 지문 인식 모듈 등의 새로운 분야에 당사 TVS를 판매하여 매출이 증가할 것으로 예상됩니다.
라) 파운드리 사업
당사는6” 팹을 운영 중에 있습니다. 대량 양산에서의 경쟁력은 부족하지만, 6” 제품이 반드시 필요한 제품에서는 큰 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이미 대구경 양산을 진행하고 있는Fab.에서 신규6” Fab. 투자는 진행하기가 매우 어려운 일이기 때문입니다. 국내에는6인치 웨이퍼 팹을 운영하는 곳이2~3개 업체가 있으나MEMS 공정기술을 보유한 업체는 없는 상태입니다. 당사는 이러한 공정기술을 기반으로IR센서, 압력센서, 의료용 렌즈와 더불어SiC를 이용한 전력반도체 등의 웨이퍼 파운드리 사업을 하고 있습니다. 더욱이 최근 반도체 시장의 공급 차질의 여파로 인해 해외 시장으로의6”웨이퍼 공급이 가시화 되고 있어서, 이를 위한 준비를 진행하고 있습니다.
나. 회사의 현황
1) ECM 반도체
ECM 반도체 시장에는 아직까지 MEMS 기술이 접근할 수 없는 분야, 즉 ECM 제품이 반드시 필요한 시장이 존재합니다. 대표적인 예로, 강한 충격에 견딜 수 있는 제품을 선호하는 시장과 원거리 음성인식에 필요한 고성능 Microphone, 지향성 Microphone 시장을 들 수 있습니다.
생산성이 좋고 관리가 편하도록, MLCC를 대체할 수 있는 RF Noise 제거Filter를 내장한 ECM 제품 역시 지속적으로 양산 판매하고 있습니다. RF Noise 제거 Filter 내장형 ECM 반도체는 기존 제품과 비교하여 품질의 우수성과 가격경쟁력을 인정받고 있습니다.
ECM 반도체 시장의 규모는 비록 감소하였지만, 꾸준한 수요가 예상되고 있습니다.
2) MEMS Microphone MEMS Microphone의 시장은, 점차 저가 Analog제품과 고가/고성능의 Digital Type의 경쟁으로 변화되고 있습니다. 꾸준한 생산 및 경험은 MEMS Microphone의 우수한 품질과 가격 경쟁력으로 돌아오고 있습니다. 기존의 경쟁상대를 넘어설 수 있도록 지속적인 경쟁력을 높여나가, 시장 점유율을 확대해 나가도록 할 것입니다.
3) TVS 반도체
당사의 TVS 반도체는 주로 스마트폰 제조업체에 납품되는 관계로 매출의 상당 부분이 스마트폰 판매 실적에 영향을 받고 있습니다. 우크라이나-러시아 전쟁의 지속과 미국의 중국 제재등 국제 정세 변화에 따른 시장상황 위축으로 전세계 스마트폰 판매량이 15% 정도 감소한 여파로 상반기 TVS 반도체 판매량이 감소하였으나 유통 재고 소진에 따라 하반기 생산량이 증가할 것으로 기대되고 있는 상황입니다.
4) 반도체 Foundry 부분
그 동안 얻어진 반도체 제조 기술을 바탕으로, 반도체 fab 부분에 대한 Foundry 부분의 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.
사업 영역은, MEMS Microphone의 개발을 통해 기술을 기반으로 하는 압력센서, 빛감지센서, Micro Lens 등의 MEMS 공정을 바탕으로 하는 부분과 6” 웨이퍼 제조에 대한 국내지원을 하는 부분으로 확대 적용하고 있습니다. 이 부분은 특별한 투자를 필요로 하지 않고 이미 보유하고 있는 시설을 이용한 사업영역이어서 향후 안정적인 회사 운영에 이바지 할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 당사의 설립 배경이며, 가장 경쟁력이 있는 소형 package foundry 사업도 지속 확대해 나갈 방침입니다.
*핵심 경쟁력 등'
소자급 반도체 개발에서 생산까지 Total Solution 보유'
당사는 설립 이후 현재까지 ECM 반도체 및 TVS 반도체 등 소자급 반도체를 생산하면서 축적한 기술을 바탕으로 반도체 설계기술, 웨이퍼 제조기술, 공정기술, 패키지기술 등 개발에서 생산까지 모든 과정이 가능한 Total Solution을 갖추었습니다.
당사는 이러한 Total solution system을 활용하여 초소형 제품부터 다양한 크기의 제품을 고객의 요구에 맞춰 약 월 5억 개 이상 제품을 생산할 수 있는 양산체계를 갖추고 있습니다.
현재 생산중인 MEMS Microphone 역시 설계부터 생산까지 자체적으로 진행할 수 있는 기술과 능력을 가지고 있으며 기존 시장의 제품에 비해 우수한 품질과 높은 가격경쟁력을 갖춘 제품을 생산하고 있습니다.
특히 ECM반도체는 고감도, 고SNR, 필터내장형 ECM 반도체를 경쟁 업체보다 앞서 개발하여 시장에 판매하면서 세계시장 약 60% 이상을 점유하고 있습니다. 최근 카메라를 이용한 보안이 강화되면서, 카메라에 마이크로폰을 추가하는 경향이 시장에서 감지되고 있습니다. 이에 대한 영향으로 고감도 제품의 수요가 꾸준히 증가하고 있는 상황입니다.
5) LED 조명
당사는2012년 교류 직결형 발광다이오드 조명 장치 특허를 취득한 이후로2013년부터LED 조명 산업에 진출하여 현재까지 꾸준히 매출액 증가를 이어가고 있습니다. 특히 당사 제품의 장점인 제품 안정성, 긴 수명을 활용하여 고객에게5년 무상A/S를 제공하며LED 조명 시장에서의 입지를 확고히 하고 있습니다.
또한 제품의 다양성을 통해 여러 소비자들의 요구에 발 빠르게 대응하고 있습니다. AC 직결형 구동 방식의 단점인 플리커현상을 개선하고 아름다운 디자인을 적용한 홈조명 및 실내 조명은 점차 판매가 증가되고 있는 상황이며 물과 습기에 취약한LED 조명의 단점을 보완한 방수형 제품을 개발하여 가로등, 공장등 및 보안등과 같은 특수한 환경의 시장을 선점해 나가고 있습니다.
당사의 LED 조명은 고유의 반도체 기술을 활용하여 효율적인 회로설계로 부품을 최소화하고 생산공정을 개선한 제품을 개발하여 중국산 LED 조명과 비슷한 가격으로 최고의 품질을 보장하고 있습니다. 당사의 LED 조명은 별도의 SMPS(안정기)(Switched Mode Power Supply) 없이 LED Driver IC를 통해 AC 전원을 직접 연결하는 방식으로 10,000시간인 기존 LED 조명의 수명 대비 50,000시간 이상의 수명을 보장합니다. 당사의 AC 직결형 LED 조명은 타사의 AC 직결형 방식 제품과 비교해도 차별화된 기술력을 가지고 있습니다. 타사의 제품은 LED가 순차적으로 점등되므로 광효율이 낮고, 먼저 켜지는 LED가 나중에 켜지는 LED보다 수명이 짧아지는 문제가 있으나, 당사의 AC 직결형 LED 조명은 독자적인 핵심기술을 통해 LED가 전 구간 동시 점등이 가능하도록 설계되어 높은 광효율 및 신뢰성을 확보하고 있습니다. 또한 타사의 AC 직결형 제품은 한 개의 Driver IC를 탑재함으로써 한 곳에서 집중적으로 열이 발생하는 단점이 있지만 당사의 제품은 Driver IC를 분산 배치하여 발열 문제를 해결하였습니다.
최근 이 플리커 현상을 개선할 수 있는 기술을 확보하여 일부 실내 조명 제품에 적용을 하고 있고 기존 AC 직결형 조명 대비 디밍 특성 또한 개선이 되었습니다. 당사는 제품 개발단계에서부터 원가 절감계획을 수립하고, 생산효율성 증대를 위해 노력하고 있습니다. 또한 중국시장 공략을 위해 심천 현지 법인 설립하고 해외 판매 네트워크 강화를 위해 말레이시아 및 아르헨티나 지사를 설립하여 운영하고 있습니다.
6) LFP 배터리
당사의 LFP 배터리 사업의 진출목적으로 사업 포트폴리오 확대를 위한 신수종사업으로 시작하였습니다. 2차전지 사업은 당사의 기업 가치를 제고하기 위한 미래 지향적인 도전이자 회사의 모든 역량을 총동원하는 집중 육성사업으로서, 국내 기술과 자본을 통한 성공적인 LFP Battery 제품 개발로 한국뿐만 아니라 글로벌 시장 진출 준비를 진행하고 있습니다. 사업분야는 기존 납축전지가 적용되는 분야로써 고효율, 장수명 LFP 배터리로 국내 시장뿐만 아니라 글로벌 시장까지 저변을 확대하여 고성장을 계획하고 있으며 나아가 LFP 배터리 기술 선도기업으로서 자리 매김하는 것을 목표 하고 있습니다
(1)시장의 규모 및 성장성
LFP 배터리는 경제성, 안전성, 장수명의 장점으로 인해 산업 장비의 전력 공급원뿐만 아니라 E-mobility 산업 분야에서 활용 가치가 높은 산업 부문으로 인정받고 있으며, 2022년 전 세계 LFP 배터리 시장은 125억달러이며 2030년가지 약 527억달러로 매년 19.7%*1)의 급격한 성장을 가진 부문입니다.
*1) 2023. 7. Visual Capitalist
(2)연구 개발 담당 조직
구 분 | 담당업무 | |
| 리튬전지 연구소 | 개발팀 | LFP용 배터리 BMS 개발 LFP용 배터리 Pack 개발 |
| 품질팀 | LFP용 단전지 신뢰성 평가 LFP용 배터리 신뢰성 평가 및 공정 개발 | |
다. 사업부문의 구분
ECM Chip이 사용되는 마이크로폰에는 ECM Chip이외에도 무선통신으로 발생되는 Noise 제거를 위해 MLCC를 사용하며 공급업체로는 일본의 무라타, TDK, 한국의 삼성전기, 삼화콘덴서 등 제한적인 업체가 공급하고 있습니다. 최근 MLCC 수요는 자동차 전장화, 사물인터넷, 5G 등으로 인해 수요가 폭증하고 있고 향후 MLCC 수요는 2년마다 2배씩 증가하여 가격이 지속 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 MLCC 생산업체들은 휴대폰 및 마이크로폰용 MLCC보다는 수익구조가 좋은 자동차 전장이나 사물인터넷용 제품을 주로 생산을 하고 있는 실정입니다.
현재 당사는 기존 ECM Chip에 MLCC 기능을 탑재한 RF Filter용 ECM Chip을 개발하여 공급을 하고 있고 마이크로폰 생산업체는 원활한 부품 조달이나 원가절감 측면에서 이런 신제품이 필요하여 그 수요가 크게 늘어나고 있습니다. 장기적으로는 모든 마이크로폰모듈에 MLCC기능 탑재된 동사의 칩으로 교체될 가능성이 높습니다.
당사의 TVS Diode는 주로 스마트폰 제조업체에 납품되는 관계로 스마트폰 판매실적이 당사의 매출에 많은 영향을 주고 있습니다. 스마트폰 보급률의 증가로 스마트폰 생산량이 포화되어 감에도 불구하고, 매년 15억대 수준의 스마트폰이 생산ㆍ판매되고 있으며 스마트폰이 고급화됨에 따라 신뢰성 확보 차원에서 서지 보호 소자를 많이 사용하고 있는 추세이므로 TVS Diode에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 2017년에는 서지 보호 소자 공급부족 현상으로 당사 제품에 대한 수요가 증가하고 있으며 고급형 스마트폰뿐만 아니라 중저가 보급형 스마트폰에도 당사 제품 적용이 꾸준히 늘고 있어 신규 스마트폰 출시에 따라 매출의 증가가 예상됩니다.
또한 트랜치 공정을 이용한 다채널 TVS Diode의 경우, 국내 휴대폰 제조사에 신규 채용되어 공급하고 있으며 상반기 대비 하반기에 수요가 급증할 것으로 예상되고 있습니다. 그리고 스마트폰 이외에 스마트폰용 LED module이나 지문 인식 모듈에 당사 TVS Diode가 채용되면서 하반기 판매 수량이 증가할 것으로 예상됩니다.
(1) 시장점유율
ECM Chip은 당사가 2002년 처음으로 제품을 출시하고 2003년에 세계최초로 고감도 ECM Chip을 개발하여 앞선 기술력을 입증하였고, ECM분야에서 세계시장점유율을 약 65%로 차지하고 있습니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 반재용 | 681021 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 최대주주의 대표이사 | 이사회 |
| 채윤 | 590901 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 백영훈 | 670316 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 장민우 | 690322 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 김현기 | 660220 | 해당 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 김종철 | 580517 | 해당 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 총 ( 6 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 반재용 | 경영인 | 2023 ~ 현재 | 진평전자 주식회사 대표이사 | - |
| 2018 ~ 현재 | 산서란완진평신에너지유한회사 사장 | |||
| 2015 ~ 현재 | 홍콩진평과학기술 유한공사 총재 | |||
| 2008 ~ 2012 | 런던 TIGER 캐피털파트너 LLP 고문 | |||
| 2007 ~ 2012 | 제퉁액화천연가스동력동업 유한회사 최고 경영자 | |||
| 2005 ~ 2012 | 신장제퉁석유연료유한회사 우루무치, 중국 이사 | |||
| 채윤 | 경영인 | 2018 ~ 2020 | 그래핀스퀘어㈜ 대표이사 | - |
| 2014 ~ 2016 | ㈜이수엑사켐 대표이사 | |||
| 2008 ~ 2014 | ㈜이수창업투자 대표이사 | |||
| 2005 ~ 2008 | ㈜이수세라믹 대표이사 | |||
| 2004 ~ 2005 | ㈜이수건설 부사장 | |||
| 백영훈 | 경영인 | 2020.05 ~ 현재 | 위브파트너스㈜ 대표이사 | - |
| 2018 ~ 2020 | ㈜테크플라워 대표이사 | |||
| 장민우 | 경영인 | 2011.06 ~ 현재 | ㈜해밀생명과학 회장 | - |
| 2002.07 ~ 현재 | 위브파트너스㈜ 회장 | |||
| 김현기 | 부총장 | 2021.07 ~ 현재 | 대구가톨릭대학교 부총장 | - |
| 2022.07 ~ 현재 | 국무총리실 규제혁신추진단 자문위원 | |||
| 2022.07 ~ 현재 | 행정안전부 중앙주소 정보위원회 위원 | |||
| 2021.09 ~ 현재 | 행정안전부 지방소멸대응기금 심의위원 | |||
| 2016 ~ 2019 | 행정안전부 지방재정세제실 실장 | |||
| 2015 ~ 2016 | 제32대 경상북도 행정부지사 | |||
| 2010 ~ 2015 | 행정자치부 지방재정정책관 | |||
| 김종철 | 교수 | 2017 ~ 2019 | 에어프레미아 대표이사 | - |
| 2019 ~ 현재 | 카이스트 초빙교수 | |||
| 2009 ~ 2012 | 제주항공 대표이사 | |||
| 1998 ~ 2009 | 이언그룹 대표이사 | |||
| 1992 ~1997 | 맥킨지 앤드 컴퍼니 컨설턴트 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 반재용 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 채윤 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 백영훈 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 장민우 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 김현기 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 김종철 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
□ [김현기 후보자] 1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘해야 한다는 점을 인식하고 사외이사 직무를 충실히 수행할 것입니다.
2. 전문성 본 후보자는 카이스트 교수로 재직하고 있으며 이를 바탕으로 회사의 경영현안에 대해 심도 있게 고민하고 의사를 개진하여, 이사회의 중요한 의사결정이 회사의 지속적인 발전을 이룰 수 있도록 책임을 다할 것입니다.
3. 독립성 본 후보자는 상법상 결격사유 등 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없으며, 이에 따라 이사회에 의해 후보자로 추천되었습니다. 이사회는 '사외이사 적격 확인서'를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정에 기여할 것입니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
□ [반재용 사내이사 후보자] 본 후보자는 풍부한 커리어를 바탕으로 회사가 영위하고 있는 비즈니스 전반의 폭넓고 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 오랜기간 주요 임원 경력을 통해 쌓은 탁월한 통찰력으로 회사의 당면과제에 대해 유익한 조언을 제시하고, 중요한 의사결정 시 합리적인 판단을 할 것으로 기대되어 추천함. |
확인서
확인서_사내이사 |
확인서_채윤 |
확인서_백영훈 |
확인서_장민우 |
확인서_사외이사 |
확인서_김종철 |
※ 기타 참고사항
해당없음
□ 회사의 분할 또는 분할합병
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
(1) 분할대상법인이 영위하는 사업 중 LED 조명 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 신설법인을 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.
(2) 본건 분할 후 분할대상법인은 새로운 성장동력 또는 분할대상법인에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.
(3) 신설법인은 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 신설법인의 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
2. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사(이하 "신설법인"이라 함)를 설립하고, 분할되는 회사(이하 "분할대상법인"이라 함)가 존속하면서 신설회사(신설법인)의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후, 분할되는 회사(분할대상법인)은 상장법인으로 존속하고 신설회사(신설법인)은 비상장법인으로 한다.
<회사분할 내용>
구분 | 회사명 | 사업부문 |
분할되는 회사(존속회사) | ㈜알에프세미 | 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문(ECM 반도체, MEMS Microphone, TVS 반도체, 반도체 Foundry 부문 등) |
분할신설회사 | ㈜알에프엘이디 | LED 조명 사업부문 |
(주1) 분할대상법인의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 신설법인의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인의 창립총회에서 각각 변경될수 있다.
(주2) 분할대상법인 및 신설법인이 영위하는 사업부문은 각 회사 정관에 따른다.
(2) 분할기일은 2023년 10월 24일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 분할대상법인은 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할대상법인 및 신설법인은 분할대상법인의 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.
(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할대상법인에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할대상법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는(ii) 분할대상법인을 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.
(5) 분할대상법인과 신설법인이 달리 합의하지 않는 한, 분할대상법인의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설법인과 분할대상법인에 각각 귀속된다.
(6) 신설법인이 승계한 채무를 분할대상법인이 변제하거나 분할대상법인의 출재로 신설법인이 면책이 된 경우 분할대상법인이 신설법인에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설법인이 분할대상법인에 귀속된 채무를 변제하거나 신설법인의 출재로 분할대상법인이 면책이 된 때에는 신설법인이 분할대상법인에 대하여 구상권을 행사할 수 있다
(7) 분할대상법인과 신설법인이 달리 합의하지 않는 한, 분할대상법인의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도(5)항과 같이 처리한다.
(8) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 신설법인의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설법인에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설법인의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.
3. 분할의 일정
구분 | 일자(예정) |
기준일 공고 | 2023년 08월 04일 |
분할계획서 승인을 위한 이사회 결의 | 2023년 08월 09일 |
주요사항보고서 제출 | 2023년 08월 09일 |
주주명부확정 기준일 | 2023년 08월 21일 |
주총소집 공고 및 통지 | 2023년 09월 04일 |
분할반대의사 서면통지 접수마감 | 2023년 09월 18일 |
분할승인 주주총회 개최 | 2023년 09월 19일 |
주식매수청구권 행사기간 시작일 | 2023년 09월 19일 |
채권자 이의제출 공고 및 최고 | 2023년 09월 20일 |
주식매수청구권 행사기간 종료일 | 2023년 10월 10일 |
채권자 이의제출 기간 종료 | 2023년 10월 23일 |
분할기일 | 2023년 10월 24일 |
분할보고주주총회 갈음 이사회 결의 | 2023년 10월 25일 |
이사회결의 공고 | 2023년 10월 26일 |
분할등기 | 2023년 10월 27일 |
분할종료보고서 제출 | 2023년 10월 27일 |
계열회사 변경신고(자율공시) | 2023년 10월 27일 |
주식매수청구 대금 지급 | 2023년 11월 10일 |
주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기간과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
주2) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.
4. 분할신설회사(알에프엘이디(가칭))에 관한 사항
(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기
구분 | 내용 |
상호 | 국문명 : 주식회사 알에프엘이디 영문명 : RFLED, Inc. (약호 RFLED) |
분할방식 | 물적분할 |
목적 | [별첨 3] 분할신설회사 정관 참조 |
본점소재지 | 전라북도 완주군 |
공고방법 | http://www.rfsemi.co.kr/전북일보 게재 |
결산기 | 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지 |
주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할 계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.
(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액
구분 | 내용 |
발행할 주식의 총수 | 40,000,000주 |
액면주식·무액면주식의 구분 | 액면주식(1주의 금액 : 500원) |
(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
구분 | 내용 |
발행할 주식의 총수 | 2,000,000주 |
주식의 종류 | 보통주식 |
액면주식·무액면주식의 구분 | 액면주식(1주의 금액 : 500원) |
주)상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.
(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항
본건 분할은 단순·물적분할로서 신설법인이 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할대상법인에 100% 배정한다.
(5) 분할대상법인의 주주에게 지급할 금액
해당사항 없음
(6) 분할신설회사의 자본금
구분 | 내용 |
자본금 | 1,000,000,000원 |
(7) 신설법인의 대표이사
직명 | 성명 | 생년월일 | 약력 |
사내(대표)이사 | 정병희 | 1981.09.27. | 현) ㈜알에프세미 LED조명생산팀 팀장 전) ㈜프로파워 근무 전) 등룡RPC 근무 |
(8) 신설법인에 이전될 분할대상법인의 재산과 그 가액
분할대상법인은 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설법인에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설법인에 이전한다.
분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2023년 3월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서 상의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 자산ㆍ부채목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2023년 3월 31일 이후 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 자산ㆍ부채목록에서 가감하는 것으로 한다.
전 항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종 가액은 필요한 경우 공신력있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있습니다.
분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할대상법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할대상법인을 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.
본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할대상법인이 보유한 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속한다.
본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할대상 사업부문의 운영을 위하여 사용된 동산 및 부동산, 분할대상 사업부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 담보권 등은 신설법인에 이전된다.
이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.
분할대상법인은 신설법인이 설립됨과 동시에 신설법인이 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
(9) 신설법인의 정관
신설법인의 정관은 [별첨3]와 같다. 다만, [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서, 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할대상법인 또는 신설법인의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할대상법인의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할대상법인 및 신설법인의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설법인이 발행하는 주식의 총수
⑥ 신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할대상법인 및 신설법인의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을 이행한다.
1) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 [ 14,737원 ]
상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 분할 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(￦5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(￦5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.
(3) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할대상법인과 신설법인 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할대상법인과 신설법인 간의 별도 합의에 따른다.
(4) 종업원 승계와 퇴직금 등
신설법인은 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할대상법인으로부터 승계한다.
(5) 회사분할의 철회
본건 분할은 주주총회 승인여부 및 관계기관으로부터의 필요한 관련 인허가가 확정적으로 거부될 경우 철회될 수 있다.
(6) 기타사항
분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 사항이 있는 때에는 분할계획서 취지에 반하지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.
[별첨1] 분할재무상태표
(단위: 원)
| 과 목 | 분할전 | 분할후 | |
| ㈜알에프세미 | ㈜알에프세미 | ㈜알에프엘이디 | |
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 30,655,516,656 | 21,257,501,114 | 9,398,015,542 |
| 현금및현금성자산 | 1,763,042,425 | 763,042,425 | 1,000,000,000 |
| 유동금융자산 | 240,228,000 | 82,000,000 | 158,228,000 |
| 매출채권및기타채권 | 6,747,703,625 | 3,305,040,502 | 3,442,663,123 |
| 재고자산 | 21,611,220,545 | 16,910,170,553 | 4,701,049,992 |
| 기타유동자산 | 293,322,061 | 197,247,634 | 96,074,427 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 30,154,088,975 | 35,587,196,081 | 4,721,027,389 |
| 비유동금융자산 | 25,967,000 | 0 | 25,967,000 |
| 매출채권및기타채권 | 2,276,551 | 0 | 2,276,551 |
| 종속기업투자 | 5,820,016,452 | 15,974,150,947 | 0 |
| 유형자산 | 14,446,164,971 | 9,753,381,133 | 4,692,783,838 |
| 무형자산 | 1,984,308,819 | 1,984,308,819 | 0 |
| 기타비유동자산 | 7,875,355,182 | 7,875,355,182 | 0 |
| 자 산 총 계 | 60,809,605,631 | 56,844,697,195 | 14,119,042,931 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 26,633,486,568 | 22,840,448,132 | 3,793,038,436 |
| 매입채무및기타채무 | 5,763,081,852 | 2,526,002,164 | 3,237,079,688 |
| 차입금 | 12,267,496,000 | 11,937,496,000 | 330,000,000 |
| 전환사채 | 4,630,220,615 | 4,630,220,615 | 0 |
| 유동리스부채 | 346,217,902 | 346,217,902 | 0 |
| 기타유동부채 | 3,626,470,199 | 3,400,511,451 | 225,958,748 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 3,791,216,162 | 3,619,346,162 | 171,870,000 |
| 차입금 | 1,471,870,000 | 1,300,000,000 | 171,870,000 |
| 비유동리스부채 | 215,856,526 | 215,856,526 | 0 |
| 순확정급여부채 | 2,008,971,546 | 2,008,971,546 | 0 |
| 기타비유동부채 | 94,518,090 | 94,518,090 | 0 |
| 부 채 총 계 | 30,424,702,730 | 26,459,794,294 | 3,964,908,436 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 5,436,906,000 | 5,436,906,000 | 1,000,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 17,783,760,154 | 17,783,760,154 | 9,154,134,495 |
| Ⅲ. 자본조정 | (106,194,393) | (106,194,393) | 0 |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | 3,227,433,765 | 3,227,433,765 | 0 |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 4,042,997,375 | 4,042,997,375 | 0 |
| 자 본 총 계 | 30,384,902,901 | 30,384,902,901 | 10,154,134,495 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 60,809,605,631 | 56,844,697,195 | 14,119,042,931 |
[별첨 2] 승계대상 자산·부채목록
(단위: 원)
과목 | 금액 | 비고 |
자 산 |
| - |
Ⅰ. 유동자산 | 9,398,015,542 | - |
현금및현금성자산 | 1,000,000,000 | - |
유동금융자산 | 158,228,000 | - |
매출채권및기타채권 | 3,442,663,123 | - |
재고자산 | 4,701,049,992 | - |
기타유동자산 | 96,074,427 | - |
Ⅱ. 비유동자산 | 4,721,027,389 | - |
비유동금융자산 | 25,967,000 | - |
매출채권및기타채권 | 2,276,551 | - |
종속기업투자 | 0 | - |
유형자산 | 4,692,783,838 | - |
무형자산 | 0 | - |
기타비유동자산 | 0 | - |
자 산 총 계 | 14,119,042,931 | - |
부 채 |
| - |
Ⅰ. 유동부채 | 3,793,038,436 | - |
매입채무및기타채무 | 3,237,079,688 | - |
차입금 | 330,000,000 | - |
전환사채 | 0 | - |
유동리스부채 | 0 | - |
기타유동부채 | 225,958,748 | - |
Ⅱ. 비유동부채 | 171,870,000 | - |
차입금 | 171,870,000 | - |
비유동리스부채 | 0 | - |
순확정급여부채 | 0 | - |
기타비유동부채 | 0 | - |
부 채 총 계 | 3,964,908,436 | - |
[별첨 3] 신설법인의 정관
제1장 총 칙
제1조【상 호】 본 회사의 상호는 주식회사 “알에프엘이디” 라 하고 영문으로는 RFLED, Inc. (약호 RFLED)라 한다.
제2조【목 적】 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. LED 조명기구 제조 및 판매업
2. 전기공사업
3. 조명임대업
4. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
제3조【본점의 소재지 및 지점의 설치】 1. 이 회사의 주된 사무소는 전라북도 완주군에 두기로 한다.
2. 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점(지소, 출장소, 사무소, 현지법인)을 둘 수 있다.
제4조【공고방법】 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.rfsemi.co.kr)에 공고한다. 다만, 부득이한 사유로 그리할 수 없는 경우에는 전라북도에서 발행되는 전북일보에 게재한다.
제2장 주 식
제5조【회사가 발행할 주식의 총수】 본 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.
제6조【1주의 금액】 1. 본 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 금 500원으로 한다.
2. 회사가 경영상 필요한 경우는 이사회의 결의로 일주의 금액을 변경할 수 있다.
제7조【회사설립 시 발행하는 주식의 총수】 본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주로 한다. (액면가 500원 기준)
제8조【신주인수권】 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2) 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5) 주권을 유가증권시장 상장 혹은 코스닥시장 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7) 외자도입법에 의하여 외국인투자가에게 외국인의 총지분율이 30%를 넘지 아니하는 범위에서 신주를 배정하는 경우
3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제8조의 1【주식매수선택권】 1. 당 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 30
범위내에서 회사의 설립 또는 경영 ㆍ 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자에게 주식매입선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
배정을 받을 권리를 가진다.
2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
6. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1) 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우
2) 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.
1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3) 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 (신주의 배당기산일)을 준용한다.
제9조【신주의 배당기산일】 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제10조【시가발행】 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이 경우 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.
제11조【주식 등의 전자등록】 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제12조【주식의 소각】 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
제 13조【주금납입의 지체】주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금 일백원에 대하여 일변 십전의 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.
제14조【명의개서】 1. 당 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 당 회사에서 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
2. 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 당 회사의 청구에 의하여 제1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.
제15조【질권의 등록 및 신탁재산의 표시】 당 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명 날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.
제16조【주주명부의 폐쇄】 1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 정기주주총회의 종결일 까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.
2. 제1항의 경우 이외의 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하고 또는 기준일을 정할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.
제3장 사 채
제17조【전환사채 발행】 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 제1항의 전환 사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류와 전환가액은 주식의 액면금액 또는 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.
6. 전환사채발행에 있어서 전 각 항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제18조【신주인수권부사채】 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권 부사채를 발행하는 경우
2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제13조의 규정을 준용한다.
6. 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제19조【사채발행에 관한 준용규정】 제14조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.
제4장 주 주 총 회
제20조【소집】 1. 당회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 소집한다.
2. 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.
제21조【의장】 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.
제22조【의장의 질서유지권】 1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은자는 이에 응하여야 한다.
2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제23조【결의】 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 출석 주주의 의결권의 과반수에 의한다.
제24조【의결권의 대리행사】 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제25조【주주총회의 의사록】 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기록하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제5장 이사와 이사회
제26조【이사의 수】 1. 당회사의 이사는 4인 이하로 한다.
제27조【이사 및 대표이사의 선임】 당회사의 이사 및 대표이사는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주가 출석하여 그 의결권의 과반수로 주주총회에서 선임한다.
제28조【이사의 임기】 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때 는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.
제29조【이사의 보선】 이사가 결원 되었을 때는 임시 주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또한 업무 집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기주주 총회시까지 연기할 수 있다. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산 한다.
제30조【이사회의 소집】 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제31조【이사회】 1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다.
2. 이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또한 필요할 때는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 전무이사, 상무이사 약간명을 보할 수 있다.
3. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.
제32조【대표이사】 대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 유고일 때는 이사회 결의로 각자 또는
공동으로 대표할 것을 정한다..
제33조【업무집행】 1. 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.
2. 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.
제34조【보수와 퇴직금】 임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.
제35조【상담역 및 고문】 회사는 이사회의 결의로 일정수의 상담역 및 고문을 둘 수 있다. 상담역 및 고문에 대한 보수와 대우는 이사회에서 정한다.
제6장 감 사
제36조【감사의 수】 당 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 감사를 둔다.
단, 자본금 10억원 미만인 경우 감사를 선임하지 않을 수 있다.
제37조【감사의 선임】 1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제38조【감사의 임기와 보선】 1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한
정기주주총회 종결 시까지로 한다.
2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제39조【감사의 직무】 1. 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 담당한다.
2. 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
5. 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
6. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
7. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
8. 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제40조【감사록】 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.
제41조【감사의 보수와 퇴직금】 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제34조의 규정을 준용한다.
2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.
제7장 계 산
제42조【영업년도】본 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제43조【재무제표 등의 작성 등】 1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다.
4. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
7. 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
8. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제44조【이익금 처분】 매기 총수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과
같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제45조【이익배당】 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외에 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제46조【배당금지급청구권의 소멸】 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
부 칙
제47조【최초의 영업연도】 당회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 당해연도 12월 31일 까지로 한다.
제48조【준용규정 및 내부규정】 1. 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회결의 및 상법 및 기타 법령에 따르고, 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.
제49조【발기인의 성명과 주소】 당회사의 설립 발기인의 성명, 주민등록번호와 주소는 이 정관 말미에 기재한다.
제50조【시행일자】 이 정관은 2023년 09월 19 일부터 시행한다.
위와 같이 주식회사 알에프엘이디를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 발기인이 이에 기명 날인하다.
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(분할의 경우)
재 무 상 태 표
제 24 기 2022.12.31 현재 |
제 23 기 2021.12.31 현재 |
주식회사 알에프세미 (단위 : 원)
제 24 기 | 제 23 기 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 50,961,012,388 | 43,562,675,315 |
재고자산 | 26,349,628,685 | 33,368,364,749 |
매출채권 및 기타유동채권 | 3,362,169,063 | 3,807,191,975 |
기타유동금융자산 | 188,038,000 | 159,990,383 |
기타유동자산 | 791,748,792 | 231,330,543 |
단기금융상품 | 1,000,000,000 | |
유동파생상품자산 | 43,320,123 | 1,524,158,020 |
당기법인세자산 | 3,797,374 | 112,869,550 |
현금및현금성자산 | 740,640,296 | 3,358,770,095 |
매각예정비유동자산 | 19,481,670,055 | |
비유동자산 | 26,401,431,796 | 43,637,853,318 |
유형자산 | 15,626,216,991 | 30,210,237,385 |
사용권자산 | 766,828,286 | 997,033,827 |
영업권 이외의 무형자산 | 2,075,981,833 | 3,271,333,737 |
장기매출채권 및 기타비유동채권 | 2,276,551 | 66,265,455 |
기타비유동금융자산 | 75,967,000 | 122,867,488 |
이연법인세자산 | 7,511,425,756 | 8,615,911,119 |
관계기업에 대한 투자자산 | 342,735,379 | 354,204,307 |
자산총계 | 77,362,444,184 | 87,200,528,633 |
부채 | ||
유동부채 | 42,547,417,708 | 36,890,489,142 |
단기차입금 | 18,980,000,000 | 22,380,000,000 |
유동성장기차입금 | 7,557,496,000 | 3,677,386,000 |
매입채무 및 기타유동채무 | 5,376,120,410 | 5,365,233,774 |
기타유동부채 | 312,487,380 | 419,195,950 |
유동파생상품부채 | 4,006,807,200 | 3,256,456,573 |
유동리스부채 | 518,699,811 | 410,417,754 |
유동성전환사채 | 5,795,806,907 | |
유동성신주인수권부사채 | 1,381,799,091 | |
비유동부채 | 4,629,298,690 | 15,798,788,718 |
장기차입금 | 2,006,244,000 | 4,763,740,000 |
확정급여부채 | 2,265,058,741 | 5,333,252,671 |
전환사채 | 4,968,706,272 | |
신주인수권부사채 | ||
비유동리스부채 | 268,079,856 | 610,395,779 |
장기종업원급여충당부채 | 89,916,093 | 122,693,996 |
부채총계 | 47,176,716,398 | 52,689,277,860 |
자본 | ||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 30,220,808,767 | 34,543,365,094 |
자본금 | 5,436,906,000 | 5,237,199,500 |
자본잉여금 | 18,436,209,950 | 18,751,629,858 |
기타자본조정 | (244,673,134) | (1,071,595,869) |
기타포괄손익누계액 | 9,470,162,327 | |
이익잉여금(결손금) | (2,877,796,376) | 11,626,131,605 |
비지배지분 | (35,080,981) | (32,114,321) |
자본총계 | 30,185,727,786 | 34,511,250,773 |
자본과부채총계 | 77,362,444,184 | 87,200,528,633 |
포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
주식회사 알에프세미 (단위 : 원)
제 24 기 | 제 23 기 | |
|---|---|---|
수익(매출액) | 33,238,398,440 | 36,785,321,279 |
매출원가 | 35,831,784,722 | 38,881,704,585 |
매출총이익 | (2,593,386,282) | (2,096,383,306) |
판매비와관리비 | 7,899,117,775 | 8,930,686,619 |
영업이익(손실) | (10,492,504,057) | (11,027,069,925) |
기타이익 | 1,854,874,987 | 1,597,255,175 |
기타손실 | 2,772,853,723 | 707,394,550 |
금융수익 | 1,288,987,440 | 820,439,613 |
금융원가 | 4,403,743,448 | 2,526,400,614 |
법인세비용차감전순이익(손실) | (14,525,238,801) | (11,843,170,301) |
법인세비용 | (800,803,796) | (2,632,275,266) |
당기순이익(손실) | (13,724,435,005) | (9,210,895,035) |
당기순이익(손실)의 귀속 | ||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) | (13,703,557,328) | (9,188,355,595) |
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) | (20,877,677) | (22,539,440) |
기타포괄손익 | 8,758,091,425 | 401,997,696 |
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 8,649,725,335 | 107,349,694 |
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) | 993,526,175 | 107,349,694 |
자산재평가이익 | 7,656,199,160 | |
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | 108,366,090 | 294,648,002 |
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) | 108,366,090 | 294,648,002 |
총포괄손익 | (4,966,343,580) | (8,808,897,339) |
총 포괄손익의 귀속 | ||
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | (4,963,376,920) | (8,788,482,351) |
총 포괄손익, 비지배지분 | (2,966,660) | (20,414,988) |
주당이익 | ||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (1,280) | (944) |
※ 기타 참고사항
-관련공시 : 2023년 08월 17일 주요사항보고서(회사분할결정)
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제 35 조 【이사의 수】 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. | 제35 조 【이사의 수】 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. | 이사 선임을 위한 변경 |
※ 기타 참고사항
해당없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
- 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 않습니다.
해당사항 없음 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230904000278
