크레버스 (096240) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315001277


2023 년 03 월 15 일

회 사 명 :	주식회사 크레버스
대 표 이 사 :	이 충 국
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층
	(전 화) 02-3429-9407
	(홈페이지) http://company.creverse.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김진빈
	(전 화) 02-6420-8052

주주총회 소집공고

(제 21 기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 731, 지하1층 다목적홀(청담동, 신영빌딩)

3. 회의목적사항

《보고 안건》감사보고
영업보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
외부감사인 선임 보고

《부의 안건》
제1호 의안 : 제21기(2022.1.1.~2022.12.31.) 재무상태표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)
제2-1호 : 사내이사 후보 김영화
제2-2호 : 사내이사 후보 강국신
제2-3호 : 사외이사 후보 맹동준
제2-4호 : 사외이사 후보 장태순
제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
제3-1호 : 감사위원 후보 맹동준
제3-2호 : 감사위원 후보 장태순
제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 (이재호) 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제4항에서 정하는 주주총회 소집의 통지·공고사항을 우리 회사의 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장(주식1% 이상 보유 주주), 신분증

- 대리행사 : 주총참석장(주식1% 이상 보유 주주), 대리인의 신분증
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서),

7. 기타사항

- 제21기(2022년) 결산 배당은 주당 현금 800원을 예정하고 있습니다.

- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 본 주주총회와 관련한 자세한 내용은 금융감독원 DART(http://dart.fss.or.kr) 또는 당사 홈페이지(http://company.creverse.com)를 통해서도 확인하실 수 있습니다.

2023년 03 월 15 일

서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워

주식회사 크레버스
대 표 이 사 이 충 국 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 (출석률)
			윤경로 (93%)	맹동준 (100%)	장태순 (85%)
			찬반여부
1	2022.01.14	제1호 의안 : 교차 수업 진행을 위한 교습과정 추가 등록의 건 제2호 의안 : April어학원 분당수내 지점 설치의 건 제3호 의안 : 청담어학원 대치 제2지점 이전의 건	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성
2	2022.02.07	제1호 의안 : 합병 이후 소멸법인 지점의 계속 운영 위한 신규 지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성
3	2022.02.16	제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 의안 : 크레버스 청담어학원 분당 제2지점 설치의 건 제3호 의안 : 크레버스 영재관 마포 제3지점 설치의 건 제4호 의안 : 크레버스 영재관 일산 제2지점 설치의 건 제5호 의안 : 크레버스에프 설립의 건 제6호 의안 : 크레버스에프 투자계약의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건 보고사항 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -
4	2022.02.21	제1호 의안 : 합병 절차 진행 결정의 건 제2호 의안 : 단기차입 승인의 건	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성
5	2022.03.02	제1호 의안 : 합병보고 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	2022.03.02	제1호 의안 : 성과보상 부여의 건 제2호 의안 : 교차 수업 진행을 위한 학원 교습과정 추가 등록의 건	찬성 찬성	기권 찬성	찬성 찬성
7	2022.03.15	제1호 의안 : 제20기(2021년) 재무제표 및 영업보고서 수정(案) 승인의 건 제2호 의안 : 제20기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건 제3호 의안 : 페이지 바이 페이지 대치본원 이전의 건 제4호 의안 : 크레버스 청담 통합솔루션 센터 설치의 건 제5호 의안 : 에이프릴어학원 강남청담지점 주소 변경의 건 보고사항 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(감사위원회)	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	불참 불참 불참 불참 불참 -
8	2022.03.31	제1호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건 제2호 의안 : 합병 이후 존속법인 지점 변경의 건 제3호 의안 : 합병 이후 존속법인 임대사업자 등록 및 지점 설치의 건	불참 불참 불참	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성
9	2022.04.21	제1호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성
10	2022.05.13	제1호 의안 : 대치 제3입시센터 설치의 건 제2호 의안 : 수지 영재교육센터 확장의 건 제3호 의안 : 한도 대출 개설의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건 보고사항 : 2022년 1분기 영업실적 보고	찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 -
11	2022.06.14	제1호 의안 : 중간(분기)배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건 제2호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	찬성 찬성	찬성 찬성	불참 불참
12	2022.08.16	제1호 의안 : 중간(분기)배당 지급의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 주주확정기준일 설정의 건 제4호 의안 : 평촌 영재3관 설치의 건 보고사항(1) : 2022년도 여름학기 실적 보고 보고사항(2) : 2022년도 반기 영업실적 보고	찬성 찬성 찬성 찬성 - -	찬성 찬성 찬성 찬성 - -	찬성 찬성 찬성 찬성 - -
13	2022.11.10	제1호의안 : 씨큐브코딩 교습과정 추가 등록의 건 제2호 의안 : 대치 영재4관 폐지의 건 제3호 의안 : 대치 영재3관 확장의 건 제4호 의안 : 단기차입금 연장의 건 보고사항(1) : 2022년도 가을학기 영업실적 보고 보고사항(2) : 2022년도 3분기 영업실적 보고	찬성 찬성 찬성 찬성 - -	찬성 찬성 찬성 찬성 - -	찬성 찬성 찬성 찬성 - -
14	2022.12.16	제1호 의안 : 정기주주총회 권리주주 및 결산배당 기준일 설정의 건 제2호 의안 : 크레버스키즈 잠실 지점명 변경의 건 제3호 의안 : 페이지 바이 페이지 대치본원 폐지의 건 제4호 의안 : 압구정 영재관 폐지의 건	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

: 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	6,000	196	65	-

※ '주총승인금액'은 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 보수한도 총액입니다.
※ 위 수치는 2022년 기말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성과 성장성
당사가 제공하는 교육서비스는 크게 교육 산업에 속하며, 공교육 외에 이루어지는 모든 교육활동 중 학원, 과외, 인터넷 강의 등이 이에 속합니다. 1960년대부터 명문 중학교 진학에 대한 관심이 많아지면서 교육 산업이 성장하기 시작하였습니다. 2010년대까지는 대입을 위한 사교육이 대부분이었지만, 최근 들어서는 성인과 유아를 위한 분야로도 점차 확산되면서 현재 국내사교육 참여율은 약 76%에 이릅니다.

이와 더불어, 외동 자녀가 보편화되고 교육에 대한 인식이 전반적으로 높아지며, 프리미엄 교육을 선호하는 분위기가 시장 확대의 추진력이 되고 있습니다. 자신에게 아낌없이 투자하는 MZ세대의 성향은 자녀를 위한 소비에도 고스란히 반영되며 '골드 키즈'를 겨냥한 마케팅이 확산하고 있습니다. 따라서 향후에도 당사가 제공하고 있는프리미엄 교육에 대한 수요 역시 줄어들지 않을 것으로 전망됩니다.

또한, 세계는 포스트 코로나 시대를 지나 엔데믹 시점을 향해 가고 있습니다. 코로나19(COVID-19) 이전 인터넷 강의의 형태에서 시작한 '이러닝'은 '온라인 개학'과 함께 비대면 교육 산업 활성화 필요성에 대한 사회적 공감대를 형성했고, 에듀테크와 접목을 통해 트렌드 변화를 불러왔습니다. 이에 발 맞춰 국내 교육 기업들도 자사만의 특화된 비대면 교육 서비스를 기반으로 글로벌 교육 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.

현 시대의 교육 수요자인 알파세대는 디지털 환경에 익숙한 세대로 모바일을 우선적으로 사용하며, 비대면 시장에서 강력한 소비주체로 부상하고 있습니다. 이에 따라, 당사가 제공하는 원격 학원에 대한 수요도 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 주요통계

2021년 초중고 학생 1인당 사교육비는 36만 7천원으로 통계 집계 이래 최고치를 기록하였습니다. 서울시 교육청의 <서울시 초중고교 학부모의 가정 내 원격교육 대응 현황 및 자녀의 학습 실태 조사 연구 용역 보고서>에 따르면, 서울시 초등학생 월평균 사교육비는 52.2만 원에서 올해 56.4만 원으로 18% 이상 증가했으며, 이는 코로나 발생 이후 자녀의 학습 결손을 우려하여 사교육을 늘리고 있기 때문이라는 분석이나오고 있습니다. 월평균 소득 최고 구간인 800만 원 이상 가정에서는 학생 1인당 사교육비로 평균 50만 4,000원을 지출해 소득 최저 구간인 가구(평균 9.9만원)와 약 5.1배의 차이를 보이는 등 소득별 교육 양극화 현상이 더욱 심해졌습니다. 이에 따라, 당사가 제공하고 있는 프리미엄 교육에 대한 수요도 지속될 것으로 전망됩니다.

또한, 최근 발표된 2022년 가계동향조사 결과에 따르면, 가구당 연간 교육 지출은 20만 4천원으로 전년 대비 12.2% 증가했습니다. 그 중 학원/보습교육에 대한 지출이 전년 대비 15.5%로 큰 폭 상승했으며, 미혼 자녀가 있는 부부가구의 학생학원교육 지출은 월평균 36만 4천원으로 역대 최고치를 기록했습니다. 코로나19(COVID-19)는 전 세계적으로 학생들의 학습능력에 큰 영향을 주었으며, 온라인 개학, 등교수업 중단 및 축소 등은 학습결손과 학력저하를 불러왔습니다. 이러한 변화가 온라인 교육확산 및 사교육 참여 비중의 증가에 영향을 미쳤을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기 변동의 특성
민간 소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는 점에서 볼 수 있듯이 내수경기 부진 영향을 비교적 적게 받는 다는 점에서 경기 변동에 대한 민감도는 상대적으로 낮은 편입니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소
당사의 가장 큰 경쟁력은 외부에 의존하지 않고 당사 연구소를 통해 자체 개발한 콘텐츠와 교육 프로그램을 제공할 수 있다는 점, 그리고 블렌디드 러닝(Blended Learning) 및 학원 사업을 통해 수년간 축적한 노하우와 IT 기술력을 결합해 온/오프라인에서 '스마트러닝'을 구현하여, 효율적인 학습을 담보하는 하이브리드 교육 솔루션을 제공하는 데 있습니다.

또한, 유아, 초등, 중등생 대상의 융합 사고력 교육 전문 업체 중 최상위 수준의 브랜드 인지도와 당사의 교육 서비스 운영 노하우, 독보적이고 체계적인 커리큘럼과 시스템은 타 사업자가 쉽게 따라올 수 없는 중요한 경쟁력입니다.

최근 이슈가 되고 있는 교육 기업들의 콘텐츠 사업 진출 및 에듀테크 기술의 도입 등과 관련하여 당사는 이미 2008년 코스닥 상장 이후부터 해당 사업을 위한 조직 구축 및 우수한 인적자원 확보에 힘써 왔으며, 새로운 개념의 콘텐츠 사업의 상용화를 시작하는 등 한발 앞선 행보를 보이고 있습니다.

당사는 2013년부터 자체 개발한 스마트러닝 솔루션을 오프라인 학원(스마트 클래스)에 도입하였으며, 베트남, 중국, 일본 등에 디지털 교재와 스마트러닝 솔루션을 공급하는 등 해외 시장에 지속적인 수출을 진행하며 교육 솔루션 기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. 이러한 성과는 국내 및 해외 교육시장에서 콘텐츠 및 솔루션 사업을 확대함에 있어 큰 장점으로 작용하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
당사는 온라인 교육서비스의 제공 및 오프라인 학원운영과 관련하여「학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 법률」등에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 회원 등의 정보수집과 관련하여「개인정보보호법과 정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률」등의 적용을 받습니다. 또한, 각사는 정부의 교육정책, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다. 따라서 정부의 교육정책과 관련하여 연관성이 있으며, 제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책, 각 대학의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
① 영업개황

당사 및 주요종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구분	브랜드	서비스 내용
영어 사고력	청담어학원	글로벌 이슈의 토론과 융복합 프로젝트, 비판적 문제해결 훈련으로 완성하는 고급 영어 사고력 ESL
	April어학원	통합교과 커리큘럼과 사고도구를 활용한 예술형 프로젝트로 시작하는 초등 영어 사고력 ESL
	iGARTEN(아이가르텐)	문해력, 상상력, 서사력을 키우는 영-수-코 융합 사고력 영어학습
수리/컴퓨팅 사고력	CMS 영재교육센터	소크라테스식 발문과 토론식 수업을 통해 수리 사고력의 토대를 만드는 초등 전문 브랜드
	CMS 영재관	최상위권을 위한 영재학교, 올림피아드, 특목고 대비/목표와 수준에 맞춘 차별화된 수학, 과학 클래스
	씨큐브코딩	프로그래밍 언어부터 소프트웨어 개발까지 아우르는 프로젝트 기반 맞춤형 컴퓨팅 사고력 클래스
V-사고력 (Virtual)	BOUNCY	미디어, AI 개인화 시스템, 디지털 사고도구를 탑재한 버추얼 영어 사고력 클래스
	NOISY	양방향 소통 시스템과 디지털 수학교구를 탑재한 버추얼 수리 사고력 클래스
	EDGE	CMS 영재관의 수업과 관리 시스템을 적용한 수학, 과학 라이브 클래스
	codeAlive	유니티와 공동 개발한 메타버스 코딩 플랫폼에서 배우는 파이썬 버추얼 컴퓨팅 사고력 클래스

② 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 고객	주요 사업
영어교육	유아/ 초중고교생	ㆍ직영 및 가맹 학원사업 운영(April어학원, 청담어학원, iGARTEN) ㆍ온라인 교육서비스(i-Learning) 및 교재교구 판매 ㆍ버추얼 영어 바운시(BOUNCY) ㆍ해외 교육사업
수리/컴퓨팅 교육		ㆍ직영 및 가맹 학원사업 운영 - 수리 : CMS 영재교육센터(사고력관), CMS 영재관 - 컴퓨팅 : 씨큐브코딩 ㆍ온라인 교육서비스(i-Learning) 및 교재교구 판매 ㆍ버추얼 수리 노이지(NOISY), 엣지(EDGE) ㆍ해외 교육사업
기타 사업		ㆍ연결회사 교육서비스 제공 및 교재교구 판매 - 국내 : (주)크레버스에프, (주)청담아이가르텐, (주)청담미디어 등 - 해외 : Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP), Chungdahm Learning CHINA

(2) 시장점유율

: 시장점유율은 산업특성상 추정 불가하여 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성
(영어교육시장)
대한민국에서 영어교육의 열기는 오래전부터 교육 방식의 변화만 있을 뿐 여전히 전 세대에 걸쳐 사교육 시장에서 주요한 역할을 하고 있습니다. <2022년 통계청 초중고사교육비조사>에 따르면 연간 26조 원 규모에 달하는 전체 사교육 시장에서 영어가 7.8조 원을 차지하며 부동의 1위를 유지하고 있습니다. 가속화되고 있는 세계화 트렌드로 인해 영어 교육에 대한 수요는 계속해서 증가할 것으로 보입니다.

사교육 시장에 참여하고 있는 학생들의 영어 교과에 대한 1인당 평균 사교육비도 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년 9.3만원, 2021년 11.2만원, 2022년 12.3만원으로 3개년간 평균 15%이상의 증가율을 보였습니다.

영유아에서 성인에 이르는 국내 영어교육 수요층이 영어 학습에 많은 시간과 노력을 투자함에도 불구하고, 영어 의사소통 능력이 효율적으로 배양되지 못하는 현실을 개선하기 위해 과거의 문법과 독해에 주안점을 둔 주입식 교육 시장은 실용 말하기 위주의 시장으로 변화하고 있습니다.

또한 정책적으로도 2008년부터 말하기, 쓰기 교육을 강화하는 등 학교 영어교육을 의사소통 능력 중심으로 변화시키기 위한 제도적 기반이 마련되고 있습니다. 그뿐만 아니라 내신 평가에서도 배타적 경쟁심을 조장하고 미래사회에 필요한 협동학습을 저해하는 '상대평가'가 아닌 '절대평가'를 도입하고, 자신의 비전을 주도적으로 수립하고 이를 지속적으로 계발하는 '셀프 리더십이 강한 인재'를 양성하기 위한 제도 변화가 확대되고 있습니다.

(수학교육시장)
교육부가 <제1차 수학교육 종합 계획(2012년); 수학교육 선진화 방안>을 내놓으며 '사고력 수학'은 교육의 새로운 중심으로 자리매김했습니다. 과거의 주입 및 암기식 교육을 벗어나 사고력을 키우고, 배움을 즐기는 수학교육으로 트렌드가 변화한 것입니다. 이로 인해 총 2조 3천억 원 규모의 초등 수학 사교육 시장(2022년 통계청 기준)에서 '사고력 수학'의 비중은 매년 커지고 있습니다. 또한 <2022학년도 대입 개편안>에서 수학과 언어(국어) 영역은 현행과 같이 상대평가 체제를 유지하게 됨에 따라 수학 영역의 중요도는 계속해서 높아질 것으로 전망됩니다.

영재교육 시장은 교육부의 <제1차 영재교육 진흥 종합 계획(2003년)> 발표 이후 꾸준히 성장하고 있습니다. 정부는 미래 국가경쟁력 강화 차원에서 초중고 영재교육 대상자를 전체 학생의 2% 수준(약 10만 명)까지 확대했고, 전국에 총 8개의 영재학교를 설립했습니다. 영재학교는 매년 10 대 1이 넘는 높은 경쟁률을 보이며, 국내 최상위 고교 유형으로서 상위권 학생들에게 큰 주목을 받고 있습니다. 4차 산업혁명 등 이공계 인력을 강조하는 사회 분위기도 영재학교 인기에 큰 몫을 하고 있습니다.

(코딩교육시장)
IT 개발자 전성시대를 맞이하여 코딩 능력은 미래 인재를 선별하는 새로운 핵심 역량으로 주목받고 있습니다. 이미 정부는 2018년부터 초중등 코딩 교육을 필수화하였고, 2022 개정교육과정에 초중등 정보교육 시수를 2배로 편성하고 과목을 확대하고, 2027년 충북과 광주에 AI영재학교를 설립하는 등 계획을 발표하면서 초중등 코딩 교육시장이 한 단계 확대되는 새로운 전기를 맞이할 것으로 예상됩니다. 더불어, 2022년 서울 주요 10개 대학별 자연대 수시 경쟁률에서 소프트/컴퓨터 관련 학과가 의대를 제치고 2년 연속 1위를 차지하며 4차 산업 관련 직종이 부상하고 있습니다. 2025년부터 모든 일반고에 전면 시행되는 '고교 학점제'의 선택과목에도 정보, 인공지능 기초 과목 등이 편성되었으며 이를 통해 고등학생 때부터 직업 능력을 개발하여 학생부 종합 전형의 포트폴리오를 구성하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[i-Learning 2.0 & META Learning]
당사는 지난해 3월부터 기존 청담어학원과 April 어학원에서 사용되던 i-Learning을 CMS 영재교육센터(사고력관)에 확대 도입하여 봄학기부터 운영 중입니다. 아이러닝은 자기주도학습 강화 서비스로 맞춤형 학습 영상, 스마트 과제 시스템, 디지털 퍼즐,다양한 학습 결과 분석 등을 제공하며, 전용 스마트 학습 앱과 스마트 펜을 이용하여 손쉽게 과제를 제출하고 선생님은 음성/이미지 등 다양한 방식으로 첨삭하는 서비스입니다. 아이러닝은 과제 피드백 시간을 단축하고 온오프라인 학습이 선순환하여 오프라인 수업에서 학습한 내용을 온라인에서 콘텐츠를 활용하여 더 효과적으로 이해할수 있다는 장점이 있습니다.

12월에는 기존 i-Learning에서 고도화된 META-Learning을 April 어학원에서 선보였습니다. Virtual Teacher와 대화하듯 상호작용하며 쌍방향 학습을 통해 예습을 진행하고, 수업 후에는 메타버스 공간에서 자신의 행성과 아바타를 꾸미고, 창작물을 공유하는 소셜 활동 플랫폼을 제공하고 있으며, CMS 영재교육센터에서도 문제은행이 도입된 i-Learning 2.0을 새롭게 선보였습니다(2023년 3월).

[STEM 유학 프로그램]
상반기, STEM 유학 프로그램 'Global STEAM Track'을 출시했습니다. Global STEAM Track은 글로벌 융합 인재 역량 양성을 위한 학교 연계, 유학 컨설팅 프로그램으로, 크레버스에 재원 중인 최상위 학생을 대상으로 진행됩니다. 국내를 넘어 해외에서 미국 STEAM 중, 고교 준비부터 입학까지의 과정을 컨설팅합니다. BASIS Independent Schools와 파트너십을 맺고, 학생 목표에 맞는 최상위 학교를 선정해 맞춤형 진로를 설계할 계획이며, 학생 개인의 성향 등을 분석 후 이를 바탕으로 컨설팅, 지원서 작성, 에세이 지도 및 첨삭, 추천서 등 제반 준비사항도 지원할 예정입니다.

[학원 사업 부문]
코로나19(COVID-19)로 인한 사회적 거리두기의 완화에 따라, 오프라인 시장의 회복이 예상됩니다. 당사는 이에 따라, 오프라인 교육 수요를 반영하여 가맹 중심의 추가 출점 등을 계획하고 있습니다. 지난해에도 연간 10개 이상의 직/가맹 센터를 오픈하였으며, 2023년 봄학기에만 성남, 김포, 용인 등 10개 이상의 센터 오픈이 확정되었습니다. 회사의 핵심 사업인 가맹학원 사업을 중심으로 견고한 성장이 예상되며, 당사는 오프라인 학원사업 부문과 온라인 학원사업 부문의 시너지 효과를 극대화하기 위한 서비스도 계속해서 선보일 예정입니다.

(5) 조직도

: 2022년 12월 31일 기준 조직도는 다음과 같습니다.

(주)크레버스_전사조직도_20221231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제21기(2022.1.1~2022.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황' 내역 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://company.creverse.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표
① 재무상태표


제 21 기 2022년 12월 31일 현재
제 20 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 21 기	제 20 기
자산
유동자산	60,463,681,011	83,299,518,152
현금및현금성자산	32,692,203,185	55,189,108,557
매출채권	13,337,198,439	13,143,265,555
기타금융자산	9,477,338,717	10,554,590,564
기타유동자산	2,102,779,979	2,158,076,377
당기손익-공정가치측정금융자산	695,223,330	686,888,385
재고자산	1,445,858,555	1,567,588,714
당기법인세자산	713,078,806	-
비유동자산	163,996,566,508	146,561,011,868
당기손익-공정가치측정금융자산	1,051,764,530	796,848,498
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	319,139,096	1,944,557,202
기타금융자산	17,092,728,687	13,909,323,421
관계기업투자	1,556,390,896	2,032,820,528
유형자산	43,885,780,112	57,588,724,460
사용권자산	35,316,967,917	35,819,963,462
무형자산	37,035,343,339	18,214,134,505
투자부동산	18,929,527,429	4,761,004,125
기타비유동자산	1,386,532,950	996,030,452
이연법인세자산	7,422,391,552	10,497,605,215
자산총계	224,460,247,519	229,860,530,020
부채
유동부채	109,053,320,870	80,642,654,684
매입채무	246,997,738	88,071,508
차입금	61,380,000,000	32,050,000,000
기타금융부채	28,201,786,993	26,567,318,935
금융보증부채	3,698,630	3,698,630
충당부채	926,107,113	532,996,781
기타유동부채	18,282,050,535	16,348,204,061
당기법인세부채	12,679,861	5,052,364,769
비유동부채	65,726,616,989	46,181,164,340
순확정급여부채	6,638,804,734	10,317,783,975
기타장기종업원급여채무	380,837,751	609,180,464
차입금	26,000,000,000	6,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	8,999,997,920	3,999,999,000
기타금융부채	20,659,238,341	22,369,420,499
충당부채	1,409,652,618	1,973,571,397
기타비유동부채	897,051,018	911,209,005
파생상품부채	741,034,607	-
부채총계	174,779,937,859	126,823,819,024
자본
지배기업의 소유지분	47,246,891,657	83,003,922,023
보통주자본금	5,872,294,500	3,862,325,500
주식발행초과금	90,000,970,499	55,974,758,539
기타포괄손익누계액	(2,513,422,948)	(1,277,907,715)
기타자본항목	(146,220,658,118)	10,826,473,462
이익잉여금	100,107,707,724	13,618,272,237
비지배지분	2,433,418,003	20,032,788,973
자본총계	49,680,309,660	103,036,710,996
부채와자본총계	224,460,247,519	229,860,530,020

② 손익계산서


제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 21 기	제 20 기
영업수익	227,499,973,081	210,735,912,095
영업비용	(202,027,144,347)	(179,541,151,488)
재고의변동	3,320,717,740	4,344,100,685
종업원급여	55,034,276,666	49,021,634,564
감가상각 및 무형자산상각	23,204,016,690	21,696,271,846
기타영업비용	120,468,133,251	104,479,144,393
영업이익	25,472,828,734	31,194,760,607
기타수익	3,436,523,234	4,535,629,700
기타비용	(9,947,177,806)	(5,490,391,506)
금융수익	415,666,076	631,670,017
금융원가	(3,950,095,715)	(1,479,967,017)
관계기업투자주식손익	(912,533,540)	(4,489,522,264)
법인세비용차감전순손익	14,515,210,983	24,902,179,537
법인세비용	(6,922,609,941)	(6,367,492,461)
당기순손익	7,592,601,042	18,534,687,076
지배회사당기순이익	6,915,926,452	15,863,089,578
비지배주주지분당기순이익	676,674,590	2,671,597,498
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	244,997,027	(1,257,434,828)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,284,023,228)	45,020,522
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	18,947,328	141,084,888
지분법자본변동	187,103,907	425,001,747
세후기타포괄손익	(832,974,966)	(646,327,671)
총포괄손익	6,759,626,076	17,888,359,405
지배주주지분	6,079,460,019	15,568,688,622
비지배주주지분	680,166,057	2,319,670,783
주당손익
기본주당순손익	859	2,130
희석주당순손익	856	2,087

③ 자본변동표


제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
구분	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익 누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계	비지배지분	총자본
2021년 1월 1일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(1,851,014,062)	13,717,406,864	9,833,428,962	80,440,575,803	22,905,369,750	103,345,945,553
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	15,863,089,578	15,863,089,578	2,671,597,498	18,534,687,076
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(867,507,303)	(867,507,303)	(389,927,525)	(1,257,434,828)
해외사업환산손익	-	-	128,745,290	-	-	128,745,290	12,339,598	141,084,888
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	19,359,310	-	-	19,359,310	25,661,212	45,020,522
지분법자본변동	-	-	425,001,747	-	-	425,001,747	-	425,001,747
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,736,913,000)	(3,736,913,000)	(1,380,799,810)	(5,117,712,810)
중간배당	-	-	-	-	(7,473,826,000)	(7,473,826,000)	(2,124,307,400)	(9,598,133,400)
자기주식의 취득	-	-	-	(1,304,996,728)	-	(1,304,996,728)	(1,729,803,272)	(3,034,800,000)
주식선택권의 행사	25,000,000	1,071,330,000	-	(2,270,420,000)	-	(1,174,090,000)	-	(1,174,090,000)
주식보상비용	-	-	-	684,483,326	-	684,483,326	42,658,922	727,142,248
2021년 12월 31일 현재 잔액	3,862,325,500	55,974,758,539	(1,277,907,715)	10,826,473,462	13,618,272,237	83,003,922,023	20,032,788,973	103,036,710,996
2022년 1월 1일 현재 잔액	3,862,325,500	55,974,758,539	(1,277,907,715)	10,826,473,462	13,618,272,237	83,003,922,023	20,032,788,973	103,036,710,996
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	6,915,926,452	6,915,926,452	676,674,590	7,592,601,042
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	241,190,035	241,190,035	3,806,992	244,997,027
해외사업환산손익	-	-	16,725,323	-	-	16,725,323	2,222,005	18,947,328
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	(1,281,485,698)	-	-	(1,281,485,698)	(2,537,530)	(1,284,023,228)
지분법자본변동	-	-	187,103,907	-	-	187,103,907	-	187,103,907
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(7,403,826,000)	(7,403,826,000)	-	(7,403,826,000)
중간배당	-	-	-	-	(8,263,855,000)	(8,263,855,000)	-	(8,263,855,000)
자기주식의 취득	-	-	-	(35,014,506,747)	-	(35,014,506,747)	-	(35,014,506,747)
주식선택권의 행사	-	-	-	199,056,000	-	199,056,000	-	199,056,000
주식보상비용	-	-	-	563,066,893	-	563,066,893	-	563,066,893
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	-	2,366,371,450	2,366,371,450
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	2,081,709,017	2,081,709,017
자본준비금의 이입	-	(95,000,000,000)	-	-	95,000,000,000	-	-	-
사업결합으로 인한 변동	2,009,969,000	129,026,211,960	(157,858,765)	(122,794,747,726)		8,083,574,469	(22,727,617,494)	(14,644,043,025)
2022년 12월 31일 현재 잔액	5,872,294,500	90,000,970,499	(2,513,422,948)	(146,220,658,118)	100,107,707,724	47,246,891,657	2,433,418,003	49,680,309,660

④ 현금흐름표


제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 21 기	제 20 기
영업활동으로 인한 현금흐름	35,487,581,510	51,469,970,245
영업으로부터 창출된 현금흐름	46,563,315,530	58,246,939,846
법인세납부	(8,341,901,564)	(6,288,535,603)
이자수입	73,656,043	219,613,103
이자지급	(2,820,416,589)	(735,251,839)
배당수취	12,928,090	27,204,738
투자활동으로 인한 현금흐름	(28,469,474,749)	(16,483,577,494)
유형자산의 취득	(7,143,393,724)	(7,923,738,120)
유형자산의 처분	184,572,347	27,767,654
무형자산의 취득	(3,273,282,837)	(4,298,149,603)
무형자산의 처분	82,997,476	257,727,274
사용권자산의 처분	6,804,801	-
투자부동산의 취득	(137,150,510)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(999,999,500)	(700,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	109,402,891	2,897,851,026
관계기업투자의 취득	(500,000,000)	(4,108,800,000)
관계기업투자의 처분	251,000,000	537,856,000
기타금융자산의 증가	(4,304,814,743)	(7,283,442,745)
기타금융자산의 감소	3,806,562,481	4,109,351,020
연결범위변동으로 인한 감소	(278,479,379)	-
사업결합으로 인한 감소	(18,273,694,052)	-
사업양도로 인한 증가	2,000,000,000	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(29,671,415,423)	(32,307,937,185)
배당금의 지급	(15,667,681,000)	(14,715,846,210)
합병교부금의 지급	(1,692,879,119)	-
단기차입금의 차입	44,432,009,080	28,054,581,593
단기차입금의 상환	(14,932,009,080)	(34,034,581,593)
장기차입금의 차입	46,000,000,000	6,000,000,000
장기차입금의 상환	(26,000,000,000)	-
리스부채의 감소	(16,192,555,787)	(13,338,200,975)
임대보증금의 증가	50,000,000	25,000,000
임대보증금의 감소	-	(90,000,000)
종속기업주식의 취득	(16,210,531,350)	-
종속기업의 전환상환우선주 발행	4,999,998,920	-
자기주식의 취득	(35,014,506,747)	(3,034,800,000)
주식발행비용	(13,797,840)	-
주식선택권(주식결제) 행사	910,140,000	681,000,000
주식선택권(차액보상) 행사	(739,402,500)	(1,855,090,000)
비지배지분의 납입	399,800,000	-
현금및현금성자산의 순증가	(22,653,308,662)	2,678,455,566
기초 현금및현금성자산	55,189,108,557	52,331,908,585
현금및현금성자산의 환율변동효과	156,403,290	178,744,406
기말 현금및현금성자산	32,692,203,185	55,189,108,557

2) 재무제표
① 재무상태표


제 21 기 2022년 12월 31일 현재
제 20 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

과목	제 21 기	제 20 기
자산
유동자산	50,768,579,563	57,525,765,009
현금및현금성자산	24,091,226,372	39,925,751,615
매출채권	12,744,298,822	11,754,736,444
당기손익-공정가치측정금융자산	695,223,330	-
기타금융자산	8,998,891,563	4,386,585,716
기타유동자산	2,079,374,856	1,137,807,674
재고자산	1,445,858,555	320,883,560
당기법인세자산	713,706,065	-
비유동자산	146,591,699,416	82,828,061,939
당기손익-공정가치측정금융자산	8,874,845,665	1,540,000,420
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	319,139,096	1,560,859,460
기타금융자산	15,124,337,474	7,969,526,946
종속기업및관계기업투자	2,762,030,909	28,147,058,872
유형자산	43,114,211,353	6,713,041,679
투자부동산	18,929,527,429	-
사용권자산	31,705,551,874	21,500,333,521
무형자산	17,872,789,406	7,725,952,999
기타비유동자산	1,386,532,950	763,145,110
이연법인세자산	6,502,733,260	6,908,142,932
자산총계	197,360,278,979	140,353,826,948
부채
유동부채	92,447,706,793	37,253,270,007
매입채무	-	21,293,075
단기차입금	49,800,000,000	14,000,000,000
기타금융부채	25,338,022,324	13,493,847,200
충당부채	916,876,893	-
금융보증부채	23,068,492	3,698,630
기타유동부채	16,369,739,084	5,803,110,128
당기법인세부채	-	3,931,320,974
비유동부채	53,545,203,376	18,127,379,285
순확정급여부채	5,742,987,460	941,986,268
기타장기종업원급여채무	380,837,751	223,550,375
장기차입금	26,000,000,000	-
기타금융부채	18,470,847,141	14,726,257,294
충당부채	1,312,445,399	1,455,353,943
기타비유동부채	897,051,018	780,231,405
파생상품부채	741,034,607	-
부채총계	145,992,910,169	55,380,649,292
자본
보통주자본금	5,872,294,500	3,862,325,500
주식발행초과금	90,000,970,499	55,974,758,539
기타포괄손익누계액	(2,489,380,983)	(2,585,979,267)
기타자본항목	(157,214,905,738)	7,026,497,408
이익잉여금	115,198,390,532	20,695,575,476
자본총계	51,367,368,810	84,973,177,656
부채와자본총계	197,360,278,979	140,353,826,948

② 손익계산서


제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

과목	제 21 기	제 20 기
영업수익	190,615,289,186	110,560,704,810
영업비용	(166,715,739,107)	(87,890,450,519)
재고의 변동	2,779,472,056	1,892,879,278
종업원급여	43,708,624,275	24,988,387,383
감가상각, 무형자산상각	19,723,194,117	9,185,284,802
기타영업비용	100,504,448,659	51,823,899,056
영업이익	23,899,550,079	22,670,254,291
기타수익	4,646,482,013	4,056,256,747
기타비용	(2,528,966,983)	(783,800,479)
금융수익	418,813,160	379,810,938
금융원가	(3,350,254,305)	(650,889,365)
지분법적용투자주식손익	(1,941,855,555)	(3,092,532,012)
법인세비용차감전순이익(손실)	21,143,768,409	22,579,100,120
법인세비용	(6,271,373,087)	(4,920,966,564)
당기순이익	14,872,395,322	17,658,133,556
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	217,371,692	(498,719,972)
지분법이익잉여금변동	80,729,042	(315,568,721)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,279,571,336)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	119,800,992	(581,547,316)
총포괄이익	14,010,725,712	16,262,297,547
주당이익
기본주당이익	1,843	2,360
희석주당이익	1,836	2,312

③ 이익잉여금처분계산서 案

(단위: 천원)
과목	당기 (제 21 기)		전기 (제 20 기)
미처분이익잉여금		112,716,262		19,311,661
전기이월이익잉여금	10,890,350		9,626,073
중간배당	(8,263,855)		(7,473,826)
순확정급여부채의 재측정요소	217,372		(498,720)
당기순이익	14,872,395		17,658,134
주식발행초과금 이입	95,000,000		-
합계		112,716,262		19,311,661
이익잉여금 처분액		(6,623,084)		(8,421,311)
이익준비금의 전입	-		(1,017,485)
배당금 (현금배당주당배당금): 보통주: 당기 800원 전기 1,000원	(6,623,084)		(7,403,826)
차기이월미처분이익잉여금		106,093,178		10,890,350

④ 자본변동표


제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타포괄 손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계
2021년 1월 1일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(2,004,431,951)	8,517,744,082	15,062,469,613	80,316,535,783
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	17,658,133,556	17,658,133,556
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(498,719,972)	(498,719,972)
지분법자본변동	-	-	(581,547,316)	-	-	(581,547,316)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(315,568,721)	(315,568,721)
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,736,913,000)	(3,736,913,000)
중간배당	-	-	-	-	(7,473,826,000)	(7,473,826,000)
주식선택권의 행사	25,000,000	1,071,330,000	-	(2,175,730,000)	-	(1,079,400,000)
주식선택권	-	-	-	684,483,326	-	684,483,326
2021년 12월 31일 현재 잔액	3,862,325,500	55,974,758,539	(2,585,979,267)	7,026,497,408	20,695,575,476	84,973,177,656
2022년 1월 1일 현재 잔액	3,862,325,500	55,974,758,539	(2,585,979,267)	7,026,497,408	20,695,575,476	84,973,177,656
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	14,872,395,322	14,872,395,322
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	217,371,692	217,371,692
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(1,279,571,336)	-	-	(1,279,571,336)
지분법자본변동	-	-	119,800,992	-	-	119,800,992
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	80,729,042	80,729,042
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(7,403,826,000)	(7,403,826,000)
중간배당	-	-	-	-	(8,263,855,000)	(8,263,855,000)
주식선택권의 행사	-	-	-	199,056,000	-	199,056,000
주식선택권	-	-	-	563,066,893	-	563,066,893
자기주식의 취득	-	-	-	(35,014,506,747)	-	(35,014,506,747)
자본준비금의 이입	-	(95,000,000,000)	-	-	95,000,000,000	-
사업결합으로 인한 변동	2,009,969,000	129,026,211,960	1,256,368,628	(129,989,019,292)	-	2,303,530,296
2022년 12월 31일 현재 잔액	5,872,294,500	90,000,970,499	(2,489,380,983)	(157,214,905,738)	115,198,390,532	51,367,368,810

⑤ 현금흐름표


제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위: 원)

구분	제 21 기	제 20 기
영업활동으로 인한 현금흐름	33,774,841,170	31,842,769,925
영업으로부터 창출된 현금흐름	44,428,597,901	34,467,021,790
법인세 납부	(8,301,054,223)	(5,131,787,927)
이자의 수입	74,209,808	146,277,067
이자의 지급	(2,439,840,406)	(283,061,035)
배당의 수취	12,928,090	2,644,320,030
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,610,767,859)	(10,905,396,733)
유형자산의 취득	(6,040,737,315)	(6,296,439,788)
유형자산의 처분	159,056,067	18,182,654
투자부동산의 취득	(137,150,510)	-
사용권자산의 처분	6,804,801	-
무형자산의 취득	(3,018,732,740)	(2,976,397,509)
무형자산의 처분	82,997,476	209,090,910
사업양도로 인한 현금유입액	2,000,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(5,999,999,500)	(700,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	2,340,800,000
종속기업및관계기업투자의 취득	(1,200,000,000)	-
종속기업및관계기업투자의 처분	182,000,000	-
기타금융자산의 증가	(2,638,347,450)	(5,634,093,000)
기타금융자산의 감소	3,649,981,834	2,133,460,000
사업결합으로 인한 현금유입액	11,343,359,478	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(48,061,289,155)	(18,346,678,631)
단기차입금의 차입	32,932,009,080	14,000,000,000
단기차입금의 상환	(14,932,009,080)	(14,000,000,000)
장기차입금의 차입	26,000,000,000	-
장기차입금의 상환	(26,000,000,000)	-
리스부채의 상환	(13,893,161,949)	(6,056,539,631)
기타금융부채의 증가	50,000,000	-
배당금의 지급	(15,667,681,000)	(11,210,739,000)
합병교부금의 지급	(1,692,879,119)	-
자기주식의 취득	(35,014,506,747)	-
주식선택권(주식결제) 행사	910,140,000	681,000,000
주식선택권(차액보상) 행사	(739,402,500)	(1,760,400,000)
주식발행비용	(13,797,840)	-
현금및현금성자산의 순증감	(15,897,215,844)	2,590,694,561
기초 현금및현금성자산	39,925,751,615	37,335,057,054
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	62,690,601	-
기말 현금및현금성자산	24,091,226,372	39,925,751,615

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	당기(제21기)	전기(제20기)
주당배당금	1,800원	2,000원
배당금	14,886,939,000원	14,997,652,000원

※ 당기 배당금은 중간배당 (주당배당금 1,000원) 및 결산배당분을 포함한 금액이며, 결산배당은 정기주주총회 이후 1개월 이내 지급할 예정입니다.

□ 이사의 선임

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영화	1952.04.05	사내이사	-	최대주주 본인	이사회
강국신	1952.11.16	사내이사	-	당해법인 임원	이사회
맹동준	1964.09.18	사외이사	-	-	이사회
장태순	1969.07.14	사외이사	-	-	이사회
이재호	1963.12.07	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
김영화	(주)크레버스 사내이사	1973 - 1977 1977 - 1985 1998 - 2002 2002 - 2018 2018 - 현재	- 서울대학교 철학과 졸업 - 서울대학교 철학과 대학원 졸업 - 청담어학원 설립 및 운영 - ㈜청담러닝 대표이사 - 現㈜크레버스 회장	-
강국신	(주)크레버스 사내이사	1972 - 1976 1988 - 1990 2005 - 2007 2008 - 2020 2020 - 현재	- 서울대학교 경영학과 졸업 - Oregon State University MBA 졸업 - KB인베스트먼트 대표이사 - ㈜청담러닝 감사 - 現㈜크레버스 사내이사	-
맹동준	서울투자파트너스 대표이사	1983 - 1987 1987 - 1989 1987 - 1990 2018 - 현재	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 서울대학교 경영학과 대학원 졸업 - 삼일회계법인 감사본부 - 現 서울투자파트너스 대표이사	-
장태순	덕성여자대학교 교육중점 조교수	1988 - 1993 1995 - 2000 2001 - 2014 2018 - 현재	- 서울대학교 물리학과 졸업 - 서울대학교 철학과 대학원 졸업 - 파리8대학교 철학과 대학원 박사 졸업 - 現 덕성여자대학교 교육중점조교수	-
이재호	경인교대 부총장 겸 교육전문대학원 원장	1983 - 1987 1992 - 1996 2014 - 현재 2020 - 현재 2022 - 현재	- 홍익대학교 전자계산학과 졸업 - 홍익대학교 전자계산학과 대학원 박사 졸업 - 現 (사)한국창의정보문화학회 회장 - 現 (사)한국영재학회 회장 - 現 경인교대 부총장 겸 교육전문대학원 원장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영화	-	-	-
강국신	-	-	-
맹동준	-	-	-
장태순	-	-	-
이재호	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 맹동준 사외이사 후보자
본 후보자는 회계/재무 업무에 대한 전문성을 토대로 이사회에 참여함으로써 창의적인 기업활동을 지속할 수 있도록 그에 필요한 의사 결정과 조언을 하고자 함. 본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 542조의 8을 기초로 독립적인 지위에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 객관적 분석과 비판적인 의견을 제시하고자 함.

2. 장태순 사외이사 후보자
본 후보자는 철학/예술철학 분야에 대한 전문성을 토대로 이사회에 참여함으로써 창의적인 기업활동을 지속할 수 있도록 그에 필요한 의사 결정과 조언을 하고자 함. 본 후보자는 상법제382조 제3항 및 542조의 8을 기초로 독립적인 지위에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 객관적 분석과 비판적인 의견을 제시하고자 함.

3. 이재호 사외이사 후보자
본 후보자는 SW/AI 및 영재교육 분야에 대한 전문성을 토대로 이사회에 참여함으로써 창의적인 기업활동을 지속할 수 있도록 그에 필요한 의사 결정과 조언을 하고자 함. 본 후보자는 상법제382조 제3항 및 542조의 8을 기초로 독립적인 지위에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 객관적 분석과 비판적인 의견을 제시하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김영화 사내이사 후보자
본 후보자는 (주)크레버스의 창업자이자 기업 경영 및 사업 전략 수립에 대한 폭넓은 경험과전문성을 겸비한 바, 이를 바탕으로 회사의 지속성장 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함.

2. 강국신 사내이사 후보자
본 후보자는 현재 회사의 사내이사로서 최근 3년간 경영위원회의 위원장 업무를 수행하였음. 경제 및 경영 분야에 대한 풍부한 전문지식 및 재무정보에 대한 충분한 경험을 두루 축적해 온 바, 회사의 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대됨.

3. 맹동준 사외이사 후보자
본 후보자는 현재 회사의 사외이사로서 최근 3년간 회사의 회계/재무 감독 업무를 수행하였음. 현재 서울투자파트너스 대표이사이며, 국내 대표 회계법인인 삼일회계법인 감사 업무 등을 거친 관련 업무 전문가로서 향후에도 회사의 이익을 위해 최선의 의사결정과 회계/재무 업무에 대한 효과적인 의사결정에 기인할 수 있을 것으로 판단됨.

4. 장태순 사외이사 후보자
본 후보자는 현재 회사의 사외이사로서 최근 3년간 회사의 브랜드 커리큘럼 및 컨텐츠 제작의 방향 설정을 위한 정보와 의견을 제공하였음. 현재 덕성여자대학교 교육중점 조교수이며, 교육기업으로써 사회적 책임과 기여도를 높일 수 있는 정보와 의견을 이사회에 제공하고자 함. 향후에도 독립적인 위치에서 회사와 주주, 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하고, 경영진에 적절한 조언과 비판을 제공할 것으로 판단됨.

5. 이재호 사외이사 후보자
본 후보자는 경인교대 부총장 겸 교육전문대학원 원장, 한국영재학회 및 한국창의정보문화학회 회장으로써 SW/AI 교육과 창의영재교육분야의 전문가임. 특히 회사의 SW/AI 교육분야 추진 사업과 관련하여 필요한 의사 결정과 조언을 하고자 함. 아울러 회사의 주요 경영 의사결정에 관한 감독역할을 역임함에 부족함이 없는 적임자로 판단됨.

확인서

사내이사 후보_김영화_확인서

사내이사 후보_강국신_확인서

사외이사 후보_맹동준_확인서

사외이사 후보_장태순_확인서

사외이사 후보_이재호_확인서

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 감사위원회 위원의 선임

○ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이재호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
맹동준	1964.09.18	사외이사	-	-	이사회
장태순	1969.07.14	사외이사	-	-	이사회
이재호	1963.12.07	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
맹동준	서울투자파트너스 대표이사	1983 - 1987 1987 - 1989 1987 - 1990 2018 - 현재	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 서울대학교 경영학과 대학원 졸업 - 삼일회계법인 감사본부 - 現서울투자파트너스 대표이사	-
장태순	덕성여자대학교 교육중점조교수	1988 - 1993 1995 - 2000 2001 - 2014 2018 - 현재	- 서울대학교 물리학과 졸업 - 서울대학교 철학과 대학원 졸업 - 파리8대학교 철학과 대학원 박사 졸업 - 現 덕성여자대학교 교육중점조교수	-
이재호	경인교대 부총장 겸 교육전문대학원 원장	1983 - 1987 1992 - 1996 2014 - 현재 2020 - 현재 2022 - 현재	- 홍익대학교 전자계산학과 졸업 - 홍익대학교 전자계산학과 대학원 박사 졸업 - 現 (사)한국창의정보문화학회 회장 - 現 (사)한국영재학회 회장 - 現 경인교대 부총장 겸 교육전문대학원 원장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
맹동준	-	-	-
장태순	-	-	-
이재호	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사위원 후보자들은 회계 및 재무 분야에 대해 실무경험이나 전문지식을 보유하였거나, 기업경영 및 기업성장에 필요한 경험이 갖춰진 경력자이며, 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계 및 법령상 결격 사유가 없어 적임자로 판단하여 추천함.

또한, 객관적이고 중립적인 시각으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 감사위원 역할을 수행하여 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨

확인서

사외이사 후보_맹동준_확인서

사외이사 후보_장태순_확인서

사외이사 후보_이재호_확인서

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10(3)명
보수총액 또는 최고한도액	40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10(3)명
실제 지급된 보수총액	31억원
최고한도액	60억원

주1) 상기 '실제 지급된 보수총액'은 당기(제21기) 중 임기가 만료된 사내이사 1명과 기타비상무이사 1명의 보수가 포함된 수치입니다.
주2) 상기 '이사의 수'는 2022년 12월 31일 현재 재직중인 이사의 수(사외이사 수) 입니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023.03.22	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://company.creverse.com)에 주주총회 1주전까지 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 코로나19에 관한 방역 지침 안내
- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

- 코로나19 관련 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

- 코로나19 관련 정부 방침 변경 및 기타 비상사태 등 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하고 있으며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

□ 주주총회 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주총회 분산 프로그램에 따라 주총 집중일을 피하여 금번 정기주주총회를 개최하고자 하였으나 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출일, 외부감사인의 감사기간 및감사보고서 제출 일정, 회사경영진과 등기이사 등의 개별 참석가능 일정, 총회의 세부 행사준비 일정 등을 고려하여 불가피하게 3월 30일(집중일)에 제21기 정기주주총회를 개최하고자 합니다.

- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 참여하여 주총분산에 참여할수 있도록 하겠습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315001277

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