출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315001188

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년  03월  15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 네오리진 주 소: 서울특별시 강남구 학동로  155, 3, 4층(논현동, 원영빌딩) 전화번호: 02-6951-0677
작 성 자:	성 명: 유영청 부서 및 직위: 부사장 전화번호: 02-6951-0677

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 네오리진	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 03월 15일	라. 주주총회일	2023년 03월 30일
마. 권유 시작일	2023년 03월 18일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	서면투표 가능	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의해임
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인
□ 주식매수선택권의부여
□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 네오리진	보통주	27,617	0.03	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
JOY FRIENDS PTE. LTD.	사실상지배주주	보통주	15,323,984	14.67	사실상지배주주	-
RNV LP	공동보유자	보통주	2,634,172	2.52	공동보유자	-
JOY STONE LP	공동보유자	보통주	1,920,778	1.84	공동보유자	-
계		-	19,878,934	19.03	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
유영청	보통주	0	직원	-	(주)네오리진 부사장

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
주식회사 에스씨브이파트너스	법인	보통주	0	-	업무수탁	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
주식회사 에스씨브이파트너스	양영수	서울특별시	의결권 대리행사 권유업무 일체	010-6793-2266

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 15일	2023년 03월 18일	2023년 03월 29일	2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
주식회사 네오리진 홈페이지	http://www.kornicglory.co.kr	-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 우편접수처: (주)네오리진             주 소: 서울특별시 강남구 학동로 155(논현동, 원영빌딩 6층) 경영지원본부             전화번호: 02-6951-0677             팩스번호: 02-6951-0678

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023 년   03 월   30 일    오전 10 시
장 소	서울특별시 강남구 학동로 155, 원영빌딩 6층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년도의 매출액은 전년대비 77.7% 증가한 36,692백만원이며, 영업손실은 2,374백만원입니다. 법인세차감전순손실은 1,508백만원이며, 당기순손실은 2,424백만원입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

 - 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 16 (당) 기말  2022년 12월 31일 현재
제 15 (전) 기말  2021년 12월 31일 현재
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업	(단위: 원)

과      목	제 16 (당) 기말		제 15 (전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		26,241,282,028		38,424,896,690
현금및현금성자산	17,832,743,211		26,587,565,795
단기금융상품	-		5,000,000,000
공정가치측정금융자산	165,594,068		-
매출채권	3,761,291,509		4,873,376,591
미수금	174,011,293		1,260,800
미수수익	-		7,762,456
선급금	2,473,692,710		435,314,500
선급비용	840,704,475		940,381,078
당기법인세자산	99,128,362		34,126,070
재고자산	894,116,400		545,109,400
Ⅱ.비유동자산		21,986,306,000		14,048,720,524
공정가치측정금융자산	6,560,338,619		8,214,925,710
관계기업및종속기업투자	1,869,426,921		887,690,403
유형자산	440,218,237		525,545,850
사용권자산	726,029,968		981,541,844
무형자산	11,151,708,796		2,550,876,543
임차보증금	438,908,318		326,207,514
보증금	408,675,141		158,932,660
주.임.종 복지지원금	391,000,000		403,000,000
자산총계		48,227,588,028		52,473,617,214
부채
Ⅰ.유동부채		8,867,321,070		9,526,086,044
매입채무	2,560,337,903		2,282,806,702
미지급금	630,103,428		874,896,883
선수금	260,597,117
선수수익	374,244,367		204,721,770
예수금	141,740,943		299,258,243
미지급비용	403,008,270		359,494,486
유지보수충당부채	157,873,885		187,685,272
전환사채	4,796,247,320		5,495,941,389
전환권조정	(1,944,969,750)		(1,875,648,898)
파생금융부채	1,144,628,684		1,421,289,888
유동성리스부채	341,423,199		272,496,410
환불충당부채	2,085,704		3,143,899
Ⅱ.비유동부채		503,917,329		768,532,417
순확정급여부채	108,239,661		64,259,401
리스부채	395,677,668		704,273,016
부채총계		9,371,238,399		10,294,618,461
자본
I.지배기업소유주지분		38,856,349,629		42,178,998,753
자본금	10,445,977,500		9,980,861,300
자본잉여금	41,656,151,912		38,127,678,342
기타자본구성	2,007,762,452		2,007,762,452
기타포괄손익누계액	(251,121,633)		4,547,247,900
연결결손금	(15,002,420,602)		(12,484,551,241)
Ⅱ.비지배지분		-		-
자본총계		38,856,349,629		42,178,998,753
부채와자본총계		48,227,588,028		52,473,617,214

 - 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업	(단위: 원)

과       목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
Ⅰ.매출액	36,692,244,482	20,645,100,318
Ⅱ.매출원가	28,715,795,357	14,598,959,782
Ⅲ.매출총이익	7,976,449,125	6,046,140,536
Ⅳ.판매비와관리비	10,350,588,901	8,501,245,984
급여	3,170,640,412	3,174,794,645
퇴직급여	222,389,274	215,397,737
복리후생비	433,198,898	314,784,064
세금과공과금	448,184,998	54,625,280
감가상각비	330,356,333	340,438,717
임차료	134,605,435	141,865,777
경상연구개발비	1,738,378,148	1,637,816,715
대손상각비	-	12,597,098
무형자산상각비	610,222,756	273,035,017
기타의판매관리비	3,262,612,647	2,335,890,934
V.영업이익(손실)	(2,374,139,776)	(2,455,105,448)
VI. 영업외손익	384,304,400	(477,789,209)
금융수익	2,678,708,438	430,816,664
금융비용	(2,154,538,458)	(661,397,263)
기타수익	113,499,257	218,087,591
기타비용	(253,364,837)	(465,296,201)
VII. 관계기업투자손익	481,496,518	(12,309,597)
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(1,508,338,858)	(2,945,204,254)
IX. 법인세비용	916,633,928	(909,950,888)
X. 당기순이익(손실)	(2,424,972,786)	(2,035,253,366)
지배기업소유주지분	(2,424,972,786)	(2,035,253,366)
비지배지분	-	-
XI. 기타포괄손익	(4,765,957,285)	3,261,243,146
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(4,765,957,285)	3,261,243,146
순확정급여부채의 재측정요소	32,412,248	37,877,546
공정가치금융자산평가손익	(4,892,500,138)	3,223,365,600
해외사업환산손익	94,130,605	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	-
XⅡ. 당기총포괄손익	(7,190,930,071)	1,225,989,780
지배기업소유주지분	(7,190,930,071)	1,225,989,780
비지배지분	-	-
기본주당순손익	(24)	(29)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업	(단위: 원)

구       분	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계	결손금
2021.01.01(전기초)	5,064,259,500	11,678,286,172	2,010,894,254	1,323,882,300	(10,487,175,421)	-	9,590,146,805
당기순손실	-	-	-	-	(2,035,253,366)	-	(2,035,253,366)
유상증자	4,916,601,800	26,449,392,170	-	-	-	-	31,365,993,970
자기주식 취득	-	-	(3,131,802)	-	-	-	(3,131,802)
보험수리적손익	-	-	-	-	37,877,546	-	37,877,546
기타포괄손익 공정가치 금융자산평가이익	-	-	-	3,223,365,600	-	-	3,223,365,600
2021.12.31(전기말)	9,980,861,300	38,127,678,342	2,007,762,452	4,547,247,900	(12,484,551,241)	-	42,178,998,753
2022.01.01(당기초)	9,980,861,300	38,127,678,342	2,007,762,452	4,547,247,900	(12,484,551,241)	-	42,178,998,753
당기순손실	-	-	-	-	(2,424,972,786)	-	(2,424,972,786)
회계변경효과	-	-	-	-	(125,308,822)	-	(125,308,822)
유상증자	465,116,200	3,528,473,570	-	-	-	-	3,993,589,770
해외사업환산손익	-	-	-	94,130,604	-	-	94,130,604
보험수리적손익	-	-	-	-	32,412,248	-	32,412,248
기타포괄손익 공정가치 금융자산평가이익(손실)	-	-	-	(4,892,500,138)	-	-	(4,892,500,138)
2022.12.31(당기말)	10,445,977,500	41,656,151,912	2,007,762,452	(251,121,633)	(15,002,420,601)	-	38,856,349,630

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업	(단위: 원)

구       분	제 16(당) 기	제 15(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(2,078,668,749)	(1,950,019,461)
영업활동에서 창출된 현금	(2,059,574,426)	(1,857,704,602)
이자수취	216,181,186	82,732,609
이자지급	(170,273,217)	(149,177,108)
법인세의 환급(납부)	(65,002,292)	(25,870,360)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(9,957,227,824)	(8,631,367,176)
단기금융자산의 증가	5,000,000,000	(3,228,255,305)
매도가능증권의 취득	(3,893,686,592)	(2,000,000,000)
관계기업투자주식의 취득	(500,240,000)	(900,000,000)
보증금의 회수(지급)	(349,742,481)	1,420,000
유형자산의 취득	(195,654,696)	(191,287,540)
유형자산의 처분	200,000	-
무형자산의 취득	(10,030,104,055)	(2,325,244,331)
기타비유동금융자산의 감소	12,000,000	12,000,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름	3,281,073,989	36,330,869,928
전환사채의 발행	4,300,000,000	4,968,007,760
전환사채의 상환	(5,012,515,781)	-
주식의 발행	3,993,589,770	31,365,993,970
자기주식의 취득	-	(3,131,802)
Ⅳ. 현금의 증가	(8,754,822,584)	25,749,483,291
Ⅴ. 기초의 현금	26,587,565,795	838,082,504
Ⅵ. 기말의 현금	17,832,743,211	26,587,565,795

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 16 (당) 기말  2022년 12월 31일 현재
제 15 (전) 기말  2021년 12월 31일 현재
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")	(단위: 원)

과      목	제 16 (당) 기말		제 15 (전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		27,863,207,379		38,678,207,163
현금및현금성자산	13,239,739,528		22,803,146,257
단기금융상품	-		5,000,000,000
공정가치측정금융자산	165,594,068		-
매출채권	3,370,244,759		5,439,477,592
단기대여금	5,448,348,000		2,000,000,000
미수금	1,234,130,910		392,000
미수수익	214,941,521		7,762,456
선급금	2,427,871,400		1,935,314,500
선급비용	839,251,675		938,969,878
당기법인세자산	28,969,118		8,035,080
재고자산	894,116,400		545,109,400
Ⅱ.비유동자산		22,478,292,661		14,209,679,617
공정가치측정금융자산	4,040,543,091		6,214,925,710
관계기업및종속기업투자	12,393,503,190		4,310,504,107
유형자산	432,594,896		514,404,577
사용권자산	726,029,968		981,541,844
무형자산	3,647,360,538		1,300,243,205
임차보증금	438,908,318		326,207,514
보증금	408,352,660		158,852,660
주.임.종 복지지원금	391,000,000		403,000,000
자산총계		50,341,500,040		52,887,886,780
부채
Ⅰ.유동부채		6,773,930,381		10,315,360,827
매입채무	939,383,875		3,773,257,436
미지급금	375,398,179		354,041,760
선수수익	374,244,367		204,721,770
선수금	260,597,117		-
예수금	67,265,986		159,504,562
미지급비용	259,751,815		318,927,339
유지보수충당부채	157,873,885		187,685,272
전환사채	4,796,247,320		5,495,941,389
전환권조정	(1,944,969,750)		(1,875,648,898)
파생금융부채	1,144,628,684		1,421,289,888
유동성리스부채	341,423,199		272,496,410
환불충당부채	2,085,704		3,143,899
Ⅱ.비유동부채		511,840,069		757,059,433
순확정급여부채	116,162,401		52,786,417
리스부채	395,677,668		704,273,016
부채총계		7,285,770,450		11,072,420,260
자본
Ⅰ.자본금		10,445,977,500		9,980,861,300
Ⅱ.자본잉여금		41,656,151,912		38,127,678,342
Ⅲ.기타자본구성		2,007,762,452		2,007,762,452
Ⅳ.기타포괄손익누계액		1,226,030,130		4,547,247,900
Ⅴ.결손금		(12,280,192,404)		(12,848,083,474)
자본총계		43,055,729,590		41,815,466,520
부채와자본총계		50,341,500,040		52,887,886,780

- 별도 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")	(단위: 원)

과       목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
Ⅰ.매출액	31,202,075,773	20,645,100,318
Ⅱ.매출원가	21,895,639,565	14,959,557,561
Ⅲ.매출총이익	9,306,436,208	5,685,542,757
Ⅳ.판매비와관리비	8,543,404,490	8,290,757,368
급여	2,772,212,119	3,085,476,878
퇴직급여	211,912,359	194,859,261
복리후생비	322,820,610	293,733,641
세금과공과금	430,045,048	19,505,710
감가상각비	326,838,401	338,917,147
임차료	133,439,135	141,265,777
경상연구개발비	1,738,378,148	1,637,816,715
대손상각비	-	(231)
무형자산상각비	399,529,563	273,035,017
기타의판매관리비	2,208,229,107	2,306,147,453
V.영업이익(손실)	763,031,718	(2,605,214,611)
VI. 영업외손익	856,386,013	(668,468,243)
금융수익	2,782,277,366	394,456,493
금융비용	(1,969,044,097)	(620,365,948)
기타수익	90,030,111	473,652
기타비용	(46,877,367)	(443,032,440)
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	1,619,417,731	(3,273,682,854)
VIII. 법인세비용(수익)	934,435,834	(909,950,888)
IX. 당기순이익(손실)	684,981,897	(2,363,731,966)
X. 기타포괄손익	(3,312,999,775)	3,226,189,513
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(3,312,999,775)	3,226,189,513
순확정급여부채의 재측정요소	8,217,995	2,823,913
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(3,321,217,770)	3,223,365,600
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	-
XI. 당기총포괄손익	(2,628,017,878)	862,457,547
기본주당순손익	7	(34)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")	(단위: 원)

구       분		자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계	결손금	자본합계
2021년 01월 01일 (기초자본)		5,064,259,500	11,678,286,172	2,010,894,254	1,323,882,300	(10,487,175,421)	9,590,146,805
자본의 변동	당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,363,731,966)	(2,363,731,966)
	유상증자	4,916,601,800	26,449,392,170	-	-	-	31,365,993,970
	자기주식	-	-	(3,131,802)	-	-	(3,131,802)
	보험수리적손익	-	-	-	-	2,823,913	2,823,913
	기타포괄손익 공정가치금융자산평가이익	-	-	-	3,223,365,600	-	3,223,365,600
2021년 12월 31일 (기말자본)		9,980,861,300	38,127,678,342	2,007,762,452	4,547,247,900	(12,848,083,474)	41,815,466,520
2022년 01월 01일 (기초자본)		9,980,861,300	38,127,678,342	2,007,762,452	4,547,247,900	(12,848,083,474)	41,815,466,520
자본의 변동	당기순이익(손실)	-	-	-	-	684,981,897	684,981,897
	회계변동효과					(125,308,822)	(125,308,822)
	유상증자	465,116,200	3,528,473,570	-	-	-	3,993,589,770
	보험수리적손익	-	-	-	-	8,217,995	8,217,995
	기타포괄손익 공정가치금융자산평가이익	-	-	-	(3,321,217,770)	-	(3,321,217,770)
2022년 12월 31일 (기말자본)		10,445,977,500	41,656,151,912	2,007,762,452	1,226,030,130	(12,280,192,404)	43,055,729,590

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")	(단위: 원)

구       분	제 16(당) 기	제 15(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(1,632,558,385)	(3,593,994,215)
영업활동에서 창출된 현금	(1,866,265,417)	(3,527,770,347)
이자수취	424,780,698	82,732,610
이자지급	(170,139,628)	(149,177,108)
법인세의 환급(납부)	(20,934,038)	220,630
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(10,939,363,114)	(10,771,811,960)
단기대여금의 대여	(2,558,348,000)	(2,000,000,000)
단기대여금의 회수	610,000,000	-
단기금융자산의 증가	5,000,000,000	(3,228,255,305)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 취득	(1,802,608,696)	-
종속기업의 취득	(8,118,046,000)	(4,310,504,107)
보증금의 회수(지급)	(249,500,000)	1,500,000
유형자산의 취득	(195,654,696)	(171,941,555)
유형자산의 처분	200,000	-
무형자산의 취득	(3,537,405,722)	(1,074,610,993)
기타비유동금융자산의 감소	(88,000,000)	12,000,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름	3,008,514,770	36,330,869,928
전환사채의 발행	4,300,000,000	4,968,007,760
단기차입금의 상환	(5,285,075,000)	-
주식의 발행	3,993,589,770	31,365,993,970
자기주식의 취득	-	(3,131,802)
Ⅳ. 현금의 증가	(9,563,406,729)	21,965,063,753
Ⅴ. 기초의 현금	22,803,146,257	838,082,504
Ⅵ. 기말의 현금	13,239,739,528	22,803,146,257

 - 결손금처리계산서

                           <결손금처리계산서>

제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목	제 16(당)기		제 15(전)기
	(처분예정일 : 2023년 3월 30일)		(처분예정일 : 2022년 3월 29일)
I. 미처리결손금		-12,280,192,404		-12,848,083,474
전기이월미처리결손금	-12,848,083,474		-10,487,175,421
회계변경효과(주1)	-125,308,822
순확정급여부채의 재측정요소	8,217,995		2,823,913
당기순이익(손실)	684,981,897		-2,363,731,966
II. 차기이월미처리결손금		-12,280,192,404		-12,848,083,474

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조(상호) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kornicglory.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 한다.	제4조(상호) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.neorigin.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 한다.	홈페이지 주소 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
리지앙(Li Jiang)	1981년 12월	Joyport Games, CEO	2023.09.02

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
리지앙(Li Jiang)	장기 해외거주로 회사의 경영참여에 제한이 발생하였음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
첸보(Chen Bo)	1981-05	사내이사	-	타인	이사회
리우용팅(Liu Youngting)	1983-05	사내이사	-	타인	이사회
센이카이(Shen Yikai)	1978-10	사내이사	-	타인	이사회
선보(Sun Bo)	1980-12	기타 비상무이사	-	타인	이사회
유지아지(Yu Jiazi)	1984-05	사외이사	-	타인	이사회
홍석찬	1971-04	사외이사	-	타인	이사회
총 (  6  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
첸보 (Chen Bo)	Hangzhou Miaoju, CEO 네오리진 대표이사	2004-01 ~ 2007-12 2008-01 ~ 2012-12 2013-01 ~ 현재 2022-12 ~ 현재	Boqiu Tech, CEO Joyport, CEO Hangzhou Miaoju, CEO 네오리진, CEO	-
리우용팅 (Liu Youngting)	네오리진 부사장	2016-07 ~ 2020-09 2020-10 ~ 현재	CnK인베스트먼트, 이사 네오리진, 부사장	-
센이카이 (Shen Yikai)	Jiangsu Wuzhong(600200.SH) 사외이사 Dalian Insulator(002606.SZ) 사외이사 네오리진 사내이사	2008-06 ~ 2011-09 2012-06 ~ 2014-09 2015.04 ~ 2018-02 2013-01 ~ 2015-12 2018-04 ~ 현재 2019-11 ~ 현재 2020-08 ~ 현재	Pan-China CPA, Manager Zhejiang Ruiyang Tech, CFO KangqiangElectronics(002119.SZ), 사외이사 Jinfei Kaida Wheel(002863.SZ) 사외이사 Jiangsu Wuzhong(600200.SH) 사외이사 Dalian Insulator(002606.SZ) 사외이사 네오리진, 본부장	-
선보 (Sun Bo)	Uranus Reseach, CEO/CIO 네오리진 기타비상무이사	2008 ~ 2017 2017 ~ 2021 2021 ~ 현재	Virtu Financial L.L.C., 시니어 파트너 Long Voyage Capital, CEO Uranus Reseach, CEO/CIO	-
유지아지 (Yu Jiazi)	Long Voyage Capital, CEO 네오리진 사외이사	2010-05 ~ 2013-06 2013-10 ~ 현재	Hangzhou Xigu Technology, CEO Jedi-Games, CEO	-
홍석찬	(주)Solomeo Investment, CEO	2006-01 ~ 2013-12 2015-01 ~ 2019-01 2019-06 ~ 현재	(주)KTEMS, CFO (주)SAHK, CEO (주)Solomeo Investment, CEO	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 해당분야의 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다. 2. 독립성 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준  1) 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고  2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고  3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고  4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

첸보(Chen Bo) 20년 이상의 게임 개발 및 퍼블리싱 경험을 보유하고 있고 경영에 있어 풍부한 노하우를 갖고 있다. 리우용팅(Liu Youngting) 투자 및 재무전문가로 10년 이상의 투자 경험이 있고 풍부한 인적네트워크를 보유하고 있다. 센이카이(Shen Yikai) 공인회계사 출신으로 재무 및 회계업무 경험이 풍부하다. 선보(Sun Bo) 금융 및 게임 전문가로 관련 산업의 풍부한 경험을 보유하고 있다. 유지아지(Yu Jiazi) 후보자는 오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로서 다년간의 업무경험을 보유하고 있으며, 사외이사 취임 후 당사의 성장과 발전에 지속적으로 기여하고 있어 사외이사 후보자로 추천합니다. 홍석찬 후보자는 오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로서 다년간의 업무경험을 보유하고 있어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

- 첸보(Chen Bo)

- 리우용팅(Liu Youngting)

 

- 센이카이(Shen Yikai)

- 선보(Sun Bo)

- 유지아지(Yu Jiazi)

- 홍석찬

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김남훈	1981-06	타인	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김남훈	법무법인 위어드바이즈, 변호사 (주)드림씨아이에스, 사외이사 한중법학회, 이사	2012 ~ 2019 2017 ~ 2018 2019 ~ 현재 2019 ~ 현재 2021 ~ 현재	법무법인 세종, 변호사 King & Wood Mallesons(중국북경금두율사사무소), 파견외국변호사 법무법인 위어드바이즈, 변호사 (주)드림씨아이에스, 사외이사 한중법학회, 이사	-
-	-	-	-	-
		-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜기간 법률분야에 종사한 전문가로서 다년간의 업무경험을 보유하고 있으며 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (2명)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (2명)
실제 지급된 보수총액	582백만원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도를 목적으로 회사 발전에 대한 공헌의지를 불러 일으키고 미래지향적 보상수단으로 제공하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
첸보	등기임원	대표이사	보통주	50만주
리지앙	등기임원	CTO	보통주	30만주
리우용팅	비등기임원	부사장	보통주	20만주
총(  3  )명	-	-	-	총(  100  )만주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주 발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 100만주	-
행사가격 및 행사기간	관련 규정에 의거하여 산출	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
104,459,775	발행주식의 15%이내	보통주	15,668,966주	14,668,966주

 - 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총(  -  )명	-	총(  -  )주	총(  -  )주	총(  -  )주	총(  -  )주

주) 최근 2사업연도와 해당사업연도 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사는 영위하는 사업 중 정보보안사업 부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 본건 분할 후 분할회사는 존속한다. 

본건 분할 후, 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자한다. 

위와 같은 사업구조 개편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다. 

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

주식회사 네오리진(이하 "분할회사")은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 정보보안 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 부분으로 존속(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사")하기로 한다.
본건 분할을 통해, 분할회사는 성장성이 높은 게임사업 부문에 집중하여 사업구조를 고도화함으로써 기업가치를 제고하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문의 집중 경영·관리로 기술 완성도를 높이고 회사 경쟁력을 강화함으로써 수익성을 개선하고자 한다. 다만, 경쟁력 제고 및 수익성 개선이 어렵다고 판단될 시에는 추가적인 구조개편을 통해 분할회사의 이익을 극대화 함으로써 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다. 

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

분할재무상태표(2022년 [12]월 [31]일 기준)

(단위: 원)

구분	분할전	분할후
	주식회사 네오리진	주식회사 네오리진	주식회사 코닉글로리
		(분할존속회사)	(분할신설회사)
자산
유동자산	27,863,207,379	23,296,325,966	4,566,881,413
현금및현금성자산	13,239,739,528	11,232,110,396	2,007,629,132
공정가치측정금융자산	165,594,068	165,594,068	0
매출채권	3,370,244,759	2,147,085,289	1,223,159,470
단기대여금	5,448,348,000	5,448,348,000	0
미수금	1,234,130,910	1,233,753,360	377,550
미수수익	214,941,521	214,941,521	0
선급금	2,427,871,400	2,368,469,200	59,402,200
선급비용	839,251,675	462,372,382	376,879,293
당기법인세자산	28,969,118	23,651,750	5,317,368
재고자산	894,116,400	0	894,116,400
비유동자산	22,478,292,661	20,644,027,926	1,834,264,735
공정가치측정금융자산	4,040,543,091	4,024,397,381	16,145,710
관계기업및종속기업투자	12,393,503,190	12,393,503,190	0
유형자산	432,594,896	63,344,031	369,250,865
사용권자산	726,029,968	256,895,197	469,134,771
무형자산	3,647,360,538	3,449,649,924	197,710,614
임차보증금	438,908,318	206,148,203	232,760,115
보증금	408,352,660	250,090,000	158,262,660
주.임.종 복지지원금	391,000,000	0	391,000,000
자산총계	50,341,500,040	43,940,353,892	6,401,146,148
부채
유동부채	6,773,930,381	5,245,848,619	1,528,081,762
매입채무	939,383,875	350,170,690	589,213,185
미지급금	375,398,179	67,908,366	307,489,813
선수수익	374,244,367	239,830,361	134,414,006
선수금	260,597,117	260,597,117	0
예수금	67,265,986	17,897,374	49,368,612
미지급비용	259,751,815	223,800,638	35,951,177
유지보수충당부채	157,873,885	0	157,873,885
전환사채	4,796,247,320	4,796,247,320	0
전환권조정	(1,944,969,750)	(1,944,969,750)	0
파생금융부채	1,144,628,684	1,144,628,684	0
유동성리스부채	341,423,199	87,652,115	253,771,084
환불충당부채	2,085,704	2,085,704	0
비유동부채	511,840,069	295,476,695	216,363,374
순확정급여부채	116,162,401	126,698,292	(10,535,891)
리스부채	395,677,668	168,778,403	226,899,265
부채총계	7,285,770,450	5,541,325,314	1,744,445,136
자본
자본금	10,445,977,500	10,345,977,500	100,000,000
자본잉여금	41,656,151,912	37,099,450,900	4,556,701,012
기타자본구성	2,007,762,452	2,007,762,452	0
기타포괄손익누계액	1,226,030,130	1,226,030,130	0
결손금	(12,280,192,404)	(12,280,192,404)	0
자본총계	43,055,729,590	38,399,028,578	4,656,701,012
부채와자본총계	50,341,500,040	43,940,353,892	6,401,146,148

 주1) 상기 분할전 재무상태표는 2022년 [12]월 [31]일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

※ 기타 참고사항

그 외 상세내용은 2023년 3월 15일 공시한 "주요사항보고서(회사분할결정)" 첨부의 분할계획서를 참고하여 주시기 바랍니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315001188