제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 매커스 라 한다. 영문으로는 MAKUS,Inc.라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 매커스 라 한다. 영문으로는 MAKUS Inc. 라 표기한다.

자구수정

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.makus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

자구수정

제5조 (주식)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제5조 (주식)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

자구 수정

제9조 (주권의 종류)

주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

(삭제)

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 삭제

<신 설>

제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

신설, 전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 근거 마련

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② (생략)

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. (생략)

4. 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. (생략)

③ (생략) 

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. (현행과 같음)

(삭제)

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의 2에서 수정 이관

자구수정

자구수정

신설, 제10조의 2에서 수정 이관

제10조의2 (일반공모증자 등)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. 

② 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

④ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

(삭제)

자구수정, 

제10조로 수정 이관

제10조의3 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (생략)

제10조의3 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (현행과 같음)

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 

신설, 주식매수선택권 부여 방법 근거 마련

제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4 (신주의 동등배당) 

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

자구수정

제10조의5 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20범위내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제10조의5 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

자구수정

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (생략) 

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 조항 삭제

<신 설>

제12조의2 (주주명부의 작성.비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다. 

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 조항 신설

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제13조 (기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(삭제)

자구수정

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. (생략)

② ~ ④ (생략) 

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자구수정

자구수정

자구수정

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (생략)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자구수정

자구수정

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

자구수정

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (생략)

② (생략)

③ ~ ⑤ (생략)

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음) 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ ~ ⑤ (현행과 같음)

법령개정

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다

자구수정

제34조의2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

자구수정

제38조 (이사회 결의방법)

① ~ ③ (생략)

제38조 (이사회 결의방법)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

신설

<신 설>

제40조의2 (이사와 감사의 책임경감)

상법 제399조에 따른 이사와 감사의 책임을 이사와 감사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사와 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

신설

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항 각 호의 서류와 그 부속 명세서를 영업보고서 및 감사 보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 등) 

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

자구수정

신설

<신 설>

제43조의2 (외부감사인의 선임) 

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

 관련법령 반영

제45조 (이익배당) 

① (생략)

② (생략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당) 

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

자구수정

신설

현 크리스에프앤씨 부사장

전 태광산업 전무

전 한국일보 기자

서울대학교 사회학과

현 매커스 감사
전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장
전 하나은행월드센터지점장

- 한정윤

금융분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 회사의 감사로서 효율적인 내부통제를 할 수있는 적임자로 판단됨.

1. 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 제17기 정기 주주총회 개최시 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 주주총회 개최를 하려고 노력하였습니다.
그러나 주주총회일을 기준으로 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출, 외부감사인의 감사기간 및 감사보고서 제출 일정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회일을 결정하게 되었습니다.

2. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.

 가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

 나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 14일 9시 ～ 2023년 03월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리