<제17기 정기주주총회>

1. 일시 

    - 2023년 3월 27일 오전 10시

2. 장소

    - 경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37 (주)후성 대강당

3. 안건 

    - 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건(현금배당 결정 - 보통주 액면가 4%, 주당 20원) / 원안대로 가결

    - 제2호 의안 : 감사 선임의 건(상근 감사 1명, 후보자 송충식) / 원안대로 가결

    - 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건(제37조의2 外) / 원안대로 가결

    - 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(30억) / 원안대로 가결

    - 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(2억) / 원안대로 가결

<제18기 정기주주총회>

1. 일시 

    - 2024년 3월 28일 오전 10시

2. 장소

    - 경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37 (주)후성 대강당

3. 안건 

    - 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 / 원안대로 가결

    - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내 이사 1명 후보자 송근, 사외이사 1명 후보자 정홍식)

                제2-1호 : 사내이사 송근 선임의 건 / 원안대로 가결

                제2-2호 : 사외이사 정홍식 선임의 건 / 원안대로 가결

    - 제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건(제2조 外) / 원안대로 가결

    - 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(30억) / 원안대로 가결

    - 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(2억) / 원안대로 가결

당사 감사인과의 협의사항에 따른 재무제표 확정 등 결산 일정과 기타 안건의 변경 등으로 인한 세부 검토 등에 따른 시간 소요로 인하여 주주총회 4주전 주주총회 일시, 장소 및 안건 등 주주총회관련 전반 사항을 제공하지 못하였습니다. 

당사는 주주총회 소집 결의에 관한 결정이 있은 후 상법 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제19조에서 정한 바에 따라 그 장소, 일시 , 목적사항을 작성하여 주주총회 2주 전까지 전자적 방법을 통해 주주총회 소집공고를 진행하고 있으며, 같은 날짜에 1% 이상 주주에 대하여 서면 소집통지서를 발송하고 있습니다. 다만, 결산일정 등의 사유로 ESG 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지' 에는 미치지 못하고  있습니다. 업무프로세스 개선 등을 통하여 주주들이 충분히 의안을 검토할 수 있도록 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 계획 입니다.

당사는 아래 표와 같이 16기 주주총회(22/03/29), 17기 주주총회(23/03/27), 18기 주주총회(24/03/28) 3개년의 주주총회시 

주총집중일을 피하여 개최하였으며 주주의 참여를 제고하기 위하여 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 도입하여 진행하였습니다.

당사가 2022년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이에 개최된 주주총회의 분산개최 및 주주 의결권 행사방법에 대한 내역은 다음과 같습니다.

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이에 개최되었던 주주총회의 안건별 찬반현황 등은 아래표 1-2-2와 같습니다

지난 제17기, 제18기 정기주주총회에서 당사의 의안 중 주주 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었으며, 주주들과의 소통 확대를 위해 노력해 나가겠습니다.

당사는 주주총회 개최 전 , 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집통지서(1% 이상주주)를 발송하고 있으며 , 주주총회 관련 정보를 당사 홈페이지에 공지 다수의 주주가 참석할 수 있도록 안내하고 있습니다 . 현재 당사는 서면투표제도 를 도입하고 있지는 않으나 , 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 통하여 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 의결정족수 확보를 위해 노력하고 있습니다 . 향후 주주 의결권 행사가 더욱 더 용이하게이 루어질 수 있도록 다양한 방법을 지속적으로 검토하겠습니다

당사는 주주 편의를 위해 전자공시 (http://dart.fss.or)를 통해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다 . 당사 최근 3년간 직접참여 , 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었습니다.

또한 당사는 2024년 2월 이사회 결의를 통해 2024년 3월부터 개최되는 주주총회시 지속적으로 전자투표를 시행하기로 하였습니다.

당사는 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내해 드리지 않았고 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 주주제안 절차의 회사 홈페이지 안내 및 주주가 제안한 의안을 처리하는 사내 기준 및 절차 수립 등을 검토하여 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 주주제안 절차 등의 안내 및 주주제안 의안 처리에 대해서는 상법 제 363 조의2( 주주제안권)를 준수하고 있습니다. 

상법 제 542 조의 6 에 따라 6 개월 전부터 의결권있는 발행주식총수의 1 만분의 50 이상을 가진 주주이거나 

상법 제 363 조의 2 에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 이상을 가진 주주는 직전연도의 주주총회일에 해당하는 그 해의 

해당일의 6 주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

이사회는 제안내용이 법령이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제 12 조에서 정하는 주주제안의 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 

주주총회의 목적사항으로 상정하고 , 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다 .

또한 주주제안권 처리는 당사 ESG팀에서 담당하고 있습니다 . 주주제안권이 접수되면 주주여부 확인 , 제안 안건 에 대한 법률검토를 거친 후 

제안한 주주에게 회신 드립니다. 다만, 관련하여 내부 기준 및 절차를 문서로 마련하고 있지는 않습니다

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 주주 제안현황 등은 기재 생략하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한과 관련된 별도의 주주 공개서안 현황 등은 기재 생략하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역이 없었으며, 이에 소수주주의 권리 행사 및 의견수렴의 용이를 위한 절차 마련 및  방법에 대한 안내가 부족하였습니다.  

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는 경우에는 상법 및 법령에  따라 제안 주주의 권리가 충실히 보장될 수 있는 관련 절차 마련 및 홈페이지 게시 등을 통해 별도 공지하는 방안 등을 지속 검토해 나가겠습니다.

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 배당, 자사주 매입 및 소각계획 등과 같은 별도의 명문화된 주주환원정책은 없습니다.

당사는 현재 배당 등 명문화된 별도의 주주환원정책을 보유하지 않고 있습니다. 이에 관련한 통지 및 영문자료 제공을 하지 못하였습니다.

당사는 2023년 3월 27일 개최된 제 17기 정기주주총회에서 상장사협회 표준정관 개정사항을 반영하여 정관을 개정하였습니다.

제17기 결산배당에 관한 이사회 결의는 2023년 2월 28일 실시(주당 20원) 되었으며, 현금·현물배당결정 공시를 통해 안내되었고, 주총 승인 후 1개월 내 지급이 완료 되었습니다. 제17기 결산 배당에 관한 사항은 배당기준일 전 시행되지 못하였습니다.

제18기 결산배당은 경영실적 및 환경 등을 고려하여 별도 진행되지 않았습니다. 

다만, 변경된 정관에 의거 추후 배당 진행 시 배당 기준일 전 배당금 확정 확정 사항을 공시 등을 통해 안내토록 하겠습니다.

<정관 개정 사항>

배당 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제43조 (이익배당) 

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제1항에 의해 회사가 금전 외의 재산으로 배당하는 경우 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

 

제43조의2(중간배당) 

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전과 금전 외의 재산으로 한다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ <삭제>

⑤ <삭제>

 

제44조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

* 상기 정관 내용은 2023년 3월 27일 개정 정관 입니다.

당사는 주주가치 제고를 목표로 배당의 점진적인 확대를 위해 노력하고 있으며, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 현재 산업 특성 및 기업 내/외부의 환경으로 인하여 배당계획 등 주주환원 정책을 수립하지 못하고 있지만, 추후 산업 및 경제 환경 호전 등을 고려하여 배당계획 등의 주주환원정책 수립 및 시행할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 주주환원을 통한 주주 권리 존중을 위해 제16기, 제17기 결산 배당을 진행해왔으며, 제18기 결산 배당은 경영환경 및 실적 등을 고려하여 진행하지 못하였습니다. 당사는 앞으로 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 배당을 포함한 주주환원정책 수립 및 마련을 지속 검토하겠습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 간 2번의 결산 배당을 진행하였습니다.

- 제17기 결산 배당 (주당 20원)

- 제16기 결산 배당 (주당 15원)

기타 배당의 관련 사항은 표 1-5-1-1에 기재하였습니다.

현금 배당 외 별도로 회사가 진행한 주주환원정책은 없습니다.

회사는 최근 3개 사업연도간 배당을 통한 주주권리 존중을 실시하였으나, 제18기 결산 배당을 진행하지 못하여 지속적이지 못하였으며, 경영환경 및 실적, 투자 진행 등에  따른 다소 부족할 수 있는 배당 등의 주주환원을 진행하였습니다.

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모 및 성장을 위한 투자재원 확보, 재무 구조의 안정화 등을 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 향후 지속적인 주주가치 증대가 가능하도록 사업 경쟁력 확보, 안정적 수익창출 등을 위해 노력해 나가겠으며, 적절한 주주환원을 통한 주주권리 존중이 이뤄질 수 있도록 지속 검토하겠습니다.

공시서류 제출일 현재 당사의 정관 상 발행가능 주식수는 250,000,000주이고, 발행주식수는 107,255,330주이며, 액면가액은 1주당 500원 입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주이며, 종류주식은 발행하고 있지 않습니다. (정관 상 종류주식은 발행주식총수의 1/2 범위내로 발행 가능) 

총 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 94주를 제외한 의결권 가능 주식수는 107,255,236주 입니다.

<정관>

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억오천만주(250,000,000)주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조 (주식의 종류) 

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식) 

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 한다.

제8조의3(전환주식) 

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

제8조의4(상환주식) 

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

당사는 제출일 현재 보통주만 발행하였으며, 당사 정관 제 8조의2에 의해 종류주식에 대해서는 의결권을 부여하고 있지 아니합니다.

또한 별도로 주주총회를 개최한 사항도 없습니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에  따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 지속적으로 공평한 주주의결권 권리 보호를 위해 노력해 나가겠습니다.

국내/외 기관투자자들에 대해 요청이 있을 시 수시로 One-on-One 미팅 또는 컨퍼런스 콜 등을 진행함으로써 당사 현황 및 업계의 시황, 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고 동시에 시장의 의견을 수렴하기 위해 노력하고 있으며, 당사 홈페이지 및 공시를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다. 

<국내/외 투자자들과의 소통 내역 / 2023년 1월 1일 ~ 보고서 제출일 현재>

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 소액주주들과  당사 IR담당자, 임원(미등기 임원 포함)과의 별도 소통행사 진행은 없습니다.

해외 기관 투자자 역시 IR담당팀으로 요청이 있을 시 수시로 One-on-One 미팅 또는 컨퍼런스 콜 등을 진행함으로써 당사 현황 및 업계의 시황, 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고 동시에 시장의 의견을 수렴하기 위해 노력하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 해외 기관투자자와  2회 Conference call로 임원(미등기임원 포함) 참석 없이 IR담당자와 소통 하였습니다.

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 공시사항을 안내하고 있으며, 홈페이지(www.foosungchem.com)에 IR 담당자의 전화번호와 이메일주소를 공개하고 있습니다.

당사는 국문, 영문, 중문으로 되어있는 당사 홈페이지를 통해 회사의 전반적인 사항에 대해 안내드리고 있습니다. 다만 외국인 담당직원 및 상담 가능직원을 별도 공개하고 있지 않습니다.

당사는 현재 영문 공시의 의무가 없어 KIND 및 DART를 통해 영문(수시, 정기)공시를 제출하지 않고 있습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 불서실공시법인으로 지정되거나 제재를 받은 사항은 없습니다. 이에 하기 표 2-1-3 기재도 생략합니다.

당사는 기업 정보에 대해 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 적시에 제공하고 있으나, 외국인 담당직원 및 상담가능 연락처 등에 대한 공개가 되지 않아 정보 제공의 공평성에 다소 부족한 면이 있습니다.

당사 NDR 등 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 확대해 나갈 수 있도록 노력하겠으며, 향후 영문 공시 제출, 외국인 담당자 또는 상담 가능 연락처 공개 등에 대한 운영 방안을 검토하여 정보제공의 공평성을 위해 지속 노력하겠습니다.

당사는 경영진  또는 지배주주와의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 정책을 갖추기 위해 이사회 규정에서 상법 제397조의 2, 제398조에 해당하는 사안에 대해 이사회 결의사항으로 정하고, 이사회 결의는 과반수가 아닌 이사 3분의 2이상의 수로 한다고 명시하고 있으며, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모를 넘어서는 사항에 대해서는 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

공시 기간 내 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결사항은 없습니다.

공시대상 기간 지배주주 등 이해관계자들과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<2023년 특수관계자와의 거래 내역>

                                                                                                                                                                     (단위 : 천원)

<2023년 말 특수관계자와의 채권, 채무 내역>

                                                                                                                               (단위 : 천원)

<2023년 특수관계자에 대한 리스부채 내역>

                                                                                                                                                                             (단위 : 천원)

<2023년 말 특수관계자에게 제공한 지급보증내역>

                                                                                                                                  (단위 : 천원)

(*1) 회사는 종속기업인 후성글로벌(주)의 신주인수권부사채(기명식 이권부 사모분리형) 발행과 관련해 원리금 지급의무(발행가액: 105,000백만원, 만기보장수익률: 연복리 4%)에 대한 연대보증을 제공하고 있으며, 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 매수청구권은 전기 중 소멸하였습니다.

(*2) 전기 중 종속기업인 후성글로벌(주)의 신주인수권부사채(기명식 이권부 사모분리형) 사채권자는 2022년 9월 1일 부로 변경되어 다음과 같습니다.

                                                                                                                                         (단위 : 천원)

당사는 이사회규정 등을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 수행하고 있습니다. 또한 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 매년 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 

당사는 법령 및 이사회규정 등에 의한 내부거래 및 자기거래 통제를 지속 수행해 나가겠으며, 이를 통제할 수 있는 다양한 방안 등을 지속 검토하여 주주 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화 된 회사의 정책은 없으나, 자본시장법 및 상법, 관련규정에 명시되어 있는 주주보호제도를 준수해 나가겠습니다.

공시기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 사안은 없었으며, 현재 별도 계획도 없습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 주식등으로 전활 될 수 있는 채권등을 발행하지 않았습니다.

공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

공시 대상기간 내 해당사항 없습니다.

당사는 법령 및 관련 규정에 정해진 절차에 따라 주주의 권리보호에 문제가 없도록 노력하고 있습니다만, 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책은 아직 수립되어 있지 않습니다.

당사는 향후 주주보호를 위한 명문화 된 정책 마련을 검토해 나가겠으며, 이를 통한 주주 가치 제고를 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 최고 상설 의사결정기구로 대표이사 선임 및 해임, 회사의 중장기 전략 및 사업 계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위하여 당사의 정관 제34조(이사의 직무)에서 다음과 같이 정하고 있습니다. 

<정관>

제34조 (이사의 직무) 

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 회장은 신규사업투자 등 회사의 중요정책사항의 집행에 대하여 대표이사를 자문한다.

③ 부회장은 회장 유고시 그 직무를 대행한다.

④ 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

또한 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 회사 내 이사회의 주요 심의, 의결사항은 다음과 같습니다. 

<이사회규정>

제10조(부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1) 주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

영업보고서의 승인

재무제표의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

이사의 선임 및 해임

주식의 액면미달발행

이사의 회사에 대한 책임의 면제

주식배당 결정

주식매수선택권의 부여

이사의 보수

관련 법령에서 정한 최대주주 및 특수관계인과 일정규모 이상의 거래 승인 및 주주총회 보고

법정준비금의 감액

기타 주주총회에 부의할 의안

    2) 경영에 관한 사항

이사회 의장 선인 및 해임

대표이사의 선임 및 해임

공동대표의 결정

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의

경영진에 관한 규정 개폐

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

흡수합병 또는 신설합병의 보고

3) 재무에 관한 사항

신주의 발행

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

준비금의 자본전입

전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

자기자본의 100분의 5이상의 타법인에 대한 대여(금전 또는 유가증권)

자기자본의 100분의 5이상의 타법인 출자 및 출자지분 처분

자기자분의 100분의 10 이상의 대규모 신규차입

자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 타인을 위한 신규 보증 또는 담보 제공

자기주식 취득, 처분 및 신탁계약 등의 체결 해지

자기주식 소각

4) 이사에 관한 사항

이사와 회사간 거래의 승인

이사의 회사기회 이용에 대한 승인

타회사의 임원 겸임

5) 기타

주식매수선택권 부여의 취소

공정거래법상 대규모 내부거래

공정거래 자율준수 관리자 선임

기타 볍령, 공시규정 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

 1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

 2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회에서 인정하는 사항

 3) 내부회계관리제도 운영실태

 4) 내부회계관리제도 운영평가 결과

 5) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회는 정관 제37조의2, 이사회 규정 제11조 및 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제 12조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

제12조(위임)

이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무를 담당이사에게 해당사항의 집행을 대행 시킬 수 있다.

상기 기재한 내용과 같이 당사 이사회는 규정된 이사회의 심의 의결사항을 통해 법령 또는 · 정관, 이사회규정이 규정하고 있는 사항과 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결 하고 있으며 경영진의 업무를 효율적으로 감독하고 있습니다.

앞으로도 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항과 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결을 함에 있어 더욱 신중을 기하겠으며, 효율적인 경영진 업무 감독을 위해 노력해나가겠습니다.

당사는 정관 제 33 조, 이사회 규정 제 10 조에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제 34 조에 따 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 최고경영자는 해당 업계에서의 풍부한 경험과 전문적 지식을 갖추고 있어야 하며, 이를 바탕으로 명확한 중장기적 비전과 경영전략을 제시할 수 있어야 합니다. 당사 이사회 및 경영진은 역량 및 경험, 리더십 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 상법 제 389 조, 정관 제 33 조, 이사회 규정 제 10 조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 또한 당사는 보고서 제출일 현재 정관 사항 이외에 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없으나, 향후에는 최고경영자 승계정책 관련 프로세스 수립을 검토할 예정입니다.

현재 승계정책 미보유로 후보 선정, 관리, 교육 등에 관한 명문화된 정책은 없으나 당사는 정관 제 33조, 이사회 규정 제 10조에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다.

현재 승계정책 미보유로 인해 공시기간 내 후보군에 대한 교육은 별도로 진행되고 있지는 않으나 이사회 등에서 내부인사 및 외부인사에 대해서도 검토가 같이 이루어지고 있습니다.

현재 승계정책 미보유로 해당사항 없습니다.

보고서 제출 전까지는 후보에 대한 전문성과 리더십 등을 종합적으로 검토 후 임원을 선임하고, 법령 및 정관에서 정하는 대표이사 선임 및 유고시에 대한 직무 대행 프로세스에 따라 운영을 해온 바 현재 별도 명문화된 승계정책을 수립하지 않았습니다.

후보 선정, 관리, 교육 등에 이르는 승계 관련 프로세스를 보다 체계화할 수 있는 명문화된 승계정책 수립할 수 있도록 지속 검토해나가겠습니다.

당사는 별도의 리스크 관리 정책은 없으나 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크에 선제적으로 대응하기 위해 이사회의 감독하에 대표이사를 중심으로 경영환경 환경 및 안전, 노사관계 등 각 분야별로 면밀히 관리하고 있습니다. 또한 당사는 현재 외부 컨설팅 등을 통해 전사리스크관리 규정을 제정하기 윈해 각종 자료 및 시스템을 검토하고 있습니다.

당사는 준법경영을 기업의 중요한 경영방침으로 인식하고 있으며, 이를 위해 윤리강령을 제정, 운영하고있습니다. 당사 홈페이지에 윤리경영선언문, 윤리강령, 행동준칙, 인권경영정책 등 윤리경영에 대한 사항을 게제하고 있으며,  전사적으로 매년 윤리교육 및 공정거래에 관한 교육을 실시하고 있습니다. 다만, 현재 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다. 

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 작성한 내부회계관리규정에 따라 내부회계 관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 . 평가하여 이사회 및 감사, 주주총회에 보고하고 있으며 감사는 이에 대하여 평가하고 이를 이사회에 보고하는 등 경영활동에 대한 엄격한 모니터링을 실시하여 당사의 재무정보의 신뢰성을 높이고 있습니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 제공될 수 있도록 한국상장회사협의회가 정하는 상장회사표준공시정보관리규정 등을 참고하여 공시정보관리를 위한 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며 당사의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다. 공시책임자의 감독하에 공시정보관리규정에 따라 공시 관리체계를 구축하여 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서로 관련정보가 전달 및 검토될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 공시 관련 법령의 변화에 발맞출 수 있도록 사전적으로 대응하기 위하여 공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석함으로써 수시로 변화되는 공시규정 및 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 지속가능경영을 위한 노력의 일환으로 외부 ESG컨설팅을 지속해오고 있으며 이를 토대로 ESG 관리 규정을 제정코자 노력하고 있습니다. 또한 전임직원의 ESG 교육 참여를 위해 준비하고 있으며, 이를 통해 ESG 경영을 위한 글로벌 움직임에 동참해 나가고자 합니다.

 

당사는 지속적으로 경영환경, 환경 및 안전, 노사관계 등 각 분야별로 면밀히 관리하고자 노력해왔으나, 빠르게 변화한 산업 환경으로 회사 규모 등의 성장에 필요한 내·외부의 리스크를 체계적이고 효과적으로 관리할 수 있는 명문화된 전사적리스크관리규정을 준비하지는 못했습니다.

당사는 지속적으로 증가 추세에 있는 각 부문별 리스크를 탐지하고 예방할 수 있는 전사적 리스크관리규정 제정을 위해 노력할 것입니다.

당사의 이사회는 정관 제 30 조에 의거 이사의 수를 3 인 이상 10 인 이내로 구성할 수 있 도록 정하고 있습니다. 상법 제 542 조의 8 에 따라 자산 2 조원 미만인 당사는 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 두어야 합니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 2 인, 사외이사 1 인 총 3 명 전원 남성으로 구성되어 있으며 사외이사 비율은 1/4 이상으로 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 외 관련 법령에서 정하는 사외이사 자격요건을 갖추고 있으며, 다양한 지식과 경험, 전문성을 두루 갖춘 전문가 입니다. 

사내이사 및 사외이사 각 인원의 세부 사항은 하기 표 4-1-2를 참고하시기 바랍니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이에 하기 표 4-1-3-1, 4-1-3-2 기재도 생략합니다.

당사는 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않으나 외부 컨설팅을 통해 설치 검토중에 있습니다.

당사는 현재 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 사외이사는 1명으로 별도 선임 사외이사를 선임할 수 없는 상황이며, 집행임원 제도 역시 시행하고 있지 않습니다.

당사는 정관 35조에 따라 3명이상의 이사와 1/4 이상의 사외이사를 선임할 수 있으나 당사 경영여건상 현재 1명의 사외이사만을 선임하고 있습니다.

당사는 보다 전문적이고 투명하며 효율적인 경영활동을 위해 추후 사외이사의 수를 늘릴 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

당사는 자본시장법 제 165조의20에 의거 자본총액 또는 자본금이 2조 이상에 해당하지 않아 이사회의 성별 구성에 관한 특례에 적용되지 아니하며

금번 제18회 주주총회시 이사회 중 여성이사를 선임하기 위해 노력하였으나 당사 사업분야에 맞는 적정한 인원을 찾지못하여 제출일 현재 당사 이사회는 특정성으로만 구성되어 있습니다.

당사의 공시대상일로부터 공시제출일까지 이사선임 및 변동 현황은 아래 표와 같습니다

당사는 이사회가 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다. 당사의 이사회는 경영, 경제, 회계, 법률, 행정, 기술 등 사회 각층에서 다양한 분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 이사 후보로 하며, 상법 등 관계 법령에 따른 결격 사유가 없으며 사업경영, 해외영업, 자금운용 분야에서 사회적으로 인정받는 전문성 및 책임감을 가진 인사로 구성되어 있습니다.

대표이사인 김용민 사내이사는 당사 사업관련 경영총괄  업무 등을 수행하기 위하여 선임을 하였으며, 송근 사내이사는 당사에 입사후 지금까지 화학관련 업무를 수행하고 현재는 공장장으로 생산과 안전관련 총괄업무를 수행하고 있습니다.  또한 정홍식 사외이사는 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있으며 현 UNIST 신소재공학과 교수로 재임하며 당사가 추구하고자 하는 미래 산업에 대한 풍부한 지식을 가지고 있습니다.

당사는 현재와 같이 전문적이고 풍부한 경력과 지식, 윤리의식으로 기업의 미래 지속가능성을 실현가능한 이사진으로 이사회를 구성하기 꾸준히 노력할 것입니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사내/사외 이사 선임을 위한 이사 후보추천 위원회를 설치하지 아니하였으며 그에 따른 별도의 활동사항이 없습니다.

공시 개시일부터 제출일까지 당사는 이사후보에 대한 정보를 주주총회 2주간 전 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공함으로써 이사후보에 대해 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 제공하고 있습니다.

당사는 2023년 정기주주총회에서는 이사를 선임하지 아니하였으며 2024년 정기주주총회에서는 2명의 이사(사내1명/사외1명)를 선임하였습니다.

2024년 정기 주주총회에서 재선임된 사외이사의 경우 이사회 활동 내역을 정기 사업보고서 공시를 통해 제공하고 있습니다.

당사는 집중투표제를 정관에서 배제하고 있어 채택하고 있지는 않지만 2023년 정기주주총회와 2024년 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하고 의결권 대리 행사를 권유하여 이사 선임시 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제 542 조의 6 에 따라 요건을 갖춘 소액주주는 정기 주주총회일의 6 주 전까지 이사선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 집중투표제를 정관에서 배제하고는 있으나 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 검토를 취하도록 노력하고 있습니다.

당사는 향후 관련 법령개정 및 경영환경 변화 등의 사유 발생시 집중투표제의 도입 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

당사의 미등기 임원은 총 11명으로 구성되어 있으며 미등기임원 현황은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

1. 미등기 임원 현황

당사는 명문화된 이사회 규정을 기초로 하여 임원 선임시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있으며,

관계 법령에서 요구하는 자격요건 등을 내부적으로 면밀하게 검토하여 선임하고 있습니다.

당사는 미등기 임원을 포함하여 전 임원이 보고서 제출일 현재 과거 횡령이나 배임, 자본시장법상 붕공정 부당 지원 및 사익편취 행위 행위로 기소되거나 확정된 자를 임원으로 선임하고 있지 아니합니다.

당사는 공시대상 개시부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표로부터 소송관련 제기된 사항이 없습니다

당사는 명문화되 이사회 규정 및 윤리규정 등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력하고 있다고 판단하고 있습니다.

당사는 윤리규정 및 행동강령, 준법경영 등을 통해 지속적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력하겠습니다.

당사 사외이사는 당사의 사외이사 외에 과거 당사에 재직하거나 계열회사에 재직한 기간은 없으며 재직현황은 아래표와 같습니다

최근 3년간 사외이사가ㅏ 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역은 없습니다.

당사는 사외이사와의 위 거래내역을 확인하는 절차 및 관련 규정을 별도로 제정하고 있지는 않으나 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 회사와의 독립성여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사자격요건 확인서를 사외이사후보자에게 직접 날인 받아 거래소에 제출하고 있습니다. 또한 담당부서에서는 사외이사후보자를 검토하는 단계에서 후보자에 관한 공개된 자료와 후보자가 직접 제출한 자료를 바탕으로 면밀하게 검증하고 있습니다.

당사는 상법 제 382 조의 제 3 항과 제 542 조의 8 의 사외이사 선임자격 배제요건과 상법 시행령 제 34 조 제 5 항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3 개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출 총액의 100 분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하여 당사와  중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력하였습니다.

당사는 향후에도 상법 및 상법시행령의 사외이사 선임 배제요건 등을 성실히 이행함으로써 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 꾸준히 노력해 가겠습니다.

당사는 사외이사의 겸직과 관련한 내부 기준은 별도로 없으나 상법에서 정하는 기준에 의 거 당사 또는 계열사의 상무 종사자 또는 당사 이외 2 개 이상의 타 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 경우 등에 해당될 시 사외이사 후보자 결정 시 배제하여 사외이사로 충분 한 시간과 노력을 들일 수 있도록 합니다. 

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 수행하고 있지 아니하며 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 아니하며 수시로 개최되는 이사회에 참석하여 회사의 경영사항을 결정하고 있습니다.

당사는 사외이사의 겸직상황을 수시로 확인하여 당사 사외이사로써의 업무에 충실할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 별도의 독립된 전담조직은 없지만 경영지원부에서 이사회의 원활한 활동을 지원하며 이사회 안건 , 자료 및 내부통제 관련 활동과 관련한 사항을 사전에 안내하고 사외이사가 별도로 요청하는 정보에 대한 자료수집 등의 업무를 수행하고 있습니다. 사외이사를 위한 별도의 외부 교육도 실시하고 있으며 사외이사의 주주총회장 참석시 차량 등을 지원해주고 있습니다.

당사는 현재 별도의 독립된 전담인력은 없으나, 경영지원부에서 사외이사의 업무 지원을 진행하고 있습니다.

당사는 매년 사외이사의 업무 능력 제고에 필요한 교육을 지원하고 있으며, 공시대상기간부터 보고서 제출일 까지 진행된 사외이사 교육 사항은 아래와 같습니다.

<사외이사 교육 제공 현황>

당사의 사외이사는 1명으로 구성되어있으며, 공시대상기간 연도개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만 별도로 참석하는 회의는 없었으나, 정기ㆍ임시 이사회를 통해 의사전달을 충분히 하고 있습니다. 이에 하기 표 5-3-1 의 기재도 생략합니다.

당사는 별도의 전담조직은 아니지만 경영지원부를 통하여 사외이사의 전문적이고 중립적인 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

향후 인력 사항등을 고려하여 사외이사 전담 지원 조직 구축을 검토해 나가도록하겠으며, 사외이사에 대한 지원 사항을 이사회규정 등에 명문화하여 더욱 효율적이고 체계적인 업무 수행이 가능하도록 검토해 나가겠습니다.

당사는 사외이사의 역할 및 권한과 관련하여 별도의 평가는 하고 있지 않으나 사외이사의 회의 참석률 찬반률 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 평가를 진행하고 있지 않으며, 사외이사 평가의 공정성을 확보해 나갈 평가 체계 구축을 검토해 나가겠습니다.

당사는 별도의 사외이사 평가를 진행하고 있지는 않으나, 임기 종료 시점 이사회 참여 및 경영활동에의 참여정도, 전문분야에 대한 자문 제공 등을 고려하여 재선임에 대한 판단 요소로 삼고 있습니다.

당사는 현재 사외이사에 대한 공정한 평가 체계 구축의 미비로 별도의 평가를 진행하지 않고 있습니다. 

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 공정히 평가할 수 있는 방안 구축에 대하여 검토해 나가겠습니다.

 당사는 사외이사의 보수지급 관련하여 정관 제 38조(이사의 보수와 퇴직금) 에 의거하여 주주총회의 결의로 이를 정하고 있으며, 해당 보수 금액은 정기보고서 제출 시 공개하고 있습니다.

당사는 주주총회에서 정한 한도 금액 내에서 월 정액으로 보수를 지급하고 있고, 사외이사에 대해 별도 평가가 진행되지 않았으며,  이에 별도의 인센티브나 주식매수선택권 등의 평가성 수당도 책정하지 않고 있습니다.

당사는 사외이사 활동 투입시간, 동종 업계 수준 등을 고려하여 사외이사의 주총 승인 한도 내에서 보수를 지급하고 있으나, 명문화된 사외이사 보수 책정 체계를 구축하진 못하고 있습니다. 

당사는 향후 보다 공정한 평가체계 확립 및 합리적인 보수 집행을 위해 관련 규정 수립 등에 대한 검토를 해나가겠습니다.

당사는 정관 제35조 (이사회의 구성과 소집) 및 별도의 이사회규정(제6조)에 따라 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하여 운영하고 있습니다. 정기이사회 관련 별도의 일자가 명시된 규정은 없으나, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회(감사) 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 1~3월은 2회 이상 정기성을 갖고 이사회를 개최하게 됩니다. 또한 비정기적인 이사회 승인 사항이 발생 하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 

당사는 정관 제35조제3항 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 1일 전에 각 이사 및 감사에게 일정을 통지하고 있습니다.

<정관>

제35조 (이사회의 구성과 소집) 

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

<이사회규정>

제6조(종류와 참석)

제8조(소집절차)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 총 18회의 이사회(공시대상기간은 총 12회)를 개최하였으며, 이중 정기성 이사회는 4회(공시대상기간은 총 2회), 수시 이사회는 14회(공시대상기간은 총 10회) 입니다.

당사의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

<이사회 개최 내역>

당사는 정관, 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정에 따라 주주총회 결의로 정한 보수 한도 내에서 이사회 임원 및 감사에게 지급하고 있습니다.

다만, 임원보수규정은 성과 평가와 연계되어 있지 않으며, 임원퇴직금지급규정에서 '기타 이사회 결의로 지급이 필요하다고 인정되는 자' 에 대해 이사회 결의를 통해 퇴직금 외에 별도로 특별위로금을 지급할 수 있다' 고 명시하였습니다.

당사는 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정을 정기 보고서 및 홈페이지에 공개하고 있지 않습니다.

<정관>

제38조 (이사의 보수와 퇴직금) 

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조의7 (감사의 보수와 퇴직금) 

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

<임원퇴직금지급규정>

7. 특별위로금

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에 대하여는 제 4조에 의한 퇴직금 외에 별도로 이사회결의에 의해 특별위로금을 지급할 수 있다.

1) 회사에 공적이 현저한 자

2) 업무상 상병으로 퇴직한 자 및 순직자

3) 기타 이사회 결의로 지급이 필요하다고 인정되는 자

당사는 현재 임원배상책임보험을 별도로 가입하고 있지 않습니다.

당사는 윤리강령을 제정하여 거래처, 경쟁사, 주주 등 회사의 중장기적 성장에 영향을 주는 이해관계자들과의 동반 성장 및 이익 확대를 위해 노력하고자 하며, 이를 홈페이지(www.foosungchem.com)에 공개하고 있습니다. 또한 지속가능경영을 위한 ESG 경영 구축의 일환으로 홈페이지 내 ESG 정보공개 게시판을 구축하여 매년 E, S, G 와 관련한 정보를 업데이트하여 6월 30일까지 게제하고 있습니다. 이를 통해 한국ESG기준원의 ESG 평가등급 향상을 위해 지속 노력하고 있으며, 최근 3개년 한국ESG기준원의 ESG 평가 등급은 아래와 같습니다.

<한국ESG기준원 ESG평가 등급>

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회규정을 보유하고 있으며, 적법한 절차에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 평균 이사회 개최 4~5일 전 소집통지를 통해 참석 이사들이 충분히 안건에 대해 검토할 수 있도록 노력하였습니다. 다만, 이사회 구성원의 성과 연계 보수 체계 구축 등은 현재 수립되어 있지 않습니다.

당사는 향후 성과 보상 연계 보수 정책의 수립, 임원배상책임보험가입 및 관련 규제 정책 등 이사회가 올바른 최선의 정책 결정을 해나갈 수 있는 다양한 정책 수립 방안에 대해 지속 검토해 나가도록 하겠습니다.

당사는 정관 제37조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 출석한 이사 및 감사가 기명날 인 또는 서명을 하게끔 규정하고 있습니다. 또한 이사회규정 제14조에 이사회 의사록 관련 상세 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 다만, 녹취록은 따로 작성하고 있지 않습니다.

<정관>

제37조 (이사회의 의사록) 

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<이사회규정>

제14조(의사록)

 당사는 개별 이사별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지 않습니다. 다만 상법 제 391조 제 2항 및 이사회규정 제14조에 의거 반대하는 이사가 있을 경우에는 개별 이사별로 일일이 나누어 기록합니다.

당사 이사회의 최근 3개년 사내이사와 사외이사 개별 출석률 및 찬성률은 하기 표 7-2-1과 같습니다. 최근 3개년은 2021년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일까지의 기간 기준으로 작성되었습니다. 송근 사내이사는 2024년 3월 개최된 제18기 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 정홍식 사회이사는 재선임되었습니다.

당사는 ESG 경영의 일환으로 당사 홈페이지 내 ESG 정보공개 게시판을 구축하였으며, 당사의 이사 및 감사의 주요활동 내역 등에 대해 공개하고 있습니다.

당사는 이사회 의사록 작성, 정기 보고서 및 홈페이지를 통한 이사회 주요활동 내역 공개 등 이사회 활동을 보존 및 공개하고 있으나, 녹취록 및 개별 이사별 이사회 논의 및 결의 내용을 기록하고 있지는 않습니다.

향후 이사회의 활동 내용의 보존에 있어 녹취록 작성, 개별 이사별 내용 기록 등 더욱 상세한 기록 보존에 대해 검토해 나가도록 하겠습니다.  

보고서 제출일 현재 이사회 內 위원회를 설치하고 있지는 않습니다. 그러나 향후 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회규정 제 11조 및 정관 제37조의 2에 따라 경영위원회, 보수위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사 및 감사위원후보 추천위원회, ESG위원회 등 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 등을 설치 및 운영할 수 있습니다.

<정관>

제37조의2 (위원회) 

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 경영위원회

2. 보수위원회

3. 감사위원회

4. 내부거래위원회

5. 사외이사 및 감사위원후보 추천위원회

6. ESG위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.

<이사회규정>

제11조(이사회 내 위원회)

이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있다.

이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1) 주주총회의 승인사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회 설치, 위원회 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사후보추천위원회는 4인 이상의 사외이사로 구성하고, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어야 한다.

위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

당사의 사외이사는 1인이  선임되어 있으며 자산규모  2 조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제 542 조의 10 에 따른 상근감사를 두고 , 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다 . 그리고 이사회 내에 별도의 보상위원회를 설치하고 있지 않지만 , 이사 보수결정은 이사회 규정에 따라 반드시 이사회 결의사항으로 두도록 하고 있고 , 이사 보수결정에 관한 이사회의 경우 사외이사가 참석 하여 심의 및 의결을 하고 있습니다

당사는 감사위원회, 경영위원회, 보수위원회 등을 각종 위원회를 이사내에 설치하고 있지은 않으나 경영상 중요한 의사결정은 상근감사와 이사회에서 심의 및 의결할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으나, ESG 위원회 설치에 대한 검토를 지속중에 있으며, 보수위원회, 내부거래위원회 등 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요 여부 및 설치 여부를 검토해 나가겠습니다.

당사는 공시작성대상 기간 및 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며 이에 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

당사는 공시작성대상 기간 및 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며, 이에 별도 이사회에 보고되는 위원회 결의 사항은 없습니다.

당사는 공시작성대상 기간 및 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며, 이에 별도 이사회에 보고되는 위원회 결의 사항은 없습니다.

이에 하기표 8-2-1, 8-2-2, 8-2-3의 기재도 생략합니다.

당사는 공시작성대상 기간 및 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

당사는 이사회의 효율적 의사결정을 위한 이사회 내 위원회의 설치를 일부 검토해 왔으나 검토의 지속에 따라 그 설치를 확정하진 못했습니다. 당사는 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 회사 규모 및 특성, 공정성 제고를 위해 필요한 위원회의 설치 관련 빠른 검토를 해나가도록 하겠습니다.

당사는 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 회사 규모 및 특성, 공정성 제고를 위해 필요한 위원회의 설치 관련 빠른 검토를 해나가도록 하겠습니다.

당사는 상법 제542조의10에 따라 현재 상근감사 1인을 두고 있으며, 상법 제542조의11에 따른 기업 규모 등을 고려하였을 때 감사위원회 설치 의무는 없습니다만, 감사직무규정을 두어 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 당사의 감사는 전문가로서의 자격을 갖추고 있고 구체적인 경력은 표 9-1-1에 기재하였습니다. 

당사는 정관 제39조의 2에 의거하여 1인의 감사를 선임하고 있으며, 감사의 선임 시 관련 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 감독할 수 있는 전문가를 후보로 선정하고 주주총회에서 선임함으로써 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 당사의 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 당사는 정당한 사유없이 감사의 요구를 거부할 수 없습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 적근할 수 있습니다. 감사는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하여 이사와 경영진이 합리적 경영단판을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 송충식 감사는 과거 현대제철(주) 부사장을 역임하였으며, 36년 3개월 여간 현업에서 재무, 회계, 세무, 원가관리, M&A 등 재무 분야의 다양한 실무 경험 및 경력을 지닌 전문 인력이며 현대제철(주) CFO(재경본부장)로 근무하였습니다 .

당사는 상법 제409조에 명시된 바와 같이 감사를 주주총회에서 선임하며, 그 수와 임기는 상법 제410조 및 정관 제39조의 2, 제39조의3에 따르고 있습니다. 또한 당사는 내부감사기구의 독립성과 효율성 강화를 위한 운영, 권한, 책임 등 전반 사항에 관한 감사직무규정을 보유하고 있습니다.

<정관>

제39조의2 (감사의 수와 선임) 

① 이 회사의 감사는 1명이상 3명이내로 한다. 

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제39조의3 (감사의 임기) 

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

<감사직무규정>

제4조(권한)

①감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1.이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2.자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3.임시주주총회의 소집 청구

4.이사회에 출석 및 의견 진술

5.이사회의 소집청구 및 소집

6.회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7.감사의 해임에 관한 의견 진술

8.이사의 보고 수령

9.이사의 위법행위에 대한 유지청구

10.주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11.이사·회사 간의 소송에서의 회사 대표

12.외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13.외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14.재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15.내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16.외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인의 선정

②감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1.직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 보든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2.관계자의 출석 및 답변

3.창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4.그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

     ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요청할 수 있다. 이 경우 감사는 

        지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제6조(책임)

감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 또한 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

당사는 보고서 제출일 현재 1인의 감사를 운영하고 있으며 감사의 권한과 책임에 대해서는 정관 및 감사직무규정 등을 통해 규정하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 업무수행에 필요한 교육을 수행하고 있습니다.

감사는 상법 제412조에 의거 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있으며, 이는 당사 감사직무규정에도 명시되어 있습니다. 당사는 감사의 업무 수행에 필요한 사항에 대해서 지속적으로 적극 협조 및 지원하도록 하겠습니다.

당사는 감사직무규정 상 회사의 임직원 부정행위와 관련 하기와 같이 명시하고 있습니다. 다만, 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정은 마련되어 있지 않습니다.

<감사직무규정>

제8조(부정행위 발생시 대응)

감사는 회사의 부정행위 관련하여 다음 각 호의 활동을 수행할 수 있다.

회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사

제1호의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증

제2호의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구

회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구

당사의 감사는 감사직무규정 상 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열함하고 필요할 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다.

<감사직무규정>

제14조 (문서 등의 열람)

감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있다. 또한 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 하고 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있다.

감사의 자료제출 및 설명 요구시 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며, 불응할 경우 정당한 이유를 서면으로 제출하여여 한다.

감사의 업무를 지원하기 위한 별도의 조직을 설치하고 있지는 않으나, 현재 경영지원부에서 감사의 업무 수행에 필요한 업무를 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 경영지원부 내 감사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원부	5	부장 1명(10년 5개월) 차장 1명 (11년) 과장 1명(10년 4개월) 대리 2명(평균 5년 1개월)	재무제표, 내부회계관리제도, 이사회 등 관련 감사 직무 지원

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 독립적인 감사지원조직을 보유하고 있지 않습니다. 추후 인력사항 등을 고려하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책 및 조직 마련을 위해 개선 해나가겠습니다.

당사는 정관 제39조의7에 따라 감사의 보수는 별도 안건으로 주주총회의 결의로 결정하고 있습니다. 감사에 대한 별도의 보수 정책을 운영하고 있지는 않으나, 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

사외이사 대비 보수비율 1.05

제 18기 사업보고서 상 감사 및 사외이사에게 지급된 보수 총액 기준 입니다.

- 사외이사 보수 총액 : 18,000천원

- 상근감사 보수 총액 : 36,461천원

  (상기 상근감사 보수 총액에는 2023년 3월 임기만료한 송영수 감사 보수 18,861천원이 포함되어 있습니다.)

상기 기재한 바와 같이, 당사의 감사는 상법에서 정하는 재무, 회계 전문가이며, 별도의 결격사유가 없고, 충분한 시간과 노력을 업무에 투입할 수 있으며, 전문성과 독립성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 감사 업무 수행을 위한 별도 전담 부서조직은 인력 등의 사유로 확보되지 않은 상황입니다.

당사는 향후 감사의 업무 관련 전문성과 독립성 강화에 필요한 전담 조직 구축 등에 대해 인력 등에 대한 충분한 검토 후 확보해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 기업 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무는 없습니다. 다만 향후 내부통제 강화 등을 고려하여 감사위원회 설치가 회사 운영에 필요하다고 판단되는 경우 설치 여부를 검토하겠습니다.

감사는 공시대상기간 시작일부터 현재까지 총 11회 이사회에 참석하여 이사회 안건에 대한 감사의 의견진술권 행사를 통해 경영진 및 이사의 직무집행을 감독하고 있으며, 실적 및 주요 경영현안에 대하여 정기적으로 시행하는 주요회의에 참여하여 회사의 경영 현안을 파악하고 경영진과 의견을 나누고있습니다.

감사는 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다.

당사 상근감사는 관련 법령 및 정관 및 내부회계관리규정 등에 근거하여 회계 및 업무에 대한 감사를 진행하고 있습니다.

<2023년 상근감사 이사회 출석 내역(2023.01.01~2023.12.31)>

<2024년 상근감사 이사회 출석 내역(2024.01.01~현재)>

당사는 감사록 작성, 주주총회 보고 등과 관련한 사항을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

<감사직무규정>

제19조(감사록의 작성)

감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제20조 (주주총회에의 보고 등)

감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하고 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

당사는 감사위원회 미설치 법인으로 감사위원회 개최 사항이 없으며, 이에 하기 표 9-2-1의 기재도 생략합니다.

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동부속명세서를 검토하며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 또한 회사의 내부회계관리제도 관련하여 대표이사와 내부회계관리자의 운영실태를 평가였고, 감사의 감사결과 및 내부회계운영실태 평가결과는 회사의 정기주주총회를 통하여 주주에게 보고하고 있습니다.

당사 내부감사기구는 앞으로도 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

당사는 감사위원회 미설치 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조(감사인의 선임)에 따라 사업연도 개시일부터 45일 내 감사가 선정하고 감사인선임위원회의 승인을 받은 감사인을 연속하는 3개 사업연도의 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 주주, 기관투자자, 채권금융기관 등으로 구성하고 있으며, 외부감사인의 감사 경험, 수행역량, 감사계획 및 보수의 적정성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

당사는 별도의 명문화된 외부감사인 선임규정을 보유하고 있으며, 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황에 해당되는 사항은 없습니다.

또한 당사는 정관 및 감사직무규정 상 외부감사인 선임 및 감사인선임위원회 관련 사항을 아래와 같이 명기하였습니다. 

<정관>

제41조의2 (외부감사인의 선임) 

이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

<감사직무규정>

제16조 (감사인선임위원회 활동)

감사는 감사인선임위원회 위원으로 외부감사인 선정을 승인하기 위한 대면회의에 참석하고, 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 선정한다. 다만, 동영상 및 음성이 동시에 송·수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 원격영상회의 방식에 의하여 참가하는 것을 허용할 수 있다.

감사는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다.

감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 제2항에서 정한 사항이 준수되었는지를 확인하여야 하고, 이를 확인한 해당문서를 감사인선임위원회에 제출하여야 한다.

감사는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하고, 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업무를 한 외부감사인(이하 ‘전기 외부감사인’)의 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항(직전 사업연도에 회계감사를 받은 경우에 한함).

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 감사와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 감사와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

⑤ 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 감사는 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인이 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

⑥ 감사는 외감법 시행령 제12조 제2항 단서에 따른 부득이한 경우에 해당하여 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의할 수 있는 사람으로서 경영·회계·법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회를 구성하는 경우 해당 사유를 문서로 작성·관리하여야 한다.

⑦ 감사는 감사인선임위원회 위원(질병, 외국거주, 소재불명 또는 그 밖에 이에 준하는 부득이한 사유로 직접 의결권을 행사할 수 없음이 명백한 위원은 제외한다)이 모두 동의하여 외감법 시행령 제12조 제5항 각 호의 위원의 전원 출석 및 출석 위원 전원의 찬성으로 감사인선임위원회 회의를 개의하여 의결하는 경우 위원을 구성하는데 동의한 위원의 명단 및 서명을 문서로 작성·관리하여야 한다.

당사는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 의거 감사인 신규선임을 위한 감사인선임위원회를 개최하며, 기존 외부감사인인 삼일회계법인과 2016~2023 사업년도에 있어 외부감사를 진행해왔습니다, 2024 사업년도는 금융위에서 선임한 지정감사인으로 외부감사인이 신규 선임(서현회계법인/3년)됨에 따라 별도의 외부감사인 선임관련 회의를 개최하지 않았습니다.

당사는 기존 외부감사인이었던 회계법인과의 감사계약 종료로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 의거 2022년 2월 감사인선임위원회를 개최하여 향후 3년간(2022~2024 사업연도) 외부감사인을 삼일회계법인으로 자유선임 하였습니다.

외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 충실한 수행 여부에 대한 점검을 진행하고 있으며, 2022년 2월 개최된 감사인선임위원회에서도 기존 외부감사인인 삼일회계법인의 2019~2021 사업년도의 보수, 감사시간, 감사인력 등에 대해 준수 사항을 이행을 논의하였습니다. 또한 당사 감사인 선정기준(안)에 따른 입찰가격, 감사수행팀의 역량, 회계법인 역량, 감사수행절차의 적정성 등 관련 사항 검토를 통해 최종적으로 삼일회계법인과 2022~2024 사업년도 외부감사 계약을 체결하였습니다. 

2023년 1월 1일 ~ 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 또는 그 계열회사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다,

당사는 상기 기재한 바와 같이 외부감사인 선임 시 명문화 된 외부감사인 선임규정을 통해 감사인 후보의 전문성으로 객관적으로 평가하고, 감사인선임위원회 개최를 통해 선임함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 

향후에도 외부감사인의 전문성과 독립성을 확보하기 위한 추가 정책에 대해 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

당사 공시대상기간 동안 핵심 감사 사항에 대한 주요 감사 내용, 감사인의 독립성 등에 관한 내용을 2차례 대면회의, 1차례 서면회의를 통해 논의하였습니다. 해당기간 동안 의사소통에 관한 내용은 표 10-21-1과 같으며, 모두 경영진 참석 없이 진행되었습니다.

당사의 감사는 외부감사 관련 주요 사항을 경영진의 참석 없이 외부감사인과 협의하고 있습니다.

2023년 외부감사 관련하여 핵심감사사항, 감사인의 독립성, 감사인의 품질관리시스템, 내부회계감사 진행 경과 등 감사와 외부감사인간 주요사항에 대한 논의는 총 3회 실시되었습니다. 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 삼일회계법인으로부터 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차는 대면보고와 서면보고의 방식으로 이루어지고 있으며, 2023년 중 대면회의는 2회, 서명회의는 1회 수행되었습니다. 

당사의 감사는 감사직무규정에 따라 그 의무와 책임을 갖고 외부감사인과의 연계 등의 활동을 수행하고 있습니다.

<감사직무규정>

제5조(의무)

감사는 다음 각호의 의무를 준수한다.

감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제6조(책임)

감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 또한 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제15조 (외부감사인과의 연계)

감사는 외부감사인 관련 다음 각 호의 직무를 수행하여야 한다.

외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력

외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모

외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논

외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구

이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보

외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출

제18기 감사전 재무제표 외부감사인 제공일

당사 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적 의사소통을 하고 있습니다. 다만, 핵심감사사항, 연결 재무제표 검토 등에 따른 시간 소요로 인하여 공시대상기간 내 총 3번의 회의를 진행하였습니다.(1분기 서면, 2분기~3분기 대면)

감사와 외부감사인 간 업무 및 일정 협의를 통해 향후 최소 분기별 1회 이상의 주기적인 대면(화상회의 가능) 의사소통이 진행될 수 있도록 할 예정입니다.