[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-06-28 15:09:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240628000562
| 2024년 6월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채 만기일 | 납입일 정정 | 2027년 6월 28일 | 2027년 9월 6일 |
| 7. 원금상환방법 | 납입일 정정 | 본 사채는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2027년 06월 [28]일(사채 만기일)에 전자등록금액의 [115]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 본 사채는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2027년 09월[06]일(사채 만기일)에 전자등록금액의 [115]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
| 9. 전환청구기간 | 납입일 정정 | 2025년 6월 28일 ~2027년 5월 28일 | 2025년 9월 6일 ~2027년 8월 6일 |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 납입일 정정 | 주1) | 주1) |
| 12. 사채의 납입일 | 납입일 정정 | 2024년 6월 28일 | 2024년 9월 6일 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1) | 납입일 정정 | 주2) | 주2) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 전환사채 만기 전 상환 등 | 주3) | 주3) |
주1) 정정 전
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 06월 28일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 10월 28일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.
(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사 및 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
(4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사 및 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사 및 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.
(5) 발행회사 및 최대주주의 매수대금(단, 본조 제7항 기재 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매일, 매수대금은이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.
매수대금: 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구에 따라 발행회사 및/또는 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 연리 5%)를 가산한 금액으로 한다.
(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.
(7) 발행회사 및 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 사천오백만원(\45,000,000, 일부 납입 등으로 매매목적물 원금이 감액될 경우 해당 금액의 1.5%에 해당하는 금액)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.
(8) 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사 및/또는 최대주주에게 교부한다.
주1) 정정 후
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 09월 06일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2026년 01월 06일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.
(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법 : 발행회사 및/또는 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사 및 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
(4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사 및 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사 및 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.
(5) 발행회사 및 최대주주의 매수대금(단, 본조 제7항 기재 매도청구권 이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.
매수대금: 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구에 따라 발행회사 및/또는 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 연리 5%)를 가산한 금액으로 한다.
(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.
(7) 발행회사 및 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 사천오백만원(\45,000,000, 일부 납입 등으로 매매목적물 원금이 감액될 경우 해당 금액의 1.5%에 해당하는 금액)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.
(8) 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사 및/또는 최대주주에게 교부한다.
주2) 정정 전
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 06월 28일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 10월 28일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.
주2) 정정 후
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 09월 06일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2026년 01월 06일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.
주3) 정정 전
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 6회차 전환사채 | 10,000,000,000 | 828 | 12,077,294 | 2024.07.11 ~ 2026.06.11 | - | |||
| 7회차 전환사채 | 3,000,000,000 | 820 | 3,658,536 | 2024.10.25 ~ 2026.09.25 | - | |||
| 8회차 전환사채 | 6,000,000,000 | 1,065 | 5,633,802 | 2025.01.04 ~ 2027.12.04 | - | |||
| 소계 | 16,000,000,000 | - | (A) | 21,369,632 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | - | - | (B) | - | - | - | ||
| 합계 | 16,000,000,000 | - | 21,369,632 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 37,417,493 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 57.11 | |||||||
주3) 정정 후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 8회차 전환사채 | 6,000,000,000 | 725 | 8,275,862 | 2025.01.04 ~ 2027.12.04 | - | |||
| 소계 | 6,000,000,000 | - | (A) | 8,275,862 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | - | - | (B) | - | - | - | ||
| 합계 | 6,000,000,000 | - | 8,275,862 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 37,417,493 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 22.11 | |||||||
주1) 제7회차 전환사채는 2024년 5월 31일 전액 상환 후 소각 완료했습니다.
주2) 제6회차 전환사채는 2024년 6월 24일 전액 상환 후 소각 완료했습니다.
주3) 제8회차 전환사채는 2024년 4월 4일 시가변동에 따른 전환가액 조정으로 최초
1,065원에서 725원으로 조정되었습니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 6월 28일 | |
| 회 사 명 : | 나노캠텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 신 해 용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 양성면 양성로 112 | |
| (전 화) 031-671-9466 | ||
| (홈페이지) http://www.nanosbiz.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 소병적 |
| (전 화) 031-671-9466 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 9 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 6,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 140,790,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 6,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027.09.06 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채 발행일로부터 만기일 또는 기한 전 상환기일(이하에서 정의함) 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 0%, 만기보장수익률(YTM)은 연 5%로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 본 사채는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2027년 09월[06]일(사채 만기일)에 전자등록금액의 [115]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 820 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | {(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.} | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 나노캠텍 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 7,317,073 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 19.55 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025.09.06 | ||||||
| 종료일 | 2027.08.06 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 다. 위 (가)목 및 (나)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 라. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 820 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 시가하락에 의한 조정사유 없음 | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] (1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 09월 06일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2026년 01월 06일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다. (3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사 및 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다. (4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사 및 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사 및 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다. (5) 발행회사 및 최대주주의 매수대금(단, 본조 제7항 기재 매도청구권 이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다. 매수대금: 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구에 따라 발행회사 및/또는 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 연리 5%)를 가산한 금액으로 한다. (6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다. (7) 발행회사 및 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 사천오백만원(\45,000,000, 일부 납입 등으로 매매목적물 원금이 감액될 경우 해당 금액의 1.5%에 해당하는 금액)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다. (8) 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사 및/또는 최대주주에게 교부한다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023.10.11 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024.09.06 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023.10.11 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 09월 06일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2026년 01월 06일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.
(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법 : 발행회사 및/또는 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사 및 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
(4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사 및 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사 및 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.
(5) 발행회사 및 최대주주의 매수대금(단, 본조 제7항 기재 매도청구권 이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.
매수대금: 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구에 따라 발행회사 및/또는 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 연리 5%)를 가산한 금액으로 한다.
(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.
(7) 발행회사 및 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 사천오백만원(\45,000,000, 일부 납입 등으로 매매목적물 원금이 감액될 경우 해당 금액의 1.5%에 해당하는 금액)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.
(8) 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사 및/또는 최대주주에게 교부한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 리셀2호 투자조합 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 6,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 리셀2호 투자조합 | 2 | 전화옥 | 50 | - | - | 전화옥 | 50 |
| - | - | - | - | 장동식 | 50 | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 발행일 현재 미정 | - | - | - |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 8회차 전환사채 | 6,000,000,000 | 725 | 8,275,862 | 2025.01.04 ~ 2027.12.04 | - | |||
| 소계 | 6,000,000,000 | - | (A) | 8,275,862 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | - | - | (B) | - | - | - | ||
| 합계 | 6,000,000,000 | - | 8,275,862 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 37,417,493 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 22.11 | |||||||
주1) 제7회차 전환사채는 2024년 5월 31일 전액 상환 후 소각 완료했습니다.
주2) 제6회차 전환사채는 2024년 6월 24일 전액 상환 후 소각 완료했습니다.
주3) 제8회차 전환사채는 2024년 4월 4일 시가변동에 따른 전환가액 조정으로 최초
1,065원에서 725원으로 조정되었습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240628000562
