주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 2024-06-05 16:30:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240605000301
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 05일 | |
| 회 사 명 : | 휴림로봇 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김봉관 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27 | |
| (전 화) 041-590-1700 | ||
| (홈페이지) http://www.hyulimrobot.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김봉관 |
| (전 화) 041-590-1700 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 이큐셀 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이헌철 | ||
| 자본금(원) | 17,241,276,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 34,482,552 | 주요사업 | 반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 29,880,448 | |||
| 양수금액(원)(A) | 59,760,896,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 116,854,180,181 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 51.14 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 92,184,780,809 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 64.83 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 29,880,448 | |||
| 지분비율(%) | 86.65 | ||||
| 4. 양수목적 | 경영권 확보에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 07월 19일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)이아이디 외 1명 *거래상대방에 관한 사항은 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조 | |||
| 자본금(원) | 50,876,872,000 | ||||
| 주요사업 | 유류도소매업 및 부동산 개발사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 425, 3동 4층 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태: 현금(원화) 2) 지급시기 - 계약금 : 5,976,089,600원 (2024.06.05) - 잔 금 : 53,784,806,400원 (2024.07.19) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 05월 22일 ~ 2024년 05월 28일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 52,442백만원에서 62,061백만원의 범위의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액 59,760,896,000원은 본 평가인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 05일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주식회사 이큐셀의 개최예정인 임시주주총회에서 매도인들은 거래종결일까지 대상회사의 등기임원 중 매수인이 지정하는 자들로부터 사임서를 징구하여 거래종결일에 매수인에게 원본을 교부하며 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 2. 양수내역 중 '자기자본'은 2023년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며, '총자산'은 최근 사업연도 말(2023년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
| 매도인 | 매도인별 계약금(원) | 매도인별 잔금(원) | 매도인별 매매대금(원) | 비고 |
| (주)이아이디 | 5,197,224,400 | 46,775,019,600 | 51,972,244,000 | - |
| 이화전기공업(주) | 778,865,200 | 7,009,786,800 | 7,788,652,000 | - |
합계 | 5,976,089,600 | 53,784,806,400 | 59,760,896,000 | - |
4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다.
5) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 159,158 | 105,041 | 54,116 | 17,241 | 121,826 | -1,251 | 적정 | 회계법인리안 |
| 전년도 | 125,379 | 80,242 | 45,136 | 15,628 | 59,426 | 5,743 | 적정 | 회계법인리안 |
| 전전년도 | 37,030 | 20,783 | 16,246 | 6,890 | 15,440 | 1,136 | 적정 | 회계법인리안 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| (주)이아이디 | 대한민국 | 경기도 광주시 곤지안읍 | |
| 직업(사업내용) | 기타 전문 도매업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 이화전기공업(주) | 64,903,799 | 25.51 |
| 대표이사 | 신정희 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 467,831 | 자본금 | 50,876 |
| 부채총계 | 243,353 | 매출액 | 279,603 |
| 자본총계 | 224,478 | 당기순손익 | -93,125 |
| 외부감사인 | 다산회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 의견거절 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 이화전기공업(주) | 대한민국 | 서울시 강남구 논현로 746 | |
| 직업(사업내용) | 기타 전기 변환장치 제조업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 이트론(주) | 53,508,439 | 24.44 |
| 대표이사 | 위종묵 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 302,850 | 자본금 | 43,789 |
| 부채총계 | 61,663 | 매출액 | 65,163 |
| 자본총계 | 241,186 | 당기순손익 | -9,456 |
| 외부감사인 | 성현회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 의견거절 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240605000301
